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子公司管理办法（草案）
第一章总则
第一条为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护集团公司及其他投资人的合法权益，根据国家相关法律法规及本集团公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于对本集团公司所属全资及控股子公司的管理，参股子公司参照执行。
第三条子公司应严格遵守国家有关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自的内部控制制度及实施细则。
第四条子公司独资成立或控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理体系。
第五条子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制定的整体发展战略与规划，并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。
第二章管理机构及职责
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及
监事会（或监事）。集团公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条集团公司依照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第八条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司负责。集团公司派出高级管理人员负责本集团公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向集团公司反馈。
第九条集团公司各职能部门应根据职责管辖范围逐步建立健全集团内部控制的各项管理制度或办法，并据此对子公司的经营、财务、重大投资、安全生产、法律事务及人力资源等进行指导、管理及监督。
1、集团公司发展规划、财务、产权管理等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、以及财务会计等进行监督。
2、集团公司安全生产、审计监督、合同管理等风险管理部门主要负责对子公司的安全生产、财务审计、合同管理等事项进行指导和监督。
3、集团公司行政人事主管部门主要负责对子公司的人
力资源管理工作进行监督指导，对派往子公司的高级管理人员进行管理及绩效考核。
第三章财务管理
第十条子公司的财务运作由子公司财务部门监督管理。子公司财务部门应接受集团公司财务部门的业务指导和监督。
第十一条子公司的财务负责人由集团公司委派，子公司不得违反程序更换财务负责人，若需更换，应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派。
第十二条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照集团公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报集团公司财务主管部门备案。
第十三条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。
第十四条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。
第十五条子公司凡开支必先有预算，对没有列入预算或超过预算的项目不得擅自开支，确需开支的必须报请集团公司批准。
第十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循集团公司的财务会计制
度及其他有关规定。
第十七条集团公司计提各项资产减值的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十八条子公司应当按照集团公司编制合并会计报表的要求，以及集团公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表、提供会计资料。
第十九条子公司向集团公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十条子公司财务负责人应定期向集团公司董事长、总经理、财务负责人和财务部门报告资金变动情况。
第二十一条子公司根据集团公司章程和财务管理制度的规定有计划地使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，若出现上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向集团公司财务部门报告。
第二十二条子公司在经营活动中不得隐瞒其他收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。
第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、集团公司和子公司财务制度情形的，应追究当事人的责任，并按国家财经法规、集团公司和子公司的有关规定进行处罚。
第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限
按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策，并应根据集团公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，有计划地完成年度经营目标，确保集团公司及其他投资人的投资收益。
第二十六条子公司应于每年结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报告及计划经子公司董事会审议通过后上报集团公司。子公司经营计划应在集团公司审核批准后实施（属控股子公司的还应经控股子公司股东会审批）。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容。
1、主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标。
2、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略。
3、当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度支出计划。
4、当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划。
5、新产品开发计划。
6、集团公司或其他股东要求说明、或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十七条子公司必须严格按照已批准的经营计划开展经营业务，确需新增经营项目必须经报请集团公司批准后方可开展经营。
第二十八条若行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报集团公司。
第二十九条集团公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况，行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十条子公司应定期组织编制经营情况报告上报集团公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后的10日内，季报上报时间为季度结束后的12日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后的1个月内。
第三十一条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，同时投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、可行性研究及论证、评估，以确保投资效益最大化。
第三十二条子公司的对外投资应接受集团公司的指导、监督。
第三十三条集团公司产权管理部门负责逐个建立子公司投资业务档案，加强对子公司投资业务的跟踪管理和监督。
第三十四条集团公司合同管理部门应建立健全合同管理制度，对子公司的各类合同实行分类分级分权限管理，子公司应严格执行集团公司合同管理制度并参照制定本公司合同管理制度，规范和加强合同管理，有效控制风险。
第三十五条子公司对外投资、超过30万元以上固定资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会审议后报集团公司审批。
第三十六条子公司的对外担保应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，并经过子公司的董事会或股东大会审议，以及集团公司董事会审议。子公司在召开股东大会之前，应提请集团公司董事会审议该担保议案。
第三十七条在经营投资活动中由于越权行事给集团公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章安全生产管理
第三十八条集团公司安全生产实行分级管理，逐级负责。子公司应严格落实集团公司安全生产管理制度和安全生
产责任制度要求，建立健全本公司安全生产管理制度，建立以企业主要负责人为核心的安全生产责任体系，层层签订《安全生产责任书》，明确各部门、各层级的安全生产责任。
第三十九条子公司应建立健全安全生产的教育培训和持证上岗制度，严格落实企业负责人、安全生产监督管理人员、特种作业人员的持证上岗和培训考核制度，严格落实从业人员的安全生产教育培训制度。
第四十条子公司应定期或不定期召开安全生产专项会议、组织开展安全生产培训教育、监督检查和隐患排查整改工作，建立健全安全生产管理台账，规范安全生产档案管理。
第四十一条子公司应严格服从集团公司安全生产管理部门的指导和监督，配合安全生产检查考核，按要求落实安全整改，按要求提供安全生产管理的有关报告、台账及相关档案资料。
第四十二条子公司应安排落实专项的安全生产经费，用于安全生产检查、安全生产宣传教育、安全生产竞赛、事故预防以及安全生产工作装备等开支，做到专款专用。
第四十三条子公司应建立健全安全生产预防和应急体系，发生安全事故应按规定程序和要求及时上报，不得瞒报、谎报或拖延报告。对安全生产管理措施不力、监管不力或存在瞒报、谎报或拖延报告安全生产事故的相关责任人
员，按集团公司安全生产管理制度严肃追究责任。
第六章重大信息报告
第四十四条控股子公司应及时向集团公司报告即将发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项等信息。
第四十五条集团公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行汇报，并根据要求提供相关资料。
第四十六条子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，负有保密义务。
第四十七条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后的2个工作日内将会议决议及有关会议资料向集团公司报送。
第四十八条子公司应依照集团公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织机构代码证、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、各类合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报集团公司相关部门备案。
第七章内部审计监督与检查
第四十九条集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由集团公司审计管理部门建立健全集团公司内部审计工作制度，并据此组织开展内部审计工作。
第五十条内部审计内容主要包括财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制定和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十二条经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五十三条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第五十四条上级部门对集团公司进行审计时，子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应认真配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条集团公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由集团公司财务管理、产权管理、审计监督和行政人事部门及相关职能部门负责。
第五十六条检查方法分为例行检查和专项检查。
1、例行检查主要检查子公司治理结构的规范性与独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。例行检查每年年初（1-3月份）进行一次，由集团公司审计监督部门牵头组织。
2、专项检查是针对子公司存在的问题进行调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结
构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章行政事务管理
第五十七条子公司行政事务由集团公司行政管理部门归口管理。
第五十八条子公司及其下属公司应参照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报集团公司行政管理部门备案。
第五十九条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照集团公司及本公司有关档案管理的规定，妥善存档或报集团公司相关部门备案。
第六十条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的审批权限，按照集团公司和子公司规定的审批程序审批后盖章。
第六十一条子公司未经集团公司同意不得使用集团公司的商标及图形标记。
第六十二条子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与集团公司的视觉识别系统和企业文化在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第六十三条子公司做形象或产品宣传时如涉及集团公司名称或介绍，应交由集团公司相关职能部门审核。
第六十四条集团公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的营业执照等复印件应及时交集团公司行政管理部门存档。
第六十五条子公司有需要法律审核的事务时，可请求集团公司法律顾问协助审查。
第九章人事管理、考核及奖惩
第六十六条子公司应接受集团公司人力资源管理部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。子公司应根据经营战略目标和实际情况，建立科学合理的组织管理体系。子公司的组织架构、部门和岗位设置、人员编制，经子公司董事会通过后，报集团公司审批。
第六十七条集团公司人力资源部门应根据经营管理的需要，在其他职能部门的配合下，为子公司派送高级管理人员。
第六十八条子公司不得超编制任免干部、招聘员工，非经集团公司委派的子公司董事、监事和高级、中级管理人员，子公司应在其任命后的1个工作日内报集团公司备案。
第六十九条子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据自身的实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
第七十条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报集团公司备案。同时，
合资子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由合资子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准，报集团公司审批后执行；全资子公司高级管理人员的薪资标准按集团薪酬制度规定执行。
第七十一条子公司应按照集团公司要求，及时将以下信息上报集团公司备案。
1、年度劳动力使用计划及上年的执行情况。
2、年度人工成本、工资总额计划及上年的执行情况。
3、高级管理人员年薪标准及实际发放情况。
4、其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第七十二条集团公司委派的企业管理人员应维护集团公司利益，贯彻执行集团公司对子公司做出的各项决议和决策。此类管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，同时应主动接受集团公司各职能部门的监督，定期向集团公司主管领导述职。
集团公司向子公司派出的高级管理人员在经营管理的过程中出现重大问题，并给集团公司造成重大损失的，应对其进行相应的处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第七十三条集团公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，并根据考核结果进行奖
惩。
第十章绩效考核和激励约束
第七十四条为更好地贯彻和落实集团公司的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，集团公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第七十五条集团公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为各子公司的领导班子成员。
第七十六条集团公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从营业收入、净利润、主要任务额度等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第七十七条子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评结果实施奖励与惩罚。
第七十八条子公司中级及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报集团公司相关部门备案。
第七十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和公司的有关规定执行。
第八十条本制度自印发之日起实施。
四川发达伟业投资有限公司 子公司管理办法（草案） 第一章总则 第一条为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护集团公司及其他投资人的合法权益，根据国家相关法律法规及本集团公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于对本集团公司所属全资及控股子公司的管理，参股子公司参照执行。 第三条子公司应严格遵守国家有关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自的内部控制制度及实施细则。 第四条子公司独资成立或控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理体系。 第五条子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制定的整体发展战略与规划，并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。 第二章管理机构及职责 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及
监事会（或监事）。集团公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条集团公司依照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第八条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司负责。集团公司派出高级管理人员负责本集团公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向集团公司反馈。 第九条集团公司各职能部门应根据职责管辖范围逐步建立健全集团内部控制的各项管理制度或办法，并据此对子公司的经营、财务、重大投资、安全生产、法律事务及人力资源等进行指导、管理及监督。 1、集团公司发展规划、财务、产权管理等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、以及财务会计等进行监督。 2、集团公司安全生产、审计监督、合同管理等风险管理部门主要负责对子公司的安全生产、财务审计、合同管理等事项进行指导和监督。 3、集团公司行政人事主管部门主要负责对子公司的人
总公司、母公司、子公司、分公司之间的概念和关系 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点： （一）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 （二）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。
对子公司的管理办法 第一章总则 第一条为了进一步加强公司对子公司的管理，规范子公司的运作，保证母公司投资的安全、完整，提升公司的投资价值，确保合并财务报表的真实、可靠。根据《中华人民共和国会计法》、《财务报告条例》、《企业内部控制基本规范》等相关的法律法规，结合公司实际情况，特定本办法。 第二条母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体），子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。 第三条对子公司的管理应当关注以下风险： 1、子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，信息沟通机制不完善，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。 2、子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。 3、关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。 4、企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。 第四条母公司在对子公司实施控制过程中，应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施： 1、对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、监事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）以及其他重要高级管理人员等方式行使出资人权力； 2、对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制； 3、合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。
集团公司如何选择对控股子公司的管理模式 上海华彩管理咨询有限公司执行董事白万纲 控股型企业集团控股型企业的最大优势是较少的资本控制较多的资源，因而可以获得规模经济效益，同时控股投资可以分散集团整体经营风险，此外，控股型企业集团还可以获得法律和税收方面的利益等等。但上述优势的实现必须有一个条件，那就是集团公司必须是相对实行集权化管理的，对于分权特别过度的集团来说，上述关于集团公司的优势是难以甚至是不可能实现的。但是集权管理也有其自身的弱点，主要表现在集团公司的经营理念、战略计划、方针等难以彻底地向子公司渗透，母子公司完全以资本结合为主，以投资收益率、盈利状况等为评价标准，在经营和管理上的渗透并不太强，因此在战略思想的贯彻中难以达成一致；此外，子公司难以利用集团总部的参谋人员，除了董事兼任制外，母公司的各职能部门并不为子公司服务，子公司也需要设臵各种管理机构，使管理成本提高。 集团公司究竟应该如何选择对控股子公司的管理模式？集权和分权的度应该如何把握？这是企业集团管理的一个永恒的话题和难点，但每个企业都必须在这个问题上最终做出自已的选择。中外企业管理中成功的案例不少，但真正适合于开发区企业集团的并不多。这是由于开发区企业集团的母公司大多是由开发区管委会投资的国有独资公司，承担了开发区基础设施开发建设的投融资任务，融资规模大，资本结构不尽合理，企业投资主体多元化的进程较慢。同时，开发区集团公司为寻求自身的可持续发展，大多进行了实业投资，有时还要配合开发区内招商引资的需要，对来区内投资的企业进行一些政策性的投资，因此，开发区集团公司的投资往往具有“一业为主（大多是房地产业），多业发展，下属企业较多，投资较为分散”的特点。在这种情况下，母公司对子公司的管理往往以行政命令的方式进行，要么是对子公司实行完全集权化的管理，基本代行子公司的一切管理决策权，从而导致了子公司对母公司的过份依赖，造成母公司过度的管理和经营负担，要么是干脆放手不管，其结果往往是子公司为了小集体的利益而损害母公司的利益，使母公司遭受沉重的投资损失。以上两种结果都不是集团公司所希望看到的。 在目前状况下，相对集权化管理是开发区集团公司首选的管理模式，这是因为：一、开发区集团公司一般由开发区管委会的职能部门演变而来，人员层次较高，有一定的管理人力资源优势，但目前这些高层次人员的工作压力较轻，造成了集团公司资源的浪费，因此集权化管理有利于发挥管理人员的工作积极性；二、受集团公司大多没有实行投资主体多元化的影响，目前母公司对子公司经营者的业绩考核、奖励激励机制尚不完善，在这种情况下，子公司经营者的自我约束能力不能高估，分权化管理，容易造成子公司内部人控制等管理失控的情况；三、此外，开发区集团公司的融资负担较重，如果实行分权化管理，则不利于发挥集团资金管理优势，降低资金使用成本。四、开发区集团公司投资产业多，子公司组织结构多样，集权化管理，有利于集团公司进行合
总部对下属企业的管控模式 总部对下属企业的管控模式，按总部的集、分权程度不同而划分成“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种管控模式。 操作管控型：上是头脑，下是手脚 IBM公司是典型，力保其全球“随需应变式”战略的实施 总部从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高。为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部的职能人员的人数会很多，规模会很庞大。如G E公司在1984年以前采用的就是这种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人。直到杰克·韦尔奇任CEO后才转变为战略管控模式，大大减少了总部参谋人员。这种模式可以形象地表述为“上是头脑，下是手脚”。IBM公司可以说是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。 战略管控型：上有头脑，下也有头脑 目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式
集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各下属企业(或事业部)同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议，批准其预算，再交由下属企业执行。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性也要求很高。为了保证下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团总部的规模并不大，但主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作。如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、推行“无边界企业文化”，高级主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的分享等等。这种模式可以形象地表述为“上有头脑，下也有头脑”。运用这种管控模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等。目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。 财务管控型：有头脑，没有手脚 和记黄浦成为典范 集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作。下属企业每年会定有各自的财务目标，它们只要达成财务目标就可以。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务 的相关性可以很小。典型的财务管理型集团公司有和记黄浦。和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港
为了保证公司发展战略及经营目标的实现，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，降低运营成本，明晰总公司与各分公司内部管理权限，确保公司持续稳健发展，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，对2014年分公司管理模式调整方案列出以下实施办法，供公司领导讨论、审议。第一章管理原则 第一条总公司管理定位于战略规划中心、投融资决策中心、业务指导中心、信息中心、财务管理中心和服务支持中心，对分公司实行“统分结合、弹性授权”的管理原则，即在监管约束有效的前提下对分公司充分授权。 第二条分公司管理定位于利润增值中心和业务执行中心，是公司目标管理的实施单位，并在总公司总体目标框架及授权范围内组织开展以总公司战略目标为核心、以总公司下达的各阶段经营管理目标和工作布署为依据的日常经营管理工作。同时，分公司应当执行总公司下发的各项制度规定。 第三条总公司对分公司的授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。 第四条公司名义下的其他承包制分公司应比照执行本办法，接受总公司的管理。 第二章分公司设立 第五条公司本着顺应总体发展需求，在允许经营范围内，对市场进行充分调研，认为条件成熟、有良好发展空间，有必要进行分公司运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立分公司，具体筹建工作由分公司总经理负责。 第六条非承包经营制的分公司成立初期所需的运用于生产的一切设施、设备及运行资金等，由总公司负责配置并提供业务支持。 第七条分公司变更注册名称、地址或办公地址需上报总公司批准： 第三章总公司与分公司职权划分 第八条总公司职权： 1、制定总公司基本方针、发展战略、收益分配、市场规划、经营目标、年度计划，对公司品牌、公关、资质（挂靠）、对外担保具备管理权和决定权； 2、制定整体融资规划，并按照公司整体结构的要求进行融资决策； 3、对重大开发和投资项目、重大施工项目和大额垫资项目进行决策，审批一定限度以上的固定资产投资及工程施工项目投资； 4、确定公司基本制度及原则性、方向性的管理规定，完善管理体制； 5、按照董事会下达的年度计划，分解下达给各分公司，督促分公司完成任务，对其日常经营管理活动具有检查、监督、考核、处罚权，对分公司主要数据、信息持知情权，并提出指导意见；
集团总部与子公司的关系 集团化管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。集团化的管理从总体上要解决集权与分权的关系问题。世界各国的经验证明，公司内部或者集团内部的管理权限配置，都没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。 一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面: 一是协调企业内部门之间的活动，互通信息，协调一致; 二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员; 三是在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。 国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立有效集团服务功能，根据国内外的经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。 正确处理集团内部的管理问题,其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说,既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益,对子公司
拥有股权性控制权和契约性支配权,从而实施有效的监管,又要在发挥母公司主导作用的同时,调动子公司的积极性和主动精神;对于子公司来说,既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权,享有法律上与母公司相同的民事权利,又要承当起集团成员企业的义务,服从集团的整体规划,自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管,从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。 企业集团的运行机制主要由下列三个方面有机构成: (1)完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外,还有参股企业,因此必须制订集团章程,并按章程规定建立协商议事机构,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免,属于控股型的,由母公司推荐外派董事、监事侯选人依 照法定程序产生或更换;属于全资型的,由母公司考察聘任或解聘。 (2)完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告,由母公司组织专家论证和审议才能实施,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。 (3)完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告,根据母公司的意见和建议,影响控股子公司的决策,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等,对造成重大损失和搞虚假报表的行为,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制,落实子公司经理工作目标经济责任制,对业绩突出者应予以
XX股份有限公司子公司分公司管理办法 释义 母公司：指北京XX股份有限公司。 子公司：指北京XX股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部：指北京XX股份有限公司的战略发展部。 董事、监事：除特别说明外，指北京XX股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括：北京XX股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子
公司事务的唯一接口部门。 第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。 第三章董事会 第一节董事 第八条子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责： 1、提出董事会会议提案； 2、提请召开董事会会议和股东会会议； 3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；
集团公司对各下属公司财务管理制度 为了确保公司发展壮大，规范公司内部规章制度，提高公司整体管理水平，降低运营成本，进一步完善集团管控体系，防范财务风险，特制订本制度。 本制度适用于万盟盛世集团全资及控股子（孙）公司，以及虽无股权关系但实际受控万盟盛世集团的公司（以下统称“下属公司”）。 第一章管理原则 第一条集团公司管理定位于战略规划中心、投融资决策中心、业务指导中心、信息中心、财务管理中心和服务支持中心，对下属公司实行“统分结合、弹性授权”的管理原则，即在监管约束有效的前提下对下属公司充分授权。 第二条集团公司对下属公司的授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。 第三条建立多层次治理管控体系，实现“集权有道、分权有序、授权有章、行权有度”；突出集团规模优势，提高管控复制能力和协同增效，凸显总部核心价值；建立“预算、结算、核算”三算合一的战略财务管控体系。强化财务管控，通过管理制度输出的方式对下属公司财务的运作进行有效地边界控制和指导；建立风险导向的内控体系，实现风险实时监控； 第二章下属公司设立 第四条对有必要进行公司化股权运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立下属公司，具体筹建工作由下属公司总经理负责，各中心配合执行。 第五条下属公司变更注册名称、地址或办公地址需上报集团公司批准。 第三章财务管理基本原则
第六条为了促进企业集团战略管理中的各项活动顺利进行和协调发展，应构建合理有效、制度化的集团战略管控体系。企业集团战略管控体系是指企业集团中，母子公司之间、各下属公司之间在战略管理工作中的分工与合作关系的体制与机制。主要包括集团母子公司关于战略分析、战略决策和战略实施与控制工作中的权责划分、沟通协同和控制方式等内容。 第七条集团战略管控体系中战略管理过程的分工、实施控制内容通过集团预算管理过程体现，战略分析工作通过集团企业业绩评价工作体现。下属公司依据集团公司统一的标准编制、执行预算。 第四章财务人员管理 第八条集团财务系统实行垂直管理，集团财政管理中心是下属公司财务部门的业务领导部门。集团财政管理中心除承担集团总部的财务管理、会计核算等职责外，还负有对下属公司进行财务指导、监督、审计职责。下属公司财务部门在履行本企业财务管理、会计核算等职责时，须接受集团财务部的指导、监督、审计。 第九条下属企业财务负责人（财务总监或财务部门负责人。下同）实行集团委派制，由集团确定人选（集团直接选定人选，或下属企业推荐人选、集团评估认可）并派驻到下属公司。派驻公司设有董事会的，由董事会聘任。 第十条下属公司财务负责人实行万盟盛世集团与派驻公司双重管理，分别接受万盟盛世集团财务部门及派驻公司主管领导（总经理或主管副总等）的管理和考核。 第十一条下属公司财务负责人的薪酬、福利及各其它各项工作费用支出，由派驻公司承担。其薪酬标准（含调整），可由派驻公司提出建议，集团核准（派
总公司对子公司的有效监控管理 黄海标 因为总公司与各子公司之间存在着信息不对称，在公司扩张过程中，如何对子公司实施有效的监控，直接关系到公司扩张的成败乃至总公司本身的生死存亡。总公司与子公司都是法人实体，在法律上具有平等地位。总公司不能直接干涉子公司的经营活动，更不能利用关联交易通过损害子公司的利益来增加总公司利益。但总公司毕竟作为投资主体，是子公司的股东，具有行使股东权利与义务的能力，对子公司的经营行为又具有相应的监控权，并负有组织协调的职责，有权要求子公司按集团公司利益行事。因此，正确处理母子公司的统分关系，合理对子公司实施监控，是母子公司既能形成规模与合力，又能充分发挥子公司的经营自主权的关键。 本文结合明阳电气集团建立现代企业制度构建母子公司体制的现实背景，就总公司对子公司的合理监控谈一些粗浅的想法。 一、总公司对子公司的监控内容 现代大型企业集团的一个突出标志是具有一个完善而高效的集团总公司，其基本职能：一是在集团内合理配置资源；二是评价、监督成员企业的经营者和经营业绩。总公司是集团的战略决策中心，对整个集团的经济活动进行统一协调，对整个集团的资源进行统一的有效配置。不承担一般的生产经营职能，将日常生产经营的职能下放给子公司负责。从而缩小对集团整体命运负有责任的总公司最高层领导的管理幅度，从根本上改变其整天忙于处理生产经营的日常琐事难以脱身的局面，将自己的时间、信息甚至心理能量集中用于考虑关系集团生存和发展、前途与命运的重大问题的战略决策。 集团总公司作为战略决策中心的主要职能是集团的战略管理：（1）战略目标的选择，即投资方向与领域的选择；（2）选择实现战略目标的途径；（3）建立明确的业绩评价体系，对总公司全资、控股项目以及对子公司在各个行业的重大投资项目进行评价、审批与监控。 集团总公司对子公司的功能主要体现在：发展战略规划功能，市场营销功能，资本运营功能，技术创新功能，金融功能，干预控制功能，资源配置功能，监督管理，关联产品与服务定价功能，协调关系功能等等。具体监控内容细分如下： （一）总公司对子公司的资源监控 总公司的资源监控主要凭借集团公司对资源的整体协调与分配控制权来实现，其中包括人力资源监控、资金资源监控、知识信息资源监控及物资资源的监控。 1．人力资源监控 人力资源监控是总公司凭借对人力资源的培育能力与对关键岗位人员的聘任、解聘、监督、和考核权而对子公司实施监控，是总公司对子公司最直接的控制与管理手段。人力资源监控可通过三种方式，即建立集团公司人力资源培育与引进制度；对子公司高层管理人员的选拔、聘用与考核；建立统一的集团公司内部的人才交流市场。 （1）集团公司对人力资源引进与培育的管理。集团公司可通过两个层面引进人才：一是由集团公司根据总体需求，结合子公司的具体情况，以集团公司的名义引进人才，包括吸纳大中专毕业生和对外公开招聘人才，通过培养后分配到各子公司；二是由各子公司直接引进人才。总公司可以通过引进人才的第一层面控制，直接行使职能。对第二层监控主要是通过制定相应的人才引进制度来实现。如人才招聘程序制度、岗位聘任标准制度、人事档案管理制度等。这样可以通过对子公司人才引进来监控子公司的人事管理；也可以充分发挥集团公司的整体形象优势，吸引优秀人才；通过集团公司大规模集中性人才招聘，降低人才引进成本。为此总公司需要集团公司中人才管理数据库的动态管理能力、人力资源培育能力不断加以提高和完善。
分公司管理细则 一、总则 为进一步提高公司管理水平和工作效率，规范分公司管理行为，确保在合作过程中总部与分公司之间的良好衔接，减少或消除项目实施过程中出现的管理风险，根据国家相关法律法规、条例、规范以及公司已有制度、通知的要求，特制定本细则。 二、管理细则 （一）综合管理 1、分公司需严格遵守总公司的各项规章制度与管理规定、以及五大军规八项注意，并积极配合总公司各项资质的年检及升级工作，及时提供相关资料。 2、分公司需建立完善的项目管理体系及各种规章制度。 3、分公司应对外体现总公司企业文化、价值观以及核心理念，维护公司对外形象，保持办公环境整洁，办公物品堆放有序。 4、分公司负责人及领导必须参加总公司组织的会议，有特殊情况必须提前向总公司领导请假。 5、分公司应按月向公司各部门提交月度报表，确保报表内容真实、全面。 6、安排专人关注公司网站及QQ群内信息，凡公司下发的各类通知、文件，请收到后及时回复。 （二）人事管理 1、人事任命： （1）负责人任命。分公司负责人由总公司指定人员担任，并下发任命文件。未经总公司同意不得随意变更。
（2）部门领导任命和工作人员聘用。分公司下属部门领导任命和工作人员聘用，应由分公司负责人提案总公司分管领导签复同意后下发任命书或聘用书，并报总公司备案。 （3）专业人员配备。分公司应配备满足业务需求和项目管理需要的专业人员。 2、人事管理及信息报送： （1）各分公司聘用人员必须按规定签订劳动聘用合同，建立员工信息档案，填写员工信息统计表，并将照片、身份证、毕业证、职称证扫描件及合同原件一份报至总公司总经办存档。 （2）每月28日将当月人员动态报至总公司人力资源部，如当月人员无变化，请告知总公司人力资源部。 3、学习培训：严格遵守公司各项学习培训制度，凡公司组织的各类学习培训，要求各分公司积极配合，踊跃报名，准时参加，不得无故缺席、迟到。 4、员工考核：按照总公司人事考核制度要求，对本部门人员进行年中及年终考核，并将考核结果报总公司备案。 （三）财务管理 1、分公司必须建立自己完善的财务制度，并有专职财务人员，认真做好财务账目。 2、分公司每个季度末均需向总公司上报财务报表（损益表），同时提供该季度纳税、所得税完税发票扫描件，以传真或电子邮件的形式，随财务报表上报公司，对于应收账款，要积极催要，金额较大者（5万元以上），需书面向总公司说明原因。
集团化运营下子公司管控模式分析 构建目标明确的集团战略，选择合适的组织结构，拓展核心业务的增值空间，建立规范的财务控制体系和有效的风险控制体系，通过集团内部的协同，最大限度地实现集团有限资源的分配与整合、复制和输出统一的经营理念和企业文化，是集团化运营下子公司有效管控的核心思路。 集团化运营有着明显的优势，但也存在着“一管就死，一放就乱”的现象。其优势如下： 1、资源共享，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、统一技术和研发平台可以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。 2、优势互补，提升了企业的运作和管理效率。集团化运作可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”，使这一长项得到充分发挥，从而带动其它成员企业提高了运作和管理的效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。 3、提高了企业创新能力和综合竞争能力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使企业及集团综合竞争能力得到提升。 在集团化运作下，母子公司管控模式按照集团对成员企业管控的紧密程度各有不同，主要三种典型的管控模式，即财务管控型、战略管控型和运营管控型。运营管控型和财务管控型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。 随着药物碱厂子公司数量的不断增加，药物碱厂的运营也在步入集团化运营的现状，下面结合公司实际管控情况，对药物碱厂母子公司管控模式进行简要分析。 一、财务管控型 财务管控型指母公司完全以资本为纽带对子公司进行控制，通过资产投资收益对子公司进行考核，以追求投资资本增值为唯一目标的控制方式。在这种模式中，母公司与子公司通过资本纽带相联，二者之间是十分松散的投资者与被投资者的关系。总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并不多，主要是财务管理人员。这种模式可以形象地表述为“有头脑，没有手脚”。 1、控制方式
天津市滨丽广厦装饰工程有限公司 集团公司与子公司运行与经营管理权限的管理规定 第一章总则 第一条为规范天津市滨丽建设开发投资有限公司（以下简称“集团公司”）与各子公司的关系，明确双方的主要职权，通过合理的集权与分权，实现公司整体利益的最大化，特制定本管理规定。 第二条本规定适用于集团公司及下属全资、控股子公司。本规定适用对象为各子公司总经理、集团公司总经理、副总经理及分权部门经理。 第三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通则和纲领性文件，是集团公司与子公司集权与分权的基本文件，其具体的表现形式有三种： 一、依据本制度而制定的《管理职能权限分配表》； 二、集团公司制定的各种专项管理制度中（如《成本管理规定》、《预算管理规定》等专 项制度）的权限分配； 三、根据工作需要，由集团公司所属最高权限负责人的书面授权书确立的权限分配； 第二章相互关系 第四条集团公司与各子公司之间的相互关系表现在以下两个方面： 一、集团公司的投资控股权利： 集团公司根据持有的股权比例对各子公司行使出资人权利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在： 1、集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益。 2、集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、 资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等行使决策权；子公司在获得集团公司的授权下，可行使授权范畴内的职责权限。 3、集团公司享有选择子公司经营管理者的权利。 4、集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权。 5、各子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出应有 的贡献 二平等的法律及经营关系 集团公司与子公司均是独立法人单位，双方均享有独立法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。 集团公司与各子公司的运行机制和管理权限的经营关系为：集团公司为各子公司的“决
全资子公司管理办法 第一章总则 第一条为加强对公司全资子公司（以下简称“子公司”）的管理，规范子公司按照市场化要求运作，促进子公司持续 健康发展，实现资产保值增值，切实维护公司合法权益，依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他 相关法律法规以及公司《国有股权管理办法》，特制定本办法。 第二条本办法所称的全资子公司是指：公司直接出资 成立的全资有限责任公司。 第三条本办法主要对子公司的法人治理结构、人力资 源、薪酬分配、战略规划、投资、财务、资金、资产、税务、 关联交易、生产、采购、销售、合同、审计等方面制定基本 原则。 第二章管理职责 第四条公司以认缴的出资额为限对子公司承担责任， 并享有法律法规规定的各项权利。 第五条子公司是独立法人，有独立的法人财产，享有 法人财产权。子公司以其全部财产对其债务承担责任。 第六条公司主要职能部门按职能分工对子公司履行 以下监管职能： （一）运营改善部（资产运营处）负责组织编制设立子 公司的可行性研究方案；负责组织协调设立子公司的前期筹
建和登记注册工作；负责子公司日常事务的协调管理；负责 子公司的绩效考核；负责组织拟定子公司法人治理结构；负 责组织核定子公司固定资产投资授权限额及限额内项目的 备案；负责组织论证和审核子公司发展规划、授权限额以上 固定资产投资项目以及对外投资方案；负责组织审批子公司 授权限额以上固定资产投资立项和对外投资立项。 （二）经营财务部负责制定和落实设立子公司注册资本 方案和资产评估、审计工作；负责依法行使对子公司财务监 督权；负责对子公司年度财务预（决）算、利润分配、弥补 亏损进行审核与监管，负责子公司对外担保以及开展金融属 性的融资业务等进行审核与报批，负责对子公司筹融资、资 金计划、发行债券等财务管理事项进行监督与指导；负责对 子公司的财务活动进行评价和指导。 （三）党委工作部（人力资源部）负责子公司执行董事、监事、经理层等高级管理人员的任免与考核；负责子公司人 力资源配置和劳动用工的指导；负责子公司工资总额预算管 理。 （四）法律事务部负责子公司章程及章程修正案的审核； 负责协调子公司法律事务；负责子公司法律纠纷的协调处理。 （五）纪委机关（监察审计部）负责子公司的审计工作;负责子公司监事的业务指导工作；负责监督子公司各类风险 管控。 （六）公司其他管理部门根据各自职责对子公司相关业 务进行监督与指导。
集团企业如何有效管控子公司 随着我国XX行业的发展，无论是领先企业规模的快速增长，还是跨区域行业整合的逐步深入，XX行业原有企业规模不大、业务布局不广的局面正在被彻底的改变，跨区域经营的集团型企业越来越多的成为行业竞争的主体。跨区域运行的集团企业，面临的不仅仅是业务规模的增长，而且也面临管理内容、管理幅度、管理跨度的增长，因而，如何在集团企业的架构下有效的管控子公司，已经成为行业领先企业必须认真思考的问题。 集团企业在子（分）公司管控方面常见的问题 如今，XX行业已经形成了以CSST中国XX有限公司等为代表的大量集团型企业。这些企业，不仅在业务区域方面，实现了国内进行跨区域布局，甚至是全球领域的业务布局，而且在业务分布方面，也已经形成了多业务的群组分布，而不是仅局限于原有的单一业务。这就导致，这些企业不仅进行着单一业务的跨区域运营，而且也在进行着不同业务之间平衡和协同，两个维度的叠加，导致管理复杂度较单体的企业大幅增加。再加上，大量跨区域布局的子公司，是具有独立法人资格的企业，这就使得集团在管控层面，问题更为突出，面临更多的制约与压力。 以CSST中国XX有限公司为例，作为一家已经在纽约证券交易所和纳斯达克迪拜上市的公司，其已经成了多板块的业务布局。在其发展的过程中，通过不断整合产业资源，凝聚知名企业，迅速提升核心技术水平、生产制造能力、系统集成能力及综合运营能力，构建绵密的全国营销体系，技术服务和安全服务中心。进而形成了现在主要由投资、XX集成、XX智能、XX服务、XX销售、XX国际、消防、节能减排、感知物联网、XX教育、再生资源以及研究院组成十二大功能板块。可以说，CSST是XX行业集团型企业的典型代表，而且也将是大量领先的XX企业的发展方向。 基于管理咨询的经验、以及与大量集团型企业的长期合作，笔者认为：不仅仅是XX行业，对于整个企业群体来讲，集团企业对于子公司管控的问题都是普遍而又严重的。而集团管控方面的问题，最主要的表现在两个方面： 一方面是战略协同问题。 作为跨区域、跨业务的集团型企业来说，众多的下属企业，在战略层面上，就是发展方向上保持一致，是非常重要的，而这也是在公司管控方面普遍性的问题。尤其是当下属企业，为具有独立法人资格的子公司、或是通过兼并收获而融入集团体系内的时候，这方面的问题就更为的突出，而且能否有效的实现战略协同也将极大的影响集团是否能够稳定的发展。
集团对子公司的管控办 法 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
四川发达伟业投资有限公司 子公司管理办法（草案） 第一章总则 第一条为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护集团公司及其他投资人的合法权益，根据国家相关法律法规及本集团公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于对本集团公司所属全资及控股子公司的管理，参股子公司参照执行。 第三条子公司应严格遵守国家有关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自的内部控制制度及实施细则。 第四条子公司独资成立或控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理体系。 第五条子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制定的整体发展战略与规划，并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。 第二章管理机构及职责 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。集团公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条集团公司依照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第八条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司负责。集团公司派出高级管理人员负责本集团公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向集团公司反馈。 第九条集团公司各职能部门应根据职责管辖范围逐步建立健全集团内部控制的各项管理制度或办法，并据此对子公司的经营、财务、重大投资、安全生产、法律事务及人力资源等进行指导、管理及监督。 1、集团公司发展规划、财务、产权管理等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、以及财务会计等进行监督。 2、集团公司安全生产、审计监督、合同管理等风险管理部门主要负责对子公司的安全生产、财务审计、合同管理等事项进行指导和监督。 3、集团公司行政人事主管部门主要负责对子公司的人力资源管理工作进行监督指导，对派往子公司的高级管理人员进行管理及绩效考核。 第三章财务管理 第十条子公司的财务运作由子公司财务部门监督管理。子公司财务部门应接受集团公司财务部门的业务指导和监督。
子公司每年应对各项资产进行全面清查，编制财产清册和债权债务清单。总公司对子公司资产清查工作进行定期和不定期检查。 第二十三条子公司的小额物资及办公用品在核定预算内自行购买，但必须双人经办。对固定资产和低值易耗品的管理必须办理出、入库手续，建立管理台账。 第二十四条子公司按照财政部有关规定，制定具体的存货及固定资产管理办法，报总公司批准后执行。 第二十五条子公司发生的资产损失，包括坏账损失、存货损失、股权投资损失、固定资产及在建工程损失、担保（抵押）等损失，应及时予以核实，查清原因，分清责任，按照现行财务制度做好账务处理工作，并报总公司备案。经政府有关部门及总公司审批的具备资产核销条件的资产，应及时进行账务处理。 资产管理 第十四条母公司依照有关规定享有对子公司财产的所有权，并行使其所有者权利。母公司是子公司财产管理的直接责任人，负有对子公司资产管理的责任。子公司享有财产的支配权和经营自主权，并依法自主经营，自负盈亏。
第十五条母公司要结合本企业及子公司的具体情况，制定切实有效的资产管理办法，切实保证资产的完整与安全，促使子公司提高经济效益，保证公司资产保值增值。 第十六条母公司要加强对子公司资产保值增值 情况的检查、监督并加以考核，严防公司资产流失。并将资产保值增值的考核，要作为评价子公司领导人经营业绩的一项主要内容。 第十七条母公司要加强对子公司固定资产的管 理与监督。母公司要根据国家有关规定及公司财务管理制度的规定，结合本企业及子公司的具体情况，规定子公司购置、处理固定资产的数额权限，实行固定资产购置和处理的审批或报上级公司备案的制度。严禁用公款以私人名义购置固定资产，企业所购置的固定资产都必须纳入帐内管理和核算，确保固定资产完整与安全。 第十八条母公司要切实加强对子公司的流动资 产的管理，督促子公司合理、有效地使用各项流动资产，做到节约使用，提高资金综合使用效果，杜绝资产闲置和浪费。 第十九条母公司要大力加强对子公司各项收入 的管理与监督。子公司的所有收入，包括业务收入、联合营收入、佣金、回扣以及各种手续费收入等，都必须全部、及时地纳入帐内核算，不得将收入转出私设小金库。有违反规定的，要追究子公司负责人和当事人的责任。
子公司管理办法 第1章总则 第1条目的 为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据国家相关法律法规的规定及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第2条适用围 本办法所称子公司是指本集团公司所属控股子公司。 第3条子公司应按照上市公司的标准规运作，严格遵守上市规则、控制度等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自部控制制度的实施细则。 第4条控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理。 第5条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。 第2章管理机构及职责 第6条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规完善自身的法人治理结构，建立健全部管理制度和“三会”制度。控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或股东大会）、董事会
及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第7条集团公司依照控股子公司章程的规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第8条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权围行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。 第9条集团公司各职能部门根据公司部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。 1．集团公司职能部门主要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管理。 2．集团公司战略规划部、财务部等部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督。 3．集团公司人力资源主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核。 4．集团公司综合办公室主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督。 第3章财务管理 第10条控股子公司财务运作由公司财务部监督管理。控股子