资产证券化简介
一、资产证券化的概念与结构
资产证券化，发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。
二、资产证券化的分类
广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的
资产运营方式，它包括以下四类：
（一）实体资产证券化
即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。
（二）信贷资产证券化
是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。
（三）证券资产证券化
即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。
（四）现金资产证券化
是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。
三、简例示意资产证券化（以实体资产证券化为例）
A: 在未来能够产生现金流的资产
B:上述资产的原始所有者（信用等级太低，没有更好的融资途径）
C:枢纽（受托机构）SPV
D:投资者
资产证券化——B把A转移给C，C以证券的方式销售给D。
B低成本地（不用付息）拿到了现金；D在购买以后可能会获得投资回报；C 获得了能产生可见现金流的优质资产。
SPV是中枢，主要是负责持有A并实现A与破产等风险的隔离，并为投资者的利益行动。SPV进行资产组合，不同的A在信用评级或增级的基础上进行改良、组合、调整。目的是吸引投资者，为发行证券。
四、资产证券化的基本技术
（一）破产隔离：将产生现金流的资产与发起人任何的财务风险相隔离，确保资产产生的现金流得以按证券化的结构设计向投资者偿付证券权益，实现资产信用融资。用两个步骤实现：
（二）资产真实出售：发起人将与拟证券化资产有关的权益或控制权一并转移给SPV，使SPV获得对资产的合法权利，当发起人发生财务风险时，这些资产与发起人的信用和其他资产想隔离，不会被追及或归并为发起人的破产财产。
（三）破产隔离载体：SPV可以避免受到其本身破产和发起人破产的有害影响，从而确保SPV借以发行ABS的资产不会成为破产财产，为投资者提供充分的保护。
SPV自身的破产隔离和发起人破产风险的隔离（实体合并）
五、资产证券化的当事人及其他参与者
（一）发起人
发起人也称原始权益人，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。
（二）特定目的机构或特定目的受托人（SPV）
指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。
（三）资金和资产存管机构
为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进行资金和资产的托管。
（四）信用增级机构
此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。
（五）信用评级机构
如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构进行信用评级（六）承销人
指负责证券设计和发行承销的投资银行。如果证券化交易涉及金额较大，可
能会组成承销团。
（七）证券化产品投资者
指在资本市场上购买SPV发行的证券的机构或个人。一般都是机构投资者。
除上述当事人外，证券化交易还可能需要金融机构充当服务人，服务人负责对资产池中的现金流进行日常管理，通常可由发起人兼任。
需要会计师提供会计、税务咨询，以及对资产组合进行尽职调查。律师提供法律咨询，出具《法律意见书》等文件。
六、资产证券化的法律形式
（一）公司形式
公司制是SPV中最常见的组织形式（美国）
1、在公司的营业执照和章程中可以包含进行融资所必需的限制公司从事商业活动的条款
2、证券化融资结构中的参与人，一般比较熟悉公司的破产和经营管理事宜
3、公司形式的SPV可以发行多种类型的证券
4、可以参与各种证券化资产转让交易
5、公司是税法上的纳税主体，须单独缴纳所得税
6、维护公司运营需要董事人行政人员的存在，造成SPV手续繁琐和证券成本增加
7、由发起人设立的SPV有被“实体合并”的风险。
（二）合伙方式
1、有税法上的优惠，按合伙企业法和税法159号文，先分后税
2、普通合伙人与有限合伙人分工明确，自由约定责权利
3、风险隔离和财产转移问题
4、设立、合伙份额转让全体合伙人亲自办理身份证验证手续
5、要求LP的签字需要集体签署在一至几页文件上
6、《关于促进股权投资企业规范发展》发改办财金[2011]2864号，合伙人打通计算
《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》 2013年694号：应备尽备
（三）信托方式
1、相对于公司的合伙，信托要求更少的设立和经营规则
2、信托按中国法律规定可以完全实现财产独立、风险隔离
3、信托的灵活性与信托公司经营范围的广泛性
4、在中国信托的税制没有明确规定，造成纳税上的混乱
七、资产证券化的意义
（一）对发起人
1.增强资产流动性；
2.活得低成本融资；
3.减少风险资产；
4.便于进行资产负债管理。
（二）对投资者
1.获得较大流动性；
2.降低投资风险；
3.提高自身资产质量；
4.能够突破投资限制。
八、资产证券的基本运作流程
（一）汇集应收债权资产，规划资产证券化蓝图
（二）组建SPV，转让资产，实现真实销售
（三）设计并完善证券化交易结构，进行资产内部评级
（四）增强资产信用，获取相应的辅助安排
（五）筹备ABS证券评级，安排证券发行与销售
（六）SPV取得证券发行收入，向发起人支付债权资产购买价款
（七）管理证券化资产，到期偿付证券权益
（八）支付聘用机构的费用，处理资产收益余值
九、资产证券化中律师的作用
在资产证券化中，必须有律师的参与，律师受相关方委托，担任资产证券化项目的专项法律顾问，律师的作用主要体现为提供如下法律服务：
1. 对资产证券化涉及的基础资产进行法律尽职调查；
2. 在法律尽职调查的基础上，协助拟定资产证券化方案，并对资产证券化方案提供法律上的建议，排除方案执行的法律障碍；
3. 协助原始受益人、计划管理人与其它中介机构就相关法律事项进行磋商；
4. 协助原始受益人、计划管理人与政府主管部门就有关法律问题进行沟通；
5. 协助起草、审核资产证券化相关的协议及相关法律文件，包括但不限于《债权/收益权转让协议》、《专项资产托管协议》、《专项资产管理计划担保合同》、《专项资产管理计划资金账户及资金监管协议》、《受益凭证认购协议》；
6. 核查《募集说明书》、《专项资产管理计划》等发行文件并提供法律意见；
7. 根据尽职调查结果出具《法律意见书》、《律师工作底稿》等法律文件；
8. 协助拟定资产证券化所需的各项决议及向有关主管部门提交的申请文件。
十、证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求①
（一）申请文件：
1. 申请书；
2.计划说明书草案；
3.主要交易合同文本草案；
4.法律意见书；
5. 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；
6.中国证监会要求的其他材料。
（二）计划说明书应当包括以下内容：
1.专项计划的交易结构；
2.信用增级方式；
3.资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况；
4.特定原始权益人、管理人等业务参与人情况；
5.基础资产情况及其现金流预测或者收益分析；
6.专项计划资产的管理安排；
7.现金流归集、投资及分配；
8.风险揭示与防范措施；
9.专项计划的设立、终止等事项；
10.专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式；
11.信息披露安排；
12.主要交易文件摘要。
计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示资产支持证券投资风险。
（三）法律意见书应当包括以下内容：
1．管理人、销售机构、托管人的资质及权限；
2.说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性；
3.基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；
4.基础资产转让行为的合法性；
5.专项计划信用增级安排的合法性、有效性；
6.对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。
（四）证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺，保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）证券公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时，应当提交原件1份、复印件2份；申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。
九、相关法规及资料
详见文件夹收录。
①该部分为证监会《证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求》全文。
附1：（1）非金融资产支持票据交易结构
（2）资产证券化相关表格
（上图：非金融资产支持票据交易结构图）
（下表：资产证券化相关表格）
附2：相关案例
欢乐谷门票证券化
华侨城A及其子公司上海华侨城和北京华侨城以其自专项计划成立之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产，由中信证券（设立专项计划并以专项计划管理人的身份向投资者发行资产支持受益凭证，合计募集资金18.5亿元。募集资金将专款专用，用于欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金。
华侨城本次专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，其中优先级受益凭证分为华侨城1至华侨城5共5档，期限分别为1年至5年，募集资金17.5亿元，由符合资格的机构投资者认购；次级受益凭证规模为1亿元，由原始权益人之一的华侨城A全额认购，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持。
增信措施：在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足；大股东华侨城集团还为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。