公司法课程教学实践与思考
石纪虎
【摘要】公司法课程教学需要完成向学生传授公司法知识和让学生领会公司法理论体系的内在逻辑两大任务.公司法授课教师的课堂教学必须着重处理好公司法理论体系内在逻辑与授课内容逻辑安排、公司法教科书与课堂讲授内容以及理论讲授教学方法与其他教学方法之间等三方面的关系.
【期刊名称】《当代教育理论与实践》
【年(卷),期】2014(006)003
【总页数】3页(P105-107)
【关键词】课堂教学;教科书;理论讲授教学法;内在逻辑
【作者】石纪虎
【作者单位】湖南铁路科技职业技术学院,湖南株洲412008
【正文语种】中文
【中图分类】教科文艺
第 6 卷第 3 期2014 年 3 月当代教育理论与实践 TheoryandPractice of ContemporaryEducation V01.6No.3Mar.2014公司法课程教学实践与思考石纪虎（湖南铁路科技职业技术学院，湖南株洲 412008 ）摘要：公司法课程教学需要完成向学生传授公司法知识和让学生领会公司法理论体系的内在逻辑两大任务。公司法授课教师的课堂教学必须着重处理好公司法理论体系内在逻辑与授课内容逻辑安排、公司法教科书与课堂讲授内容以及理论讲授教学方法
《公司法》部分知识点总结
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体
第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。
中国海洋大学本科生课程大纲 课程属性：公共基础/通识教育/学科基础/专业知识/工作技能，课程性质：必修、选修 一、课程介绍 1.课程描述 市场经济不仅仅是法制经济，还必须是法治经济，《经济法》课程是我国非严格意义市场经济条件下政府干预经济运行的法律手段的综合体现。该课程属于国内法的范畴，主要讲授我国各类工商组织的市场准入、市场运行的秩序监管、宏观调控的法规监督等内容。 作为工商管理专业的学科基础课，在定位上，《经济法》课程不是只采取法律语言，不是单纯讲法规条文，而是注重法商结合，注重理论与实际的结合，注重抽象原则与具体应用的结合。在教学方法上，该课程通过大量采用案例分析的教学方法，剖析法律规则的要求与市场主体的实际活动的差距。在教学内容上，该课程既提供市场主体设立、市场运行秩序、宏观调控等领域具有约束力和保护力的规则，也提供现行法律规则的出台及其具体适用的情境分析和政策管理的思考。 S ocialism market economy requires the genuine governance of law instead of the issuance of the law. The course of Economic Law is the comprehensive embodiment of the legal means by which the government intervenes in economic operation. This course belongs to the category of domestic law, mainly teaching the market access of various industrial and - 8 -
《公司法》课程学习指引 责任教师：余璟 一、课程的概况 1.课程的性质、特点及地位 2.课程体系 3.课程考核安排 二、课程教学进度安排及教学方法介绍 1.教学进度安排 2.教学方法介绍 三、课程自主学习指引 1.课程学习方法指导 2.课程主要资源索引 3.校外辅助学习资源介绍 4.课程参考书目介绍
公司和公司法概述（教材第一、二章） 第一部分 公司的具体制度（教材第三至九章） 第二部分 公司的法律责任（教材第十章） 第三部分 1.课程性质、特点及地位 《公司法》是中央电大开放教育本科法学专业开设的一门专业 课程。该课程的性质为选修课、校考课。该课程于第二学期开设，4学分。 随着我国社会主义市场经济体制的确立和发展，建立社会主义现代企业制度成为发展我国市场经济的必然要求。而建立现代化企业制度的核心，就是实行公司制度，公司法在这种新形势下应运而生。以公司法为研究对象的公司法学也成为及其重要的法学学科之一。 2.课程体系 为加速法学教育的改革，培养大批适应社会主义市场经济体制 的法律人才，电大开放式教育本科段开设了《公司法》这门课程。 该课程自身的知识结构和教学基本要求如下： 本课程主要分为三部分大的内容: 课程的概况 一
通过学习需要掌握的知识点有： 3.课程考核安排 本课程采用四川电大形考平台形成性作业考核方式，学生需在规 定时间内在四川电大形考平台完成四次网上形成性考核作业，四次作业的成绩即为期末考试成绩。 本课程的命题依据是《公司法教程》（田承春主编，四川远程电 子出版社，2008年第1版）、《公司法》条文、《公司法学》教学大纲和考核说明及本课程其他复习资料。 1.教学进度安排 作为导师制课程，本门课程视情况安排四次左右面授时间，面 授讲授进度及内容安排如下： 课程的教学进度安排及教学方法二 ? 理解有限责任公司和股份有限公司的概念、特征及我国公司法中 有关规定 ?掌握公司的种类、公司的设立、公司资本制度、公司的股票与债、 公司的组织机构 ?掌握公司的财务会计制度、公司的合并与分立、公司的解散与清 算 ?理解股东与股权、了解公司的行为、外国公司的分支机构
公司法》知识习题 （160 题） 一、单项选择题： 1、依照《公司法》, 以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A. 股东符合法定人数 B. 股东出资达到法定资本最低限额 C. 有公司名称 D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本, 且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A. 六千元 B. 三万元 C. 十万元 D 十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的, 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误
的: A 应当是无形财产 B 可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A. 法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A. 股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录 C?监事会会议记录D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A?出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的 C?向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A. 决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C?对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A. 代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C?监事会主席D.董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A. 修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议, 应当于会议召开() 以前通知全体股东；但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公
《公司法》教学大纲 一、课程基本信息 中文名称：公司法 英文名称：Company Law 课程编号：LAW042950 课程类别：学科方向课 适用专业：法学 开课时间：第四学期 总学时： 48 总学分：3 预修课程：法理学LAW040541，民法ILAW040812，民法ⅡLAW040811 制定（修订）人：徐磊 制定（修订）单位：文法学院法学教研室 制定（修订）时间：2015年10月 二、课程教学目的和基本要求 《公司法》课程在整个法学专业培养方案中的居于重要地位，是法学专业的重要专业课程，是法科学生的必修课。本课程的教学目的在于促使学生确立法律职业思维习惯与敬业精神、形成专业的思维方式与解决问题的逻辑路径、掌握公司法务实践的法律依据与法律适用并拥有与他人合作、交流和资源组合的能力。 公司法课程是关于公司法律制度方面的课程，主要讲授公司基本概念、种类、有限责任公司和股份有限责任公司的设立、成立、变更、撤消或终止、各种形式的公司组织管理机构如股东会、董事会、监事会以及总经理的设置、公司的兼并与收购、债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内容。通过本课程的学习，学生应当达到以下基本要求： 1.了解公司法立法的发展概况。 2.明确公司法的研究对象、研究方法及其理论体系。 3.掌握公司法的基本概念、基本理论、基本知识和具体规定。 4.学会运用公司法理论并根据公司法规定，分析和解决实践案件中的问题。
三、课程主要内容及学时分配 第一章公司法概说（4学时） 第一节公司的概念与分类（2学时） 1．公司的概念与特征；2．公司的一般分类；3．我国现行立法体系下的公司。 第二节公司法的概念、性质与历史沿革（2学时） 1．公司法的概念、性质与体系；2．公司法的历史沿革。 第二章股东与股东权（10学时） 第一节股东概说（2学时） 1．股东的概念与分类；2．股东资格的取得与丧失；3．股东资格的认定；4．股东与公司、股东之间关系的原则。 第二节股东权概说（2学时） 1．股东权的概念；2．公司的法人财产权与其义务和责任；3．股权的特征；4．股东权的分类。 第三节主要股东权利分析（6学时） 1．股东的财产权；2．股东的新股认购优先权；3．股东表决权；4．股东的诉讼权；5．股东的知情权；6．股东大会自行召集权；7．股东提案权；8．异议股东股份收买请求权与股东强制出售权。 第三章公司资本制度（8学时） 第一节公司资本制度概述（2学时） 1．公司资本的概念与意义；2．各种资本制度分析；3．我国资本制度的演变。 第二节资本三原则（6学时） 1．资本三原则概述；2．资本维持原则。 第四章公司组织机构制度（8学时） 第一节公司组织机构概说（2学时） 第二节股东会（1学时） 1．股东会的性质与职权；2．股东（大）会的召集；3．股东（大）会的决议。 第三节董事、董事会和经理（2学时） 1．董事的概念、资格与种类；2．董事的权利、义务与责任；3．董事会；4．经理的职权与活动。 第四节监事会（1学时）
中南财经政法大学《法学通论》课程教学大纲（法理和 宪法部分） 一、课程名称：法学通论 二、课程编号：04204030 三、学时与学分：51学时，3学分 四、考核方式：考试 五、先修课程：无 六、适用专业：非法学专业全日制本科 七、课程教学目标： （一）使学生概要地掌握法学的一般原理和基本知识； （二）使学生了解我国宪法及其他基本法律的主要规定； （三）使学生了解国际法的基本理论和基本知识； （四）使学生树立国家主权、主权在民等观念,增强社会责任感。 八、说明： 《法学通论》是一门集传授法学知识与思想政治教育于一体的具有我校特色的非法学专业学生的必修课。 （一）《法学通论》课具有双重性质，既是一门法律知识课程，也是一门思想政治和法制教育课程。 《法学通论》课程的前身是《法学概论》。《法学概论》是普通高等学校一门公共必修课，在向学生传授必要的法律知识，完善大学生的知识结构的同时，也以传授法律知识为手段来增强大学生的法制观念和法律意识，是一门指导学生学法、用法、守法，不断增强社会主义法律意识的实践课和思想教育课。而《法学通论》在教学内容上，进一步充实深化，注重向非法学专业的学生讲授法学基本概念、基本理论体系、宪法和各部门法的基本原则和规定以及国际法的基本理论等内容，成为一门系统传授法学知识的公共必修课。 （二）《法学通论》课程以我校的优势学科法学为依托，突出体现了我校的办学特色。 作为全国重要的财经政法人才培养基地，我校在半个多世纪的历史积淀与改革发展中，“经、法、管”学科优势显著，“应用型、融通性、开放式”的人才培养特色也逐步形成。为了在与时俱进中进一步凝练和深化这一人才培养的特色，关键就是要充分发挥财经政法强强联合的优势，真正把学科融通的优势转化为人才培养的优势。它要求我们在整合全校学科与师资力量的前提下，全面启动新一轮教学改革，为新时期特色化人才培养模式的深化提供更强有力的制度支持和“硬件”支撑。因此，《法学通论》课程应运而生，它充分依托我校的优势学科法学，整合了本学科领域内的优秀专家学者编写了一流的教材，整合了本学科的优秀主讲教师走上本科教学第一线进行教学，努力为培养“通才”服务，充分彰显了我校的办学特色。 本大纲共十一章，大致分为三大部分：一是法学基本理论，包括法的本质特征，法的起源发展，法的作用，法的运行，法律关系，法与民主人权的关系以及依法治国的理论；二是以宪法为核心的我国社会主义法律体系的各部门法，宪法包括宪法基本理论及我国的基本制度，公民的基本权利和义务，国家机构等；刑法包括我国刑法的概念，基本原则，效力范围，犯罪，刑罚以及刑法分则的基本内容；民商法包括我国民法的概念，基本原则，民事权利以及包括物权法、合同法、知识产权法、人身权法、婚姻家庭法、继承法、公司法、证券法、票据法、保险法、破产法、海商法等重要单行法规；诉讼法包括刑事诉讼法、民事诉讼法和行政诉讼法的基本原则、制度、管辖、证据、诉讼参加人、程序等；经济法包括经济法的基
一）、《中华人民共和国公司法》第13条案例评析 1、案例摘要 深圳某实业公司（甲）和中国某西南公司（乙）于1993年12月和1994年12月签订了4份购销合同。1998年4月15日，双方对未付货款部分，签订了对帐单，总计乙尚欠甲约60万。由于乙拖欠不付，甲遂按合同中的仲裁约定向某某仲裁委员会申请仲裁。 乙接到通知后，通知仲裁委员会，决定不予应诉。理由是：（1）本公司并未在合同上签字盖章，合同对自己未发生效力；（2）有关仲裁条款未发生法律效力。 经查：（1）双方所订的合同均采用的是某市工商局监制的合同标准文本。合同中，仅有供方的法定代表和委托人的签字和加盖的供方合同专用章，需方仅有委托代理人程某的签字。而1993年签订的3份合同中，均在第13项中明确约定“合同双方签字盖章生效。”（2）需方签字人程某的公开身份是乙商场部经理。合同的签订和履行均由程某操办。（3）在1994年4月15日签订的对帐单中，供方加盖了公司印章，而需方仅加盖了属于乙公司的分公司地位的轻工经营部的印章。 仲裁机关经审理，支持了原告的诉讼请求。 2、点评 本案的处理，涉及到合同法、仲裁法和公司的适用。这里主要从公司法的角度进行讨论。 第一、商场的部门经理有无对外的代表权。一般而言，商场的部门经理在其业务范围内，有权代表商场对外活动。但从交易安全着眼，未经授权，商场的部门经理无权代表本公司活动。 第二、无权代表的效力。《合同法》第50条规定，“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，该代表行为有效。”在本案中，合同明确约定应由公司签字、盖章，而程某仅为公司下属商场的部门经理，相对人应当知道其直接代表公司已经超越权限，其代表行为应属瑕疵行为。不过，由于商场与对方已经履行了合同，应该认定合同对商场有约束力。 其三、根据《公司法》第13条的规定的总公司与分公司的关系原理，乙对其下属商场的合同责任应予承担。同理，合同中约定的仲裁条款对该公司当然具有约束力综上所述，仲裁委的裁决是正确的。 （二）、《中华人民共和国公司法》第19条、第23条案例评析1 1、案例摘要 1994年5月，某商业公司（甲）与另外6家企业达成协议共同成立一家具公司。之后，甲草拟了章程，新企业暂定名为“明光家具有限公司（乙）”，此章程经7家企业审核后认可。章程中确定公司资本为200万元，其中甲出资60万，其余投资由另外6家企业承担，交足出资后，明光家具有限公司筹备处委托某会计师事务所进行验资并出具了验资证明。同年11月，乙的筹备处向市工商行政管理局（丙）申请设立登记，并向其提交了必要的文件。丙经审查后认为，乙的条件是合格的，但是本地已有四家家具厂，再设立一家家具公司对本地经济无大的促进作用，因此不予以登记。当乙的筹备处把丙不予登记的通知传达给甲等企业后，这些单位不服，以丙为被告，向人民法院提起行政诉讼，要求丙对其设立新企业的申请予以登记。一审法院经审理，支持了原告的诉讼请求。 2、点评 公司的设立是指具备法律规定的实质要件，完成申请程序，由主管机关发给营业执照并取得法人资格的行为。公司的设立从有关企业或个人为设立新企业做准备工作起直到主管机
《公司法》课程讨论问题和案例 一、讨论问题： 1、公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权 在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情形经常发生。改变的要紧内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。我国新《公司法》在列举股东会与董事会的职权时附加了一个兜底性的条款，即股东会与董事会可享有“公司章程规定的其他职权”。这一规定给予了章程在界定股东会与董事会职权划分方面的自治权，这对公司法列举之外“剩余权益”的行使找到了划分依据。然而章程可否改变公司法中明确规定的股东会与董事会的职权？ 2、发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效 假如公司成立，发起人在设立过程中为设立公司所为的行为的后果原则上，由成立后的公司承担，而其以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为的后果原则上应由自己承担，对此，实践中不存在争议。然而，发起人以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为，其效力如何？实践中对此有不同主张。有人认为此类型为一律无效，发起人应承担无效合同的法律责任；有人认为应依照具体情形分析分别确认其效力。你认为呢？ 3、章程的公示效力与第三人的审查义务 公司章程具有公示性，其首要表现确实是公司章程必须经工商行政机关登记。公司章程的公示使得与公司交易的第三人在法律上有确定途径来知悉公司章程的相关内容，从而对立即进行的交易产生合理的预期。然而，这是否意味公司章程一经公示，与公司交易的第三人就负有对公司章程的审查义务呢？对此，学者有着不同的明白得。一种观点认为：公司章程一经工商行政治理机关登记，章程规定的事项即得对抗第三人，即现在章程具有对世效力。这种观点隐含着如此一种假设：公司章程一经公布，与公司交易的第三人就被推定明白公司章程的内容
《经济法》课程教学大纲（赵威版） 杨佩珍 第一部分课程说明 一、本课程的地位与作用 《经济法》是经济管理类专业必修的一门课，是为培养其学生经济法基本理论知识和应用能力而设置的一门专业基础课程。 《经济法》是一门综合性、针对性、应用性很强的课程。它包括多门法学专业专业知识，针对经济管理类专业的培养目标而专门设计的；该课程内容是紧紧围绕市场经济法制建设的基本要求，主要侧重实际工作中的应用性的应用和操作。通过教学，使学生了解和掌握我国经济法律的基本理论、基础知识和基本技能，并能适当的加以应用。通过课程学习，提高法律意识；熟悉我国经济法的相关规定；提高在经济管理工作中运用法律手段处理和解决经济管理和经济纠纷的能力；加深对专业领域中的各项工作与我国有关法律规定的理解；提高在专业工作中运用经济法律的能力。 二、本课程与相关课程的衔接关系 本课程在开设了的基础课法律基础之后开设。 三、教学方法和教学形式建议 本课程是理论与实践性都比较强的学科，在教学方法上宜采取多媒体教学，集讲述、讨论与案例分析为一体。基本原理以教师讲述为主，发展性问题以讨论的方式为主，现实问题以案例分析的形式为主。 四、适用对象（层次、专业）学时、学分 适用于市场营销、信息管理、财务管理专业本科层次的学生，周学时为4节、3学分。 第二部份：教学内容和教学要求 第一章企业法 [教学目标及要求]： （一）掌握个人独资企业的设立条件 （二）掌握合伙企业的设立条件、合伙企业财产、合伙企业事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙 （三）掌握中外合资经营企业的注册资本、合营各方的出资方式、出资期限、组织形式、组织机构 （四）掌握中外合作经营企业的注册资本、组织形式、组织机构
{序一} 沈德咏* 中国改革开放三十余年来，社会主义市场经济体制已经建立并逐步完善，现代公司企业法律制度也与时俱进、并逐步适应市场经济发展的需要。在各国市场经济模式下，公司无疑是经济发展最为主要的推动力量。正是由于大大小小各类公司主体从生产、服务到贸易领域日益不懈的追求与创新，才有了当今世界经济的繁荣与发展，才有了社会财富之积累与文明之发达。作为规范公司设立与治理的公司法，无疑是市场经济法律体系中最为基础、最为重要的部门法律。长期以来，人们对于公司法律的精神还不是十分的了解，对于公司法律的运用依然还有陌生的感觉，进一步加强公司法的学习与运用，对于推动市场经济发展，正确处理经济纷争，妥善化解社会矛盾，均有十分重要的意义。 近些年来，人民法院受理的涉及公司企业的纠纷日益增多，公司诉讼日益成为人民法院司法审判的难点和社会关注的焦点之一。为此，最高人民法院在2006年新公司法修订施行的基础上，已经先后制订了三部针对公司法的司法解释，而且后续相关司法解释也正在草拟制订 *中华人民共和国最高人民法院常务副院长、一级大法官、博士生导师。
之中。针对一部法律出台如此密集的司法解释并不多见，这也足可看出公司法律制度的复杂与深奥。尽管如此，公司诉讼遇到的新问题依然繁多，处理难度依然很大，相关法律依据依然缺乏，对于公司诉讼的研究显然亟待加强。 政平同志有着深厚的公司法理论功底，并长期以审判专家的视角从事公司法的理论研究，其关于公司法理论研究的著作已经十分丰厚，这本《公司法案例教学》更是其十余年来公司法研究最为重要的成果，凝结了其无数的心血、汗水及聪明才智。这本著作囊括改革开放三十年余来司法实践遇到过的各类主要公司诉讼法律问题，纵横国内外、旁征博引，跨越历史与现代、游刃有余，足以让人学以解惑、学以明理、学以致用。可以肯定地说，这是一本公司法案例教学的典范教材，是一本公司法理论与实践运用相结合的最佳读本，是值得广大法官、律师、法律院校师生、公司企业高管与法律顾问等研习参考的力作好书。 是为序。
第一题： 1.什么是公司？ 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。这两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司具有独立法人资格。 2.公司的特征是什么？ 总的来说公司的特征如下：1、公司是以盈利为目的企业法人组织；2、公司是以股东的投资为基础设立的；3、公司应依法成立，应符合法定的实质要件，遵循法定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。具体来说，有限责任公司最显著的特征是，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担全部责任。股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是：其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任，例如上市公司。 3.公司的种类有哪些？ 公司主要形式为有限责任公司、无限责任公司以及公开上市的股份有限公司等，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份对公司承担责任。 4.公司法的基本原则有哪两条？ 公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。 公司法人独立原则 第六题： 1.公司股东资格取得的条件？ 股东资格的取得包括原始取得和继受取得。 原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得，设立取得股东资格必须同时满足缴纳出资和公司依法成立两个条件。投资者的身份是随着公司的设立而转化为公司股东。在公司设立的过程中，设立失败或者被认定设立失败时均无股东资格取得之说。增资取得股东资格需区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据公司法的规定，有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议。对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。在股份有限责任公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足以下三个条件，股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准，以及投资者按协议认购缴纳出资。继受取得包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。 有限公司股东资格认定问题的规定主要体现在以下几个方面：（1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）；（2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，依法取得出资证明书。不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）；（3）有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。同时，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记
《经济法基础》教学大纲 课程名称：经济法基础课程性质：专业必修课 学分学时数：3学分，54学时 适用专业：法律、经济管理、财会专业 修（制）订人：修（制）订日期：2019.6.15 审核人：审核日期：2019.6.20 审定人：审定日期：2019.6.25 一、课程的性质和目的 （一）课程性质 本课程是法律、经济管理、财会专业的专业必修课。 （二）课程目的 通过本课程的学习使学生获取与经济相关的法学基础理论知识，掌握常用的经济法律法规，正确运用所学法律知识处理一般经济纠纷，为把学生培养成高素质的职业型人才奠定基础。 二、教学内容、重（难）点、教学要求及学时分配 第一章：经济法概述（4学时） 1、讲授内容： 第一节经济法概念及调整对象 一、经济法的概念与特征 二、经济法的调整对象 三、经济法的产生与发展 四、经济法的制定与实施 第二节经济法律关系 一、经济法律关系的概念和种类 二、经济法律关系要素 三、经济法主体 第三节经济法律责任 一、经济法律责任的概念 二、经济法律责任的分类
2、教学要求： 了解：经济法特征和体系 理解：经济法的产生和发展、经济法的制定与实施 掌握：经济法的概念和调整对象，经济法律关系要素、经济法主体、经济法律责任3、教学重点： 经济法的概念和调整对象，经济法律关系要素、经济法主体、经济法律责任 4、难点： 经济法律关系要素、经济法律责任 第二章：企业法律制度（4学时） 1、讲授内容： 第一节个人独资企业法 一、个人独资企业法概述 二、个人独资企业的设立 三、个人独资企业的投资人及事务管理 四、个人独资企业的权利及义务 五、个人独资企业的解散与清算 第二节合伙企业法律制度 一、合伙企业的概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散与清算 第三节外商投资企业法律制度 一、外商投资企业法概述 二、中外合资企业法 三、中外合作企业法 四、外商独资企业法 2、教学要求： 了解：个人独资企业、合伙企业、外商投资企业的设立条件和程序、了解个人独资企业、合伙企业、外商投资企业财产的构成、明确个人独资企业、合伙企业对其财产的权利，理解：合伙企业与合伙，个人独资企业的区别 掌握：个人独资企业、合伙企业的概念和特征，掌握个人独资企业、合伙企业与第三人
公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了！ 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下： 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的， ___
公司法教学案例 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2012年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下： （1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2012年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。 （3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 【正确答案】 （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
《公司法》知识习题 （160题） 一、单项选择题： 1、依照《公司法》,以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A．股东符合法定人数 B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称 D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本,且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A．六千元 B．三万元 C．十万元 D．十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A．投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B．不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C．公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D．公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误的: A．应当是无形财产B．可以用货币估价
C．可以依法转让D．不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A．法定代表人B．公司登记日期 C．股东的或者名称及住所D．公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A．股东的住所B．股东的出资额 C．股东出资日期D．出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A．股东会会议记录B．董事会会议记录 C．监事会会议记录D．会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A．出示出资证明书B．提出书面请求,说明目的 C．向法院提出申请D．向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A．决定公司的经营计划和投资方案B．选举和更换由职工代表担任的董事C．对发行公司债券作出决议D．决定公司部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是: A．代表百分之三以上表决权的股东B．三分之一以上的董事 C．监事会主席D．董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是: A．修改公司章程B．增减注册资本C．发行公司债券D．变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议,应当于会议召开()以前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 A．十日B．十五日C．二十日D．三十日 13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中,哪项是正确的:
《经济法基础》教学大纲 课程名称：经济法 学分：3 学时：51 先修课程：《宪法》、《民法》、《法理学》 适用专业：法学、经济学 开课学院：法学院 一、课程性质、目的和培养目标 课程性质是指课程类别〔公共基础课、学科类基础课、专业必修课、专业选修课〕以及在课程体系中的位置。 经济法是法学专业（本科）核心课程之一，该课程以讲授经济法的基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重经济法具体制度及其实际应用的讲解，使学生系统地、准确地理解和掌握经济法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理各种实际事务问题。 同时，经济法是一门有相当争议的法学学科，它与民法、商法、行政法、劳动法以及国际经济法等法律学科联系紧密，对于经济法能否成为一个独立的法律部门，以及它与民商法、与行政法之间的关系至今仍然争论不休。学生学习本门课程之前，要对上述学科的知识，尤其是民商法和行政法的内容有一定掌握。 经济法是法学专业（本科）核心课程之一，该课程以讲授经济法的基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重经济法具体制度及其实际应用的讲解，使学生系统地、准确地理解和掌握经济法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理各种实际事务问题。同时，经济法是一门有相当争议的法学学科，它与民法、商法、行政法、劳动法以及国际经济法等法律学科联系紧密，
对于经济法能否成为一个独立的法律部门，以及它与民商法、与行政法之间的关系至今仍然争论不休。学生学习本门课程之前，要对上述学科的知识，尤其是民商法和行政法的内容有一定掌握。 二、课程内容和建议学时分配 第一章经济法基本理论（4学时） 了解经济法的概念、调整对象、渊源及经济法的基本原则，理解经济法律责任、经济法律关系的概念，掌握经济法律关系的三要素、经济法律关系的产生、变更、终止等。第一节经济法概述 一、经济法的概念及调整对象二、经济法的法律渊源 第一节经济法律关系 第二节经济法理的变更与解除 第三节经济法理的主体与客体 第三节经济法律责任 第二节经济法律关系 一、经济法律关系的概念 二、经济法律关系的主体 三、经济法律关系的内容 四、经济法律关系的客体 第三节法律行为与代理 一、法律行为 二、代理 第四节诉讼时效 一、诉讼时效的概念 二、诉讼时效期间 三、诉讼时效的中止、中断与延长 第五节违反经济法的法律责任 一、法律责任的概念 二、违反经济法法律责任的形式 三、解决经济纠纷的方式 第二章企业法1、教学目的和要求
判断： 《中华人民共和国公司法》所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。√ 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内与国外设立的有限责任公司和股份有限公司。×《中华人民共和国合伙企业法》所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。√ 《中华人民共和国企业破产法》自2007年6月1日起施行。√ 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。√ 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。√ 保险法律制度是调整保险活动中保险人与投保人、被保险人以及受益人之间法律关系的一切法律规范的总称。√ 保险公司保证金除用于清算时清偿债务外，非经保监会批准，不得动用。√ 保险公司成立后须按照其注册资本金总额的20%提取保证金，存入保监会指定的银行。√ 保险公司是指依照我国保险法和公司法的规定，经过保险监督管理委员会的批准设立的从事财产保险或者人身保险活动的一种公司。√ 保险合同成立后，保险人可以根据自己的承保能力，决定继续履行保险合同还是解除保险合同。× 保险合同成立后，投保人在任何情况下都可以随时解除保险合同。√ 保险合同是被保险人与保险人约定保险权利义务关系的协议。√ 保险合同是一种有名合同。√ 保险欺诈行为指当事人故意隐瞒真实情况，致使对方做出错误判断的行为；√ 保险人依法向第三者请求赔偿时，不影响被保险人就未取得赔偿的部分向第三者请求赔偿。√ 保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故引起发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。√ 保险危险指保险人承保责任范围内的各种火灾、爆炸、水灾、坍塌、山崩、地震等各种 自然灾害与人为灾难事故的总称。√ 保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇 票的保证责任。√ 背书指在票据背面或粘单上记载有关事项并签 章的票据行为。√ 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙 企业授权范围履行职务，或者在履行职务过 程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损 失的，依法承担赔偿责任。√ 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙 企业授权范围内履行职务。√ 本票的出票人必须具有支付本票金额的可靠资 金来源，并保证支付。√ 本票的出票人资格必须由中国人民银行审定。 √ 本票的基本当事人有出票人与收款人。√ 本票是出票人签发的，承诺自己在见票时或者 在指定日期无条件支付确定的金额给收款人 或者持票人的票据。√ 财产保险的对象是指投保人投保的财产和相关 的利益。√ 财产保险合同，因第三者对保险标的的损害而 造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿 保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使 被保险人对第三者请求赔偿的权利。√ 财产保险合同是指以财产和其有关利益为保险 标的的保险合同。√ 承兑是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票 金额的一种票据行为，表示愿意承担票据义 务的行为。√ 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同 意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 √ 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外 的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财 产份额时，不须经其他合伙人一致同意。× 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有 限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙 人，应当经全体合伙人一致同意。√ 当事人经协商同意变更保险合同的，应当由保 险人在原保险单或者其他保险凭证上批注或 者附贴批单，或者由投保人与保险人订立变 更的书面协议。√ 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、 平等、公平、诚实信用原则。√ 董事、高级管理人员可以兼任监事。× 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存 储。√ 对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的 判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国 领域内的财产，申请或者请求人民法院承认 和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔 结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则 进行审查，认为不违反中华人民共和国法律 的基本原则，不损害国家主权、安全和社会 公共利益，不损害中华人民共和国领域内债 权人的合法权益的，裁定承认和执行。√ 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监 事会，由董事会向公司登记机关报送公司章 程、由依法设定的验资机构出具的验资证明 以及法律、行政法规规定的其他文件，申请 设立登记。√ 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说 明书，并制作认股书。√ 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全 部股份而设立公司。√ 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公 司债券，依法采取承销方式的，或者公开发 行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他 证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任 保荐人。√ 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门报送的证券发行申请文件，必须 真实、准确、完整。√ 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文 件的格式、报送方式，由依法负责核准的机 构或者部门规定。√ 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员， 直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股 票的，责令依法处理非法持有的股票，没收 违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款； 属于国家工作人员的，还应当依法给予行政 处分。√ 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的， 应当在公司登记前依法办理批准手续。√ 凡是从事商行为的人都是商人。× 非票据关系分为票据法上的非票据关系与民法 上的非票据关系。√ 非依法发行的证券，不得买卖。√ 符合《中华人民共和国公司法》规定的设立条 件的，由公司登记机关分别登记为有限责任 公司或者股份有限公司；不符合《中华人民 共和国公司法》规定的设立条件的，不得登 记为有限责任公司或者股份有限公司。√ 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人 应当在规定的期限内将股票发行情况报国务 院证券监督管理机构备案。√ 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会或者股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。√ 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。√ 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金不得用于弥补公司的亏损。√ 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发 的证明股东所持股份的凭证。√ 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招 股说明书所列资金用途使用。改变招股说明 书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。 擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东 大会认可的，不得公开发行新股，上市公司 也不得非公开发行新股。√ 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计 师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。√ 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、 公司日常管理和选择管理者等权利。× 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所，依照公司章程的规定，由股东会、股 东大会或者董事会决定。√ 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。√ 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定建立本公司的财务、会计制度。√ 公司营业执照签发日期为公司成立日期。√ 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让 人约定。√ 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。√ 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者 募集设立的方式。√ 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金 额相等。√ 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起 人应当签订发起人协议，明确各自在公司设 立过程中的权利和义务。√ 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行 人与承销的证券公司协商确定。√ 股票发行价格可以按票面金额，可以超过票面 金额，也可以低于票面金额。× 管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议对 管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提 出。× 管理人经债权人会议许可，可以聘用必要的工 作人员。× 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当 履行；但是，对方当事人有权要求管理人提 供担保。管理人不提供担保的，视为解除合 同。√ 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清 算组或者依法设立的律师事务所、会计师事 务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。