自查报告填写及报送说明
一、本项工作的目的是为贯彻九届人大五次会议《政府工作报告》
关于“今年要重点检查上市公司（以下简称公司）建立现代企
业制度的情况”的要求，推动中国证监会、国家经贸委发布的
《上市公司治理准则》的实施；
二、上市公司建立现代企业制度自查报告由上市公司负责填写和起
草；上市公司控股股东自查报告由公司控股股东负责填写。今年6月底填报单位将上述结果分别报送当地证券监管机构和经贸委（经委）以及中国证监会和国家经贸委;
三、自查问卷以采集公司的客观事实和客观数据为主。如问卷中无
特别说明，要求填写的数据截至2002年4月底；
四、请如实填写和回答有关问题，公司董事会对自查报告内容的真
实性负责，应就自查报告召开会议并做出决议。
上市公司建立现代企业制度自查报告
声明：本公司董事会保证本报告所述内容不存在虚假记载，并对其真实性负责任。
公司名称（盖章）
股票代码
上市日期
第一部分公司自查问卷
一、股东和股东大会
1．公司控股股东的性质为：（）
（1）政府、国有资产管理或其他政府部门；
（2）国有资产管理公司；
（3）国有或国有控股企业；
（4）非银行金融机构；
（5）大专院校、科研机构及其他事业单位；
（6）集体企业；
（7）民营企业；
（8）外资；
（9）个人；
（10）其他。
2．公司前五位大股东情况（股东性质按第1条的10项分类填写）。
3．前十位股东是否有关联股东（），如有，请列示股东名称及关联关系：
（1）；
（2）；
（3）；
（4）；
（5）。
4．公司是否为国有企业改制上市（），如是，请选择：
（1）整体改制，原企业续存，成为公司控股股东；
（2）整体改制，原企业注销；
（3）部分改制，原企业保留生产经营性资产，并能持续生产经营；
（4）其他（请说明）。
5．上市后是否发生过控制权转移（），如发生过，有多少次（）；6．上市后最近三年股东大会（含临时股东大会）召开情况：
7．在召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形？（）（1）、是；（2）、否；
8．股东大会在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？（）（1）、是；（2）、否；
9．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会？（）；
如有，请说明原因。
10．有无应监事会提议召开的临时股东大会？（）；
如有，请说明。
11．年度股东大会上，单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或监事会是否提出过临时提案（），董事会是否存在不将此提案列入会议议程的行为？（）
12．股东大会会议记录是否完整（），并充分及时披露会议决议（）；
二、董事与董事会
13．公司董事会的总人数为（）人，其中内部董事（）人，外部董事（）人（指不在公司内部任职的董事）。外部董事中属于独立董事
（）人。
14．董事会成员的来源情况为：
（1）股东单位派遣的人数为（）人，其中，来自第一大股东的董事人数为（）人，第二大股东为（）人，第三大股东为（）人；
（2）来自银行和非银行金融机构的董事人数为（）人；
（3）来自投资基金、证券公司等机构投资者的董事人数为（）人；
（4）来自关联单位，如公司经销商等单位的董事人数为（）人；
（5）来自其它渠道的董事人数为（）人。
15．董事长在公司是否兼党政职务（）若兼任职务为（）；
16．董事长候选人的提名主要由（）决定；
（１）控股股东或其派遣的董事；
（２）非控股股东派遣的董事（包括董事会下设的能够按《准则》履行职责的提名委员会）；
（３）控股股东的上级和组织人事部门。
17．董事长的主要职责包括（）：
（1）主持董事会日常工作；
（2）负责公司日常管理工作；
（3）其他（请说明）。
18．董事人选的提名主要由（）决定。
（1）董事长；
（2）控股股东；
（3）董事会其他成员；
（4）持有或合并持有本公司股份5％以上的大股东；
（5）提名委员会；
（6）其他。
19．独立董事人选的提名情况为：
（１）控股股东或其派遣的董事决定（）人；
（２）非控股股东但合并持有本公司1%以上股权的股东决定（）人；
（３）提名委员会决定（）人；
（４）董事会其他成员决定（）人；
（５）其他组织、机构或人员决定（）人。
20．公司是否罢免过董事？（）。如有，共（）人次，原因是：（）（１）公司控制权发生转移；
（２）董事存在失职行为；
（３）与其他董事存在重大意见分歧，无法取得共识；
（４）与控股股东存在重大意见分歧；
（５）其他（请说明）。
21．若罢免过董事，则罢免董事的动议主要是由谁提出的（）（１）董事长；
（２）董事会其他成员；
（３）控股股东；
（４）持有或合并持有本公司5％以上股份的股东；
（５）控股股东的上级主管单位；
（６）总经理和经理层；
（７）监事会；
22．董事会成员中，参加过证监会及其派出机构、证券交易所举办的有关董事职责、法律责任、财务知识等专门培训的占（）%；
23．公司董事会是否设立了下属委员会？（）
若有请具体说明
24．近三年公司董事会共召开（）次会议，参加会议的董事平均占董事总人数的（）%。是否存在董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况？（）
25．董事会议是否有完整的会议记录（）；是否及时充分披露董事会决议（）；
26．股东大会是否对董事会有授权投资权限（）；
如有，为（）万元，相当于公司净资产的（）％。
董事会是否授权董事长的对外投资权限（）；
如有，为（）万元，相当于公司目前净资产的（）％。27．独立董事的身份是（可多选）：（）
（１）企业经营管理人员；
（２）会计师、律师等独立中介机构人员；
（３）高校及研究机构的专家；
（４）行业及其他知名人士；
（５）其他。请说明
28．独立董事上一年度在本公司中的实际工作时间平均为（）天；29．独立董事在本公司中的津贴为每年（）万元；
30．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用（）
（１）是；（２）否
31．公司是否有专门负责董事会事务的常设机构？（）若有，为（）人。
三、监事与监事会
32．公司监事会的人数为（）人，其中内部监事（）人，外部监事（）人，独立监事（）人。监事会成员中职工代表（）人，占监事会成员总数的（）%；
33．近三年监事会共举行会议（）次，参加会议的监事人数平均占监事总人数的（）%。是否有监事连续二次不亲自出席监事会会议的
（）；
34．监事会是否有对董事会决议否决的情况（）是否曾发现并纠正了公司财务报告的不实之处（）是否曾发现并纠正了董事、总经理履行职务时
的违法违规行为（）
（１）是；（２）否
35．非职工代表监事的候选人提名主要由（）决定；
（1）董事长；
（2）董事会；
（3）监事会主席；
（4）按股权比例分别提名且非控股股东提名１人以上；
（5）全部由控股股东提名；
36．外部监事在本公司中的实际工作时间平均为（）天；
37．监事会主席在公司是否兼任党政职务（）若兼任职务为（）；
38．公司历次监事会是否记录完整（）；
四、经理及其它高级管理人员
39．公司总经理人选的产生为：（）
（1）公开招聘；
（2）非公开招聘但由两个以上侯选人经竞争方式选出；
（3）１名或多名董事（包括提名委员会）自主提出；
（4）由控股股东内部程序决定，控股股东出任的董事提出；
（5）其他（具体说明）。
40．公司副总经理、财务负责人人选的产生为（）
（１）公开招聘；
（２）非公司招聘但由两个以上侯选人经竞争方式选出；
（３）总经理自主提出；
（４）１名或多名董事（包括提名委员会）自主提出；
（５）由控股股东内部程序决定，总经理或控股股东派遣的董事提出；
（６）其他（具体说明）。
41．总经理及其它高级管理人员是否有行政级别（），是否经组织部门任命（）；
42．董事会是否对总经理授予投资审批限额，如有，为（）万元，相当于公司净资产的（）％；
43．公司兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事是否超过公司董事总数的1/2？（）公司经理是否为非董事？（）若为非董
事是否列席董事会会议？（）
44．公司经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制（）；45．公司是否设立首席执行官职位（），如是，该职位由（）兼任；
（1）董事长；
（2）总经理；
（3）未兼任上述职务；
其职责及董事长、总经理的分工为：
。
五、公司的独立性
46．公司董事长在股东及其关联企业中有无任职（），如有，董事长由以下（）人员兼任；
（1）主要股东或控股股东（亦指控制人，下同）法定代表人；
（2）主要股东或控股股东的董事或总经理、副总经理等经营管理人员；
（3）主要股东或控股股东控股的下属单位的法定代表人或董事、总经理等。
47．公司以下人员是否在股东单位或股东单位控股的关联单位兼职，如有，兼何职：
（1）经理、副经理，；
（2）董事会秘书，；
（3）财务负责人，；
（4）营销负责人，。
48．公司以下哪些人员在本公司领取薪酬（）；
（1）董事长；
（2）经理、副经理；
（3）董事会秘书；
（4）财务负责人；
（5）营销负责人。
49．上市公司的以下部门人员与控股股东重叠（）：
（1）生产经营管理部门；
（2）销售部门；
（3）采购部门；
（4）劳动、人事及工资管理；
（5）行政、综合部门；
（6）其他部门：；
（7）无。
50．公司主要经营管理办公场所与控股股东的关系为（）；
（1）公司租用控股股东办公场所；
（2）控股股东租用公司办公场所；
（3）公司与控股股东在不同场所办公。
51．公司招聘经营管理人员和职工与控股股东的关系（）；
（1）公司自主决定；
（2）由控股股东人事劳动部门审批或推荐；
（3）控股股东以其他方式影响。
52．近三年是否出现过控股股东或其主管部门否决或阻挠上市公司人事任免或招聘的情况（）；
53．公司发起人股东投入股份公司的资产、以实物资产（含权益）配股的或公司发生重大资产重组置入的资产尚未办理过户手续的，包括但不限
于：（）
（1）土地、房屋；
（2）、运输设备（车辆）和其他机械设备；
（3）、工业产权（商标、专利）、非专利技术；
（4）、股权投资；
（5）、其他资产。
54．公司商标注册与使用情况为（）；
（1）主要产品或服务无偿使用控股股东的商标；
（2）主要产品或服务有偿租用控股股东的商标；
（3）主要产品或服务使用自己注册的商标。
（4）最近一年使用非自有商标实现销售收入占总销售收入的 %。55．如公司有偿使用控股股东的商标，是否以合同形式明确双方的权利义务（）；其作价的依据为。
56．公司的辅助生产系统和配套设施情况为（）；
（1）、公司拥有完整的辅助生产系统和配套设施，无须租用；
（2）、公司必须租用大股东或其他关联企业的辅助生产系统和配套设施；57．公司主要生产经营场所的土地使用权情况为（）；
（1）、自己拥有；
（2）、向控股股东租用；
（3）、向其他方租用。
58．公司工业产权、非专利技术等资产情况为（）；
（1）、无偿使用控股股东公司的工业产权、非专利技术等；
（2）、有偿租用控股股东公司的工业产权、非专利技术等；
（3）、向其他方有偿租用工业产权、非专利技术等；
（4）、无须向任何方租用工业产权、非专利技术等。
59．如需支付工业产权、非专利技术使用费，占总销售收入的比例为（）%。
60．公司采购和销售的独立性为，2001年（）；
（1）、80%以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行；
（2）、50%以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行；
（3）、30%以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行；
（4）、10%以上的原材料的采购或产品销售通过控股股东进行；
（5）、公司独立完成原材料采购或产品销售，无须通过控股股东。61．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营？（）（1）、公司资产委托给控股股东或其关联单位；
（2）、公司接受控股股东或关联单位的委托；
（3）、无委托。
62．公司与控股股东或其他关联单位如有资产委托经营关系，2001年委托收入和利润所占比例分别为 %和 %。
63．公司财务会计部门的独立性为（）；
（1）、无独立的财务会计部门；
（2）、有，接受控股股东的财务会计部门领导和资金调度；
（3）、有，接受控股股东的财务会计部门的业务指导；
（4）、有，不接受控股股东的财务会计部门的领导和业务指导。
64．财务审批权限的设置为（）；
（1）由董事长签批；
（2）由总经理签批；
（3）由总会计师签批；
（4）由董事长、总经理、总会计师或财务负责人按权限签批；
（5）其他（请说明）。
65．公司的银行开户情况：（）
（1）、与控股股东或其关联单位使用共同的银行帐户；
（2）、有将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；
（3）、有独立的银行帐户。
66．公司财务决策的独立性为（）；
（1）、具有完全的独立性；
（2）、需经控股股东或其财务部门批准；
（3）、需向控股股东或其财务部门备案或签署意见。
67．是否存在控股股东及关联方违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司资金、固定资产及其他资源的情况？（）
68．如有占用，最近会计期末占用资金余额为（）万元，占用资产余额为（）万元
（1）、占用资金额占公司总资产的比例为 %；
（2）、占用资金额占公司净资产的比例为 %。
69．如有占用，控股股东及关联方违规占用公司资金、固定资产及其他资源的原因为：（）
（1）、关联采购和销售占用款；
（2）、资金拆借；
（3）、资金垫付；
（4）、委托管理或投资；
（5）、其他。
70．公司纳税的独立性（）；
（1）、与控股股东合并纳税；
（2）、独立纳税。
71．公司对控股股东或其他关联单位的其他依赖性包括（）；
（1）、投资项目审批；
（2）、获取相关业务资质或许可证；
（3）、其他（请说明）。
72．公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争状况为（）；
（1）、公司与关联单位属不同行业，无同业竞争；
（2）、公司与关联单位属同一行业，但产品品种有差别；
（3）、公司与关联单位属同一行业，但市场划分有差别；
（4）、公司与关联单位有同业竞争，但已承诺限期消除；
（5）、公司与关联单位有同业竞争，并将持续。
73．公司如在近三年与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要方式是（）；
（1）、向关联企业采购原材料或接受辅助生产服务；
（2）、接受关联企业其他非生产性服务；
（3）、向关联企业销售货物或提供服务；
（4）、资金占用及收取资金占用费；
（5）、资产委托经营；
（6）、收购关联企业的资产；
（7）、其他性质的关联交易：。
74．公司如与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，其状况为（）；
（1）、金额较小，无须经董事会批准；
（2）、经董事会批准；
（3）、经股东大会表决通过；
（4）、经理或个别董事批准。
75．关联交易表决通过时，其关联价格的作价依据为（）；
（1）、有明确的分析报告；
（2）、无明确的分析报告。
76．关联交易的价格为（）；
（1）、与市场相应价格接近；
（2）、较高于或较低于市场相应价格接近；
（3）、无法比较；
（4）、如有多项关联交易，请简述：
。
77．近三年来，因关联交易所带来利润分别占利润总额的比例分别为：（1）、1999年 %;(2) 、2000年 %;(3) 、2001年 %。
78．公司是否为控股股东及其他关联方提供担保（），如有，经过以下有关程序（）；
（1）、公司经理批准；
（2）、公司董事长或其他个别董事批准；
（3）、董事会表决通过；
（4）、股东大会表决通过。
六、内部管理控制制度与激励机制
79．公司内部管理制度，包括以下方面（）；
（1）、生产管理；
（2）、营销与合同管理；
（3）、财务管理；
（4）、对外投资管理；
（5）、劳动人事管理；
（6）综合管理；
（7）其他。
80．公司认为本公司的内部管理制度情况为（）；
（1）、较完善，并发挥很大作用；
（2）、较完善，但作用不大；
（3）、不太完善，需要进一步完善。
81．公司在近年是否有因员工不遵守公司的管理制度而造成巨大损失的( ) 如有，请简述。
82．最近三年公司会计师审计时是否出具过《管理建议书》（），如有，请回答（）；
（1）、认为所提建议有价值，并按其要求改进；
（2）、认为所提建议有价值，但因种种原因未按其要求改进；
（3）、认为所提建议没有实质价值，因而未采纳。
83．公司注册会计师对公司内部管理控制制度的评价如何：( ) （1）、完善；
（2）、较完善，有一定缺陷；
（3）、不够完善，有严重缺陷。
84．公司如何实现对子公司、分公司财务的有效管理和控制：（）（1）、向其委派会计主管人员；
（2）、制定分支机构的财务管理制度；
（3）、对其实行限额审批制度；
（4）、会计检查和审计制度；
（5）、其他方法。
85．公司是否设立审计部门：( )
（1）、未设立；
（2）、设立，并由财务部门管理；
（3）、设立，由财务总监领导；
（4）、设立，由总经理直接领导；
（5）、设立，对董事会负责；
（6）、设立，对监事会负责。
86．公司是否设立专职法律事务部门：（），如有，其职责是：（1）、合同审核；
（2）、涉诉事项；
（3）、法律咨询；
（4）、其他（请说明）。
87．公司对高级经理人员是否采用了某种基于股权的长期激励机制？( )
说明：
88．公司对董事会成员是否采用了某种基于股权的长期激励机制？( )是否采用年薪制（）新酬方案的制订由谁承担（）
（１）控股股东；
（２）董事会；
（３）薪酬委员会；
（４）中介机构；
（５）公司内部其他机构。
89．若董事长在公司领取薪酬，其水平在国内同行业处于（）（１）较高；
（２）一般；
（３）较低
90．公司是否给外部监事发放报酬？( )若发放的薪为（）万元；
91．公司全员劳动生产率指标在国内同行业中的水平为（）
（１）较高；
（２）一般；
（３）较低
92．公司主营业务是否与国外公司竞争（）若有竞争，在人工成本方面（）
（１）公司比国外对手低；
（２）公司比国外对手高；
（３）两者大体相同
93．公司的富余人员占全部职工的比例为（）％，自发行股票至今，公司解除与职工劳动关系的人数占目前公司总人数的比例为（）％；94．公司中层管理人员是否实行竞争上岗（）；任期结束后不续聘或任期中解聘的公司中层管理人员占全部中层管理人员的比例为（）％；95．公司是否实行岗位工资制（）；职工收入中与个人贡献挂钩部分所占比例为（）％；
96．公司重要技术岗位、管理岗位的人才状况为（）
（１）流入多于流出；
（２）流入与流出相当；
（３）流入少于流出。
七、募集资金管理与信息披露
97．公司是否制定募集资金的管理制度？( )
98．近三年来，是否有募集资金项目变更的情况？( )
（1）、未变更过；
（2）、有变更过，金额小于该次募集资金的10%；
（3）、有较大金额的变更。
99．如有募集资金项目变更，其原因是：( )
（1）、原项目论证不充分，无法实施；
（2）、原项目条件发生很大变化，无法实施；
（3）、其他原因。
100．募集资金使用进度与招股承诺时相比是否有差异？如有，原因为：（1）、原承诺时间未经充分论证，难以按原计划实施；
（2）、项目变更；
（3）、其他原因。
101．如募集资金有闲置情况，2001年末，占募集资金比例为（）%；其存放方式为：( )
（1）、存于银行；
（2）、投资国债；
（3）、委托理财；
（4）、拆借给大股东或其他关联单位；
（5）、其他情况。
102．若有资金用于委托理财，是否按要求及时、充分披露？（）；是否经过法定程序（董事会或股东大会、其他）审批（）；103．有无使用募集资金直接或变相炒作股票行为？（）；
104．公司近三年定期报告是否及时披露，有无推迟的情况（）如有，原因；105．近三年来，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，如有，意见类型为：1999年（）；2000年（）；2001年（）。
（1）、带说明段的无保留意见；
（2）、有保留意见；
（3）、否定意见；
（4）、拒绝发表意见；
其涉及事项影响是否消除（）。
106．公司近三年来是否有会计政策或会计估计变更，如有，其内容和原因为：
（1）、；
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
改善公司治理的建议 最近美国公司治理的失败以及其他国家着重说明上市公司要负有更多的受托责任所需采取的快速的、决定性行动的事件大量公布。内部审计师、董事会、高层管理者以及外部审计师是建立有效的公司治理的基石。响应内部审计职业的主要意见，全世界拥有75000多名成员的内部审计师协会，强烈相信他们能为与改善公司治理、风险管理和控制过程有关的问题提供独到的见解。由于内部审计师的独特地位，也是关键的，作为公司治理的参与方，审计是治理过程的独立的观察者，IIA为改善治理提出了以下建议： 1.纽约股票交易所、美国股票交易所以及全国证券经销商协会（NASD）应联合地为上 市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，应要求上市公司的董事会在他们的年度报告中披露他们遵循这些原则的程度。 2.所有上市公司的董事会应被要求公开披露组织内内部控制有效性的评估。这类披露 应针对总体的内部控制，而不是限制于记录和报告财务信息的会计控制。 3.所有的上市公司应建立和保持独立的、具有充分资源的、配备胜任的人员的内部审 计职能，为管理层和审计委员会提供组织的风险管理过程以及相应的内部控制系统的不断的评估。如果没有内部审计职能，应要求董事会在公司的年度报告中披露这个职能不适当的理由。 以下的陈述内容支持协协会每项建议。 公司治理原则 纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券经销商协会（NASD）应联合为上市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，上市公司应在他们的年度报告中披露他们遵循上述原则的程度。 内部审计师协会相信为公司治理公布一个健康的、一致的规则，并要求董事会报告他们遵循这些规则的程度，是在加强公司治理、提高透明度、以及恢复投资者的信心方面迈出的重要一步。公认的治理原则作为一个测评和报告所有当事人在治理过程中的受托责任的基准措施，具有重大的价值。一个一致的公司治理规范也将有助于上市公司的诚信达到期望的水平。 公司法人全国协会已建议证券和交易委员会要求上市公司披露列入表中的交易委员会制定的已认同标准的遵循程度。英国、加拿大、南非和其他的国家已要求披露遵循确定的治理实务的建议。 针对于报告的全面有效性的标准措施正在经受评估，将需要几年时间。然而，英国已对抽样的公司治理报告作了分析，许多组织尽管都没有完全遵循联合规范（Combined Code）的各项要求，但这些组织至少向公众解释了没有完全遵循的原因。在解释有问题的地方，公司要面对不利的宣传和制度的压力，以及投资者和其他股东的进一步询问。 在美国，治理政策和实践在各州和各公司之间都不一样。1999年, COSO对过去10年间证券和交易委员会的200项强制行为进行了分析。尽管多数引用的组织相对较小，但是与董事会和审计委员会的组成和活动、内部控制系统、对管理层的压力等有关的发现是有教育意义的。协会相信坚持好的治理原则将会在突出董事会和投资者的某些地位。 协会进一步相信，如果在全美范围内有一个一致性的公司治理指南，投资者、分析师和其他
法人治理结构模式 [事业单位法人治理结构模式] 事业单位法人治理结构模式 1、“主管部门级事业单位”及决策型理事会制度“主管部门级事业单位”，即是规模化管理某专门行业“事业单位群”的事业单位，对某一层级的事业单位，比如医院，统一设定一个主管部门级的事业单位，授予其较宏观的管理职能和较高的干部行政级别，使这种理事会模式得以正常运转。 落实“政事分开、管办分离”，就是要改变办“事业”的主体，将现有的事业单位与其原所属的“主管部门”相分离，使事业单位能够独立地、直接地面对各个政府监管部门，否则事业单位本身无法真正实现法人人格独立。在“政事未分开、管办未分离”的情况下，“主管部门”掌握着事业单位的人、财、物大权，垄断着事业单位与其他政府部门之间的沟通渠道；其他政府部门和社会公众对事业单位的认同更多对其“主管部门”作为兄弟部门的尊重，而非事业单位本身的能力和地位。 理事会对事业单位的监管，是事业单位监管体制中最基础、也是最经常的行为，它既可看作是事业单位内部监管架构的一部分，也是连接政府监管的桥梁。在“政事分开、管办分离”改革完成后，事业单位理事会的职能已不再仅限于一个咨询协商或监督机构，而应是事业单位的最高权力机构，也应是倾听社会不同利益集团，维护本单位公益性目标的机构。理事会作为事业单位法人治理结构的核
心,确定事业单位发展战略和发展规划,行使事业单位重大决策,其成员一般采用委任制,由政府审核任命。行政首长及主要管理人员作为事业单位的经营管理者,由理事会提名,报政府审核任命。行政首长参与理事会的决策,对事业单位日常工作全面负责、统一领导,定期向理事会汇报经营管理状况,接受理事会监督。 采取“主管部门级事业单位”及决策型理事会制度，实际借鉴参考了境外普遍采用的政府对法定机构的治理模式，融合了“党管干部”原则的中国国情。 关于事业单位理事会的职能问题，主要有两种观点：一种观点认为，理事会是外设于事业单位的非常设咨询机构，其职能主要在于表达公众意见和喜好，在经营管理方面提供建议和意见，代表社会公众进行监督，但是很少参与事业单位的实际决策过程。此种理事会一般可由政府部门人士、行业专家和社会独立人士组成，而理事的人选由该事业单位的上级主管部门推荐或直接指定。我们认为，这种观点的出发点很好，但在实际运作中，理事会将很有可能只是一个摆设，甚至可能成为事业单位经营者或其主管部门行为“表面合法化”的一种工具，上市公司中独立董事制度的实际运作情况就是如此，更何况上市公司中的独立董事要承担法定责任，而此种事业单位理事会中理事身份则更多的表现为一种社会声誉，而非实际的法律责任。更为重要的是，这种理事会的职能实际上不会根本改
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
事业单位法人治理结构工作政策 及相关知识问答 为贯彻落实国务院办公厅《关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见》和山西省编办《关于印发〈**省事业单位法人治理结构建设试点工作实施方案〉的通知》文件精神，使我市开展法人治理结构试点工作顺利进行，现将有关政策及相关知识以问答形式进行宣传。 1.什么是事业单位法人治理结构？ 答：事业单位法人治理结构，是指提供公益服务的事业单位，以依法独立运作、自我管理和承担职责，实现事业单位宗旨和职责为目标，各利益相关方共同参与治理的组织架构与运行机制等相关制度安排。 2.为什么要开展事业单位法人治理结构建设工作？ 答：开展事业单位法人治理结构工作，是进一步转变政府职能，创新体制机制的重要内容，是实现政事分开、管办分离的有效途径：一是通过明确理事会等决策层的决策地位，减少政府主管部门对事业单位的微观管理和直接管理，有利于明确事业单位的功能定位，进一步激发事业单位从业人员的积极性和主动性。二是通过吸收事业单位外部人员参加决策层，扩大参
与事业单位决策和监督的人员范围，有利于进一步规范事业单位的行为，确保公益目标的实现。三是通过明确决策层与管理层的职责权限和运行规则，有利于进一步完善事业单位的激励约束机制，提高公益服务的质量和效益。 2.开展事业单位法人治理结构建设工作的指导思想是什么？ 答：开展事业单位法人治理结构工作立足于推动公益事业更好更快发展，满足人民群众日益增长的公益服务需求。核心是创新体制机制，革除制约公益事业发展的制度性障碍。应有利于进一步转变政府职能，激发事业单位生机与活力。 4.开展事业单位法人治理结构的目标是什么？ 答:开展事业单位法人治理结构工作，重在探索完善政事分开、管办分离的有效途径，落实事业单位法人自主权；规范治理模式，创新事业单位管理体制和运行机制；强化公益属性，扩大公众参与，加强对事业单位的监督管理。最终目标在于逐步构建以公益目标为导向、内部激励机制完善、外部监管制度健全的治理结构和运行机制，切实提高事业单位的公益服务能力和水平。 5.开展事业单位法人治理结构工作有哪些要求？ 答：开展事业单位法人治理结构工作应遵循以下要求：一是要确保事业单位的公益属性只能加强不能削弱，提供公益服务的能力、水平只能提高不能降低。二是各相关部门和事业单
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
(完整)浅析公司治理的问题和对策 编辑整理： 尊敬的读者朋友们： 这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（(完整)浅析公司治理的问题和对策）的内容能够给您的工作和学习带来便利。同时也真诚的希望收到您的建议和反馈，这将是我们进步的源泉，前进的动力。 本文可编辑可修改，如果觉得对您有帮助请收藏以便随时查阅，最后祝您生活愉快业绩进步，以下为(完整)浅析公司治理的问题和对策的全部内容。
浅析企业公司治理结构问题及对策 摘要：公司运行依赖于良好的公司治理结构。而公司治理的价值主要体现在所有权与经营权的制衡以及股东间的利益平衡。通过所有权与经营权的制衡,从而保障股东会的正常运行、合理界定董事责任。股东间利益平衡的目的是保障大股东与小股东的利益平衡.但公司治理本身存在缺陷，许多缺陷通过公司内部无法解决，这需要外部力量的介入.目前，我国介入公司治理的外部力量包括中介和行政的力量。本文分析了公司在公司治理结构方面的问题，对公司治理结构的完善提出了建议。 关键字：公司治理结构，问题，完善对策 一公司治理结构的涵义 我国《公司法》规定,公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益相关者之间分配权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展,实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。 二公司治理缺陷 公司治理并没有解决所有权与经营权分离而引起的所有问题。公司治理解决所有权与经营权分离的途径是股东与董事的合理分权及强化董事义务。在公司运行中，这些措施都遇到了挑战. （一)公司利益标准的分歧 如果对董事的激励是合理的，则公司股东与董事的目标应该是一致的,即公司利润的最大化。但如何实现公司利益的最大化，某一行为是否能使公司利益最大化,股东与董事的判断难以
. 法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 （4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有外事务和业务都在董事会的领导下进行。 （5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权围拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 2. 该公司的监事会、审计委员会、和审计部（部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？ 华南石油化工股份所设置的监事会、审计委员会、和审计部（部审计）这三者职能是不重叠
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展 [摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。 二、复合所有权、股东至上、政府角色 近年来，当许多国家政府、学者及相关人员纷纷关注和研究现代公司治理结构问题时，美国著名学家德姆塞茨(1999)却提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出，贝利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的规范陈述和理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真
关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见 根据《中共中央国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》(中发〔2011〕5号)精神，现就建立和完善事业单位法人治理结构提出如下意见： 一、基本原则 坚持解放思想，着力创新事业单位管理体制和运行机制；坚持政事分开和管办分离，落实事业单位法人自主权；坚持强化事业单位的公益属性，加强对事业单位的监管；坚持从实际出发，试点先行；坚持正确的政治方向和党管干部的原则，加强和改善党对事业单位的领导。 二、总体要求 要把建立和完善以决策层及其领导下的管理层为主要构架的事业单位法入治理结构，作为转变政府职能、创新事业单位体制机制的重要内容和实现管办分离的重要途径。要明确事业单位决策层的决策地位，把行政主管部门对事业单位的具体管理职责交给决策层，进一步激发事业单位活力。要吸收事业单位外部人员参加决策层，扩大参与事业单位决策和监督的人员范围，进一步规范事业单位的行为，确保公益目标的实现。要明确决策层和管理层的职责权限和运行规则，进一步完善事业单位的激励约束机制，提高运行效率。 三、主要内容 面向社会提供公益服务的事业单位要探索建立和完善法人治理结构。不宜建立法人治理结构的事业单位，要继续完善现行管理模式。 (一)建立健全决策监督机构。决策监督机构的主要组织形式是理事会，也可探索董事会、管委会等多种形式。理事会作为事业单位的决策和监督机构，依照法律法规、国家有关政策和本单位章程开展工作，接受政府监管和社会监督。理事会负责本单位的发展规划、财务预决算、重大业务、章程拟订和修订等决策事项，按照有关规定履行人事管理方面的职责，并监督本单位的运行。理事会一般由政府有关部门、举办单位、事业单位、服务对象和其他有关方面的代表组成。直接关系人民群众切身利益的事业单位，本单位以外人员担任的理事要占多数。根据事业单位的规模、职责任务和服务对象等方面特点，兼顾代表性和效率，合理确定理事会的构成和规模。结合理事所代表的不同方面，采取相应的理事产生方式，代表政府部门或相关组织的理事一般由政府部门或相关组织委派，代表服务对象和其他利益相关方的理事原则上推选产生，事业单位行政负责人及其他有关职位的负责人可以确定为当然理事。要明确理事的权利义务，建立理事责任追究机制。也可探索单独设立监事会，负责监督事业单位财务和理事、管理层人员履行职责的情况。 (二)明确管理层权责。管理层作为理事会的执行机构，由事业单位行政负责人及其他主要管理人员组成。管理层对理事会负责，按照理事会决议独立自主履行日常业务管理、财务资产管理和一般工作人员管理等职责，定期向理事会报告工作。事业单位行政负责人由理事会任命或提名，并按照人事管理权限报有关部门备案或批准。事业单位其他主要管理人员的任命和提名，根据不同情况可以采取不同的方式。 (三)制定事业单位章程。事业单位章程是法人治理结构的制度载体和理事会、管理层的运行规则，也是有关部门对事业单位进行监管的重要依据。事业单位章程应当明确理事会和管理层的关系，包括理事会的职责、构成、会议制度，理事的产生方式和任期，管理层的职责和产生方式等。事业单位章程草案由理事会通过，并经举办单位同意后，报登记管理机关核准备案。 要研究制定事业单位法人治理准则，进一步规范事业单位法人治理结构建设。完善事业单位年度报告制度，加强对事业单位履行章程情况的监管。建立事业单位信息公开制度，强化社会对事业单位的监督。全面加强事业单位党的建设。 四、组织实施 建立和完善事业单位法人治理结构要试点先行，取得经验后再逐步推开。山西、上海、浙江、广东、重庆等先行试点的省(市)要加大试点范围和力度。其他省(区、市)可先选择部分事业单位作为
公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自
需履行的责任，共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。 （一）、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 （二）、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 （一）、单层制模式 1、优点： （1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。
文件编号：HK-BD-C-010606 恒康乳业有限公司 公司治理结构建议 远卓管理咨询有限公司 2001年6月
目录 第一章公司治理结构分工关系 2 第二章董事会的定位与职权范围 3 第一节董事会的定位和职权范围 3 第二节董事会的议事规则 4 第三章董事长的定位、职权范围与议事规则 5 第一节董事长的定位和职权范围 5 第二节董事长的议事规则 6 第四章监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序 7 第一节监督委员会的定位和职权范围7 第二节监督委员会的监督权执行程序8第五章总经理的定位与职权范围10 第一节总经理的权利范围10 第二节总经理的职责范围11 第三节总经理的工作目标与考评12 第四节总经理任命、撤职程序13 附件一《公司法》规定的治理结构模式14 附件二总经理职位说明书17附件三重大决策事项工作关系表19
第一章公司治理结构分工关系 根据《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。 恒康乳业有限公司股东会可以聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东大会汇报工作。 恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。 恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。 恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。 恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。 结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会、董事长）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为五部分：?董事会的定位、职权范围与议事规则 ?董事长的定位、职权范围与议事规则 ?监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序 ?总经理的定位、职权范围与考核 ?附件 此治理结构建议针对目前恒康乳业有限公司目前特点而提。恒康乳业有限公司正式改制、规范化后，可以按照《公司法》规定，进一步完善公司治理结构。
事业单位法人治理结构初探 字数：2739 来源：机构与行政2014年6期字体：大中小打印当页正文 一、事业单位法人治理结构的内涵和作用 建立健全公益性事业单位法人治理结构，是推进事业单位改革的重要内容，是解决公益事业发展深层次矛盾和问题的根本措施。其主要作用包括：（一）完善事业单位运行机制、提高效率。建立健全法人治理结构，政府和举办单位、事业单位、服务对象以及专家学者共同参与决策，可以有效实现决策的民主化和科学化；事业单位通过落实法人自主权，建立激励机制，最大限度地调动员工的积极性、主动性和创造性，从而激发内部活力。 （二）转变政府职能，实现政事分开、管办分离。公益性事业单位建立法人治理结构，政府和举办单位通过委派理事参与决策，监督事业单位按照法律法规、有关政策和行业规划开展活动，事业单位管理层拥有法人自主权，落实用人权、用工权和分配权，成为自我管理、自我约束、自我发展的法人实体，从根本上解决“有法人之名、无法人之实”的问题。 （三）实现事业单位投入主体多元化，推进构建公益服务新格局。实现政事分开，管办分离，使每个事业单位成为独立平等的公益服务提供主体，能够弱化因投入主体不同导致的事业单位在资源分配、政策支持和监督管理等方面存在的待遇差别，可以促进解决公益服务供给方式单一、总量不足、事业单位行政化等问题，有利于调动社会力量参与兴办公益事业的积极性，促进公益服务新格局的形成和公益服务市场的健康有序发展。 （四）加强对事业单位的监管，强化公益属性。通过建立健全法人治理结构，
引入外部理事，在决策和监督中体现各方利益，能更好地规范事业单位的行为，遏制事业单位不合理的利益取向，保证其公益属性的实现。 二、目前制约法人治理结构发挥应有作用的因素 （一）不愿放权，认识不透。目前，在不少人的理解上，法人治理结构的主要内容被单纯定义为“四个一”，即：建立一个理事会，选好一个管理层，制定一个章程，完善一套制度。因此，一旦决策层和管理层人员名单确定，章程和制度制定后就认为法人治理结构已经达成。事实上对为什么要进行法人治理结构建设不甚了解，对“四个一”框架的实质目的毫不清楚，对如何真正按照“四个一”来运行更不愿深入思考；主管部门从自身利益考虑，不愿放权、不想改革，怕失去对事业单位的话语权，对涉及利益深处的事项不敢也不愿触碰；而事业单位已经习惯于传统的管理模式，对试点改革存有顾虑，担心改革后主管部门会从财力、物力等方面减少支持，会使其的发展受到制约，因此大多抱有观望态度，反应冷淡，缺乏主动性。 （二）管理体制未突破，关系难理顺。如按照章程规定，遇到重大问题管理层要向理事会报告，理事会的理事长都是由主管部门的分管领导兼任，理事长作为主管部门的副职需要再向主要领导汇报才能决策，势必造成层次多、效率低。理事会和主管部门之间的关系难以理顺。相对于事业单位而言，举办单位拥有较大的财权、事权、人权等。政府财政通过举办单位为事业单位的设立提供开办资金，提供运行经费。同时，举办单位代表政府，具体负责组建代表政府意愿的决策机构。如果不能明确举办单位的权利、义务，举办单位在事业单位运行过程中很有可能出现行政权力“越界”倾向，过多干涉事业单位的自主管理。如此，理事会就会逐渐沦为“傀儡”，在形式上存在，没有真正的决策权。
制约提升民营企业竞争力的主要因素 （节选） 在中国现阶段，民营企业竞争力的提升不是无条件的，而是有条件的,并且面临很多困难。根据我们所做问卷调查以及相关研究的积累，多重因素制约着民营企业竞争力的提升。 1.民营企业产权结构与治理结构仍不尽合理 企业治理结构的核心是企业经营控制权及其配置。企业的治理结构是受企业的产权结构制约的。经验表明，企业治理结构会随着企业产权结构和企业规模的扩大而发生变化，并逐渐从所有权与经营控制权合一的古典集权状态转变成为两者相互分离的现代分权状态。到目前为止，中国多数民营企业仍倾向于集权式治理结构。我们的调查表明，在一定阶段，集权式治理结构和家族式管理，对于民营企业的生存与发展并不是毫无意义的，相反，它可能更有助于形成民营企业的竞争力。但是，从长期发展和进一步提升民营企业竞争力角度看，民营企业从传统的家庭制转向现代制，势在必行。在我们这次调查的企业中，XX公司是民营企业的主要产权形式，其比重占到样本企业总数的77.99％；股份XX占13.59％；合伙制仅仅占1.49％。但是，在这些被调查企业中，有455家（占样本企业总数61.82％）承认本企业本质上仍是家族企业。这就是说，尽管民营企业采取了XX公司等形式，但家族制的实质并未改变。仅有27.4％的企业业主及家族成员共同拥有的股权不足企业股权比重的90％，29.7％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重在90％以上，42.9％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重为100％，后两种合计达72.6％。这就是说，到目前为止，中国大多数民营企业在本质上仍然是家族控制型企业。如前所述，家族制虽然能够适应现阶段中国的国情和企业发展的实际，但它毕竟是一种原始的企业产权形态和组织结构。这种产权形态和组织结构具有二重性:一方面，它有积极的一面，如企业内部各主要成员间的信任成本较低，从而有助于较小规模企业实现更有效的组织与管理;另一方面，它也有消极的一面，如只相信“自己人”，从而在一定程度上限制了企业在更广的X围选择更有能力的人更有效地配置企业资源。正因如此，才有了民营企业集团化的趋势以及企业竞争力进一步提升的要求。这种趋势和要求的出现，标志着传统的家族制企业向现代公司制企业转变的历史过程已经开始。 2.创新能力的高低制约着民营企业竞争力的提升 民营企业之间的竞争，已经发展到了价格竞争仍然普遍存在，但开始让位于创新能力竞争的阶段。创新已成为企业有无竞争力和竞争力大小的一个重要标志和因素。任何一家企业，不管其规模大小，从事什么行业，只要离开了创新，就不可能有持续的竞争力。所谓企业竞争力，不外就是企业产品或服务的特异性及其成本优势以及由此形成的企业开拓和占领市场、维护和扩展市场并由此获得更多长期利润的能力。在没有创新收益“外溢”的情况下，创新始终是一个有助于企业产品和服务差异性增大、有助于企业战略资产积累、有助于更大幅度降低企业生产经营成本、有助于大幅度提升企业竞争力的X畴。成功的创新，进一步激发了企业家的新的更大的创新冲动，并由此为企业带来了更大的创新收益。正泰集团、万向集团、联想集团的实践均表明，强烈的企业创新冲动与偏好，是大幅度提升企业竞争力的一个重要条件。企业竞争力的提升，反过来又会进一步激发企业家的创新
公司治理结构问题研究 摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。由于历史的原因，国有商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在一系列严重缺陷，为有效解决国有商业银行的经营风险和道德风险，提高其综合竞争能力，我们必须在借鉴国际银行业良好公司治理结构有效经验的基础上，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。立足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。 关键词：公司治理结构信息披露激励国有商业银行公司治理结构现代企业制度 公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在 20 世纪 60 年代末 70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。
一、市场主导型的英美模式 1、英美模式的特点。英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。（3）采用多种薪酬方式，对 CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。 2、英美治理模式的不足之处 （1）在股权高度分散的情况下使得利用股票市场对公司进行控制难以奏效，小股东对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得到的利益大部分将被其他股东所分享，使自己成为“搭便车”行为的牺牲品。这样导致了英美公司内部治理的弱化。 （2）外部治理机制有待完善。美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动机。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，增加透明度，禁止内部人交易。要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务