公司股东四种退出机制 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
有限责任公司股东四种退出机制1、股权转让
2、公司减
资3、异议股东
股权回购
4、司法解散
股权内部转让股权外
部
转让
法定解
散
起诉解
散
︽公司法︾规定第七
十一
条第
一款
规
定：
有限
责任
公司
的股
东之
间可
以相
互转
让其
全部
或者
部分
股
权。
第七十
一条第
二款规
定：股
东向股
东以外
的人转
让股
权，应
当经其
他股东
过半数
同意。
股东应
就其股
权转让
事项书
面通知
其他股
东征求
同意，
其他股
东自接
到书面
通知之
日起满
三十日
未答复
的，视
为同意
第一百七
十七条规
定：公司
需要减少
注册资本
时，必须
编制资产
负债表及
财产清
单。
公司应当
自作出减
少注册资
本决议之
日起十日
内通知债
权人，并
于三十日
内在报纸
上公告。
债权人自
接到通知
书之日起
三十日
内，未接
到通知书
的自公告
之日起四
十五日
内，有权
第七十四条
规定：有下
列情形之一
的，对股东
会该项决议
投反对票的
股东可以请
求公司按照
合理的价格
收购其股
权：（一）
公司连续五
年不向股东
分配利润，
而公司该五
年连续盈
利，并且符
合本法规定
的分配利润
条件的；
（二）公司
合并、分
立、转让主
要财产的；
（三）公司
章程规定的
营业期限届
满或者章程
规定的其他
解散事由出
第一百
八十条
规定：
公司因
下列原
因解
散：
（一）
公司章
程规定
的营业
期限届
满或者
公司章
程规定
的其他
解散事
由出
现；
（二）
股东会
或者股
东大会
决议解
散；
（三）
因公司
合并或
者分立
需要解
第一百
八十二
条规
定：公
司经营
管理发
生严重
困难，
继续存
续会使
股东利
益受到
重大损
失，通
过其他
途径不
能解决
的，持
有公司
全部股
东表决
权百分
之十以
上的股
东，可
以请求
人民法
院解散
公司。
转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。要求公司
清偿债务
或者提供
相应的担
保。
现，股东会
会议通过决
议修改章程
使公司存续
的。
自股东会会
议决议通过
之日起六十
日内，股东
与公司不能
达成股权收
购协议的，
股东可以自
股东会会议
决议通过之
日起九十日
内向人民法
院提起诉
讼。
散；
（四）
依法被
吊销营
业执
照、责
令关闭
或者被
撤销；
（五）
人民法
院依照
本法第
一百八
十二条
的规定
予以解
散。
流程转让双方协商
→征求其他股
东是否行使优
先受让权的意
见（对外转让
中）→签订股
转协议→办理
变更、登记手
续
2/3以上股
东表决权
通过→修
改公司章
程→编制
资产负债
表→通
知、公告
债权人→
债权人保
护程序→
变更登记
就股权回购
事宜进行协
商→向法院
提起诉讼
（协商不成
的情况下）
→确定股权
回购价格→
实施股权回
购→依法申
请减少注册
资本的登记
成立清算组→清理
公司财产、编制资
产负债表、财产清
单→通知、公告债
权人→实施清算方
案→制作清算报告
→注销公司
利（1）便捷、成
本较低；
（2）自由协商
的股权转让价
格更贴合退出
股东的心理预
期。
（1）有利
于维系公
司的人合
性；（2）
可有效避
免国有股
权转让的
繁琐程
序。
（1）能有
效制约公司
大股东滥用
权利；
（2）在保
护中小股东
权益的同时
又兼顾了公
司的经营运
作。
能有效打破公司僵
局，实现公司股东
强烈要求退股的愿
望。
弊公司法未对其
他股东行使优
先受让权相关
的“期限”及
“同等条件”
作合理界定，
在其他股东故
意刁难时，不
利于股权的合
理、有效转
让。
（1）减资
要求2/3
以上股东
表决权通
过，需要
争取其他
股东的配
合；（2）
减资程序
周期长，
且减资后
对公司经
营存在一
定影响。
股权回购价
格往往由公
司操纵，不
公平的定价
有损退出股
东的利益。
（1）彻底破坏公
司经营，可能会使
股东之间矛盾激
化；
（2）退出股东利
益因公司清算等问
题不具确定性；
（3）程序复杂、
时间长，退股成本
相对较高。