关于城市更新情况调研报告 中煤南方能源有限公司王有华 一、城市更新概况 的城市更新最早始于2004年，当时叫旧村改造，2009年后称为城市更新，其实质就是土地资源的再利用，通过综合整治、改变功能、拆除重建等措施，达到改善环境、完善基础设施配套、消除安全隐患之目的，城市发展已进入到以城市更新为主的发展阶段。 （一）城市更新的必然性 1．土地资源稀缺 据2011年相关统计资料显示，市国土面积为1993平方千米，除去农用地面积906平方千米外，建设用地面积已达934平方千米，占全部国土面积的47%，接近城市规划要求建设用地总规模不能突破50%的红线。预计到2020年，可新增建设用地仅为42平方千米，既无外扩的空间，也无大幅度增加建设用地的可能，唯有提高土地利用效率。 2．人口密度大 建市之初，规划人口为600万，据市出租屋综管办统计，截止2011年10月底，登记在册的非户籍人口1280万人，户籍人口274 万人，全市实际居住人口已超过1500万，是中国人口密度最大的城市，城市配套滞后，迫切需要通过城市更新，拓展空间，完善相关基础设施，提升城市质量。 3．产业升级快 过去许多单纯的工业用地或厂房，基本上都是为配套早期的“三来一补”加工制造业的，经过产业转型和升级，已不适应当前以金融、高科技、服务业为主导的新兴产业的发展。通过参与城市更新改造，转变经营发展模式，发挥产业聚集效应，释放土地最大价值。 4．历史遗留问题多 1992年之后，经济进入高速发展的轨道，随着大量移民及务工人员的涌入，的房屋租赁需求急剧攀升。村级股份公司及村民违规加建、抢建房屋现象屡禁不止，虽然经过1992年、2004年两次农村城市化改造，全市农村集体土地均已转为国有土地，但城中村房屋的
关于深圳城市更新情况调研报告 中煤南方能源有限公司王有华 一、深圳城市更新概况 深圳的城市更新最早始于2004年，当时叫旧村改造，2009年后称为城市更新，其实质就是土地资源的再利用，通过综合整治、改变功能、拆除重建等措施，达到改善环境、完善基础设施配套、消除安全隐患之目的，深圳城市发展已进入到以城市更新为主的发展阶段。 （一）城市更新的必然性 1．土地资源稀缺 据2011年相关统计资料显示，深圳市国土面积为1993平方千米，除去农用地面积906平方千米外，建设用地面积已达934平方千米，占全部国土面积的47%，接近城市规划要求建设用地总规模不能突破50%的红线。预计到2020年，深圳可新增建设用地仅为42平方千米，既无外扩的空间，也无大幅度增加建设用地的可能，唯有提高土地利用效率。 2．人口密度大 深圳建市之初，规划人口为600万，据深圳市出租屋综管办统计，截止2011年10月底，深圳登记在册的非户籍人口1280万人，户籍人口274 万人，全市实际居住人口已超过1500万，是中国人口密度最大的城市，城市配套滞后，迫切需要通过城市更新，拓展空间，完
善相关基础设施，提升城市质量。 3．产业升级快 深圳过去许多单纯的工业用地或厂房，基本上都是为配套早期的“三来一补”加工制造业的，经过产业转型和升级，已不适应当前以金融、高科技、服务业为主导的新兴产业的发展。通过参与城市更新改造，转变经营发展模式，发挥产业聚集效应，释放土地最大价值。 4．历史遗留问题多 1992年之后，深圳经济进入高速发展的轨道，随着大量移民及务工人员的涌入，深圳的房屋租赁需求急剧攀升。村级股份公司及村民违规加建、抢建房屋现象屡禁不止，虽然经过1992年、2004年两次农村城市化改造，全市农村集体土地均已转为国有土地，但城中村房屋的确权问题一直是困扰城中村改造的核心问题。截至2013年底，深圳历史遗留违法建筑有38万栋，建筑面积约4亿平方米，约占深圳市总建筑面积50%，通过城市更新部分可以理清产权。 （二）城市更新政策性文件 2004年，深圳市颁布《深圳城中村(旧村)改造暂行规定》，拉开了旧改序幕；2009年陆续颁布《深圳市城市更新办法》、《实施细则》以及一系列配套制度，进一步规范市场秩序，其中一条规定旧改项目允许原业主自改或以合作的方式改造，土地可以以协议的方式出让，无须招拍挂，这意味着列入旧改的项目无需先完成国家的征收、储备、招拍挂出让的程序，直接由权利人自主协商一致，申报审批，然后确定开发主体便可实施，极大缩减了旧改的时间要求；2012年出台《深圳市城市更新办法实施细则》，进一步促进了城市更新发展。
城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划 目录 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 二、交易方案设计及税筹分析 （一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿 （二）方案二：股权转让 （三）方案三：资产转让 （四）方案四：以不动产出资入股后转让股权 （五）方案五：企业分立后转让股权 （六）方案六：企业合并（合并目标企业） （七）方案七：境外股权转让 三、操作模式及税费对比 笔者按 为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2017〕68号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小
伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。 与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。 笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反应就是完成更新改造后因历史成本的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。当然，就交易方式本身而言，因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。（备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函【2000】687号文） 值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地区存在大量的外资企业或外商投资企业直接持有物业资产的情形。在该背景下，如转让方（例如外商投资企业）或转让方的境外母公司具备转让条件，则收购方可考虑以收购该外商投资企业股权或其境外母公司股权的方式完成本次交易，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。
深圳城市更新（旧改）项目拓展 评价指引（试行版） 编制_ _ 日期__________ 审核__________ 日期__________ 批准__________ 日期 修订记录 1.目的 1.1.本指引旨在规范深圳地区城市更新（旧改）项目前期评价及筛选工作，提高对城市更新（旧 改）项目评价质量，提高工作效率。
1.2.本指引针对深圳城市更新（旧改）项目拓展提出评价要点及评价体系，保障城市更新（旧改） 项目拓展评价的科学性与规范化。 2.适用范围 本指引适用深圳地区城市更新（旧改）项目前期拓展工作，用于项目的评价及筛选。 3.术语与定义 3.1.城市更新：是指依据《深圳市城市更新管理办法》（深圳市人民政府令第211号）规定的主 体对特定城市建成区（包括旧工业区、旧商业区、旧住宅区、城中村及旧屋村等）内具有以下情形之一的区域，根据城市规划和法定程序进行综合整治、功能改变或者拆除重建的活动：3.1.1.城市的基础设施、公共服务设施亟需完善； 3.1.2.环境恶劣或者存在重大安全隐患； 3.1.3.现有土地用途、建筑物使用功能或者资源、能源利用明显不符合社会经济发展要求，影响城 市规划实施； 3.1. 4.依法或者经市政府批准应当进行城市更新的其他情形。 3.2.法定图则：是指由深圳市城市规划主管部门根据城市总体规划、分区规划的要求编制，对分 区内各片区的土地利用性质、开发强度、配套设施、道路交通和城市设计等方面作出的详细规定。法定图则经市规划委员会审批后具有法律效力，任何单位和个人不得擅自更改。 3.3.土地征转 3.3.1.土地征用：指国家为了社会公共利益的需要，依据法律规定的程序和批准权限批准，并依法 给予农村集体经济组织及农民补偿后，将农民集体所有土地使用权收归国有的行政行为。3.3.2.农地转用：指将农地改变用作住宅用地、工厂用地、公共用地等非农用地。农地转用为建设 用地，必须是在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。依法按程序逐级报批，先转用后征用，可同时报批。 3.4.两规：指《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》及《深圳经济特区处理历史遗留 生产经营性违法建筑若干规定》。 3.5.非农建设用地：是指为了保障原农村集体经济组织生产生活需要，促进其可持续发展，根据 有关法律法规和政策规定，由规划国土部门核准的原农村集体经济组织保留使用的土地。 3.6.旧（老）屋村用地：是指市政府《关于发布〈深圳市宝安、龙岗区规划、国土管理暂行办法〉 的通知》（深府[1993]283号，以下简称《通知》）实施前已经形成且现状仍为原农村旧（祖）
深圳市城市更新新政策与旧改现状分析 深圳总体规划的城市建设用地900平方公里左右，目前建成区已超过了深圳总体规划的建设用地指标，在土地资源日趋紧张的深圳，城市更新已成为挖掘城市潜力、提升城市层次的重要途径。 一、深圳城市更新现状 城市更新推动深圳焕发新的生机。根据官方统计，未来深圳全市需要进行城市更新的总用地面积约为240平方公里，占到深圳陆地总面积的12.3%。而目前深圳未利用地仅4360公顷，仅占全市陆地总面积（1952平方公里）的2.23%。可见，城市更新总用地面积是深圳未利用地面积的5.5倍，如果能够通过城市更新计划将这部分土地妥善利用，步入而立之年的深圳，将再次焕发出新的青春与生机。 城市更新增加房地产市场供应量。深圳的城市更新包括综合治理、功能改变和拆除重新三类。要进行拆除重建的大概达到30%，其余是进行综合整治和功能改变。因此，通过城市更新计划，深圳可以新增72平方公里的土地供应量，现有存量土地将得以顺利释放和盘活。换句话说，1亿多㎡的城中村，按照重建面积约占30%计算，则约有3000万平方米城中村可重建，容积率按照5.0计算，可提供3000*5.0=1.5亿㎡的建面，再按照每年开发1000万㎡计算，则深圳未来15年都是地产开发的高峰期。如果按照三分之一做住宅开发计算（另外三分之二做商业、写字楼、酒店供应），未来15年将有约4500万平方米的住宅供应，按照平均每套100平方米计算，则未来15年可以提供旧改住宅约45万套。按照目前平均每年消化7万套计
算，则旧改带来6年半的住宅供应量。 二、深圳城市更新历程：从1994年至2009年共出台四次政策 深圳的旧改进程，最早开始于1994年。当时深圳还正处于青春期，特区建立不过14年的时间，在“三天一层楼”的深圳速度下，关内可开发土地很快所剩无几。同时，一些前期开发的房地产项目、工业园区以及城中村与日益现代化的城市格格不入。在这样的情况下，政府不得不通过推动旧改来增加土地供应，更新城市面貌。 以协议出让的方式大大提高了开发商旧改积极性。2004年10月28日，深圳发布《城中村（旧村）改造暂行规定》，政府鼓励国内外有实力的机构通过竞标开发或者参与开发城中村改造项目，正式全面启动城市更新工程。《规定》出台后，默许或者是恢复了以前的协议出让，土地不必招拍挂，开发商参与旧改积极性大大提高。 统一招拍挂取缔协议出让方式。2008年底，为了与国土资源部政策保持一致，深圳国土部门要求包括旧城、旧村在内的所有城市更新项目都要统一招拍挂出让，深圳之前的旧改政策被彻底抛弃。随后，相应的城市更新工作也基本停止。 《更新办法》在政策上实现了一系列重大突破。2009年10月，深圳通过《深圳城市更新办法》，简称《更新办法》，并在11月底正式对外公布，12月1日起正式实施。《更新办法》在积累旧改以来的经验基础上，实现了较大突破。首先，《更新办法》提出了城市更新的概念，其适用范围覆盖了各类旧区，并首次设立了城市更新单元规划制度，提出了多种改造模式和改造方式，让深圳困难重重的旧改工