有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇

有限合伙制PE与公司型PE的比较

三篇

篇一：有限合伙制PE与公司型PE的比较

公司制基金

公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权基金。

在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。

有限合伙制基金

有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。

在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。

篇二：pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析

[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。

一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。有限合伙制受多数PE机构青睐，主要是因为，与公司制相比，有限合伙制具有以下优势和特点：

1、分配机制自由公司制基金需要整个基金有盈利才可以分配，而有限合伙制基金不受《公司法》约束，可以采取按项目分配收益的机制。理论上讲，当基金所投资的某个或某些项目盈利不理想时，并不必然影响其它项目利润分配，这给基金内部结构的设计预留了充足的制度空间。公司制基金一般会要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。有限合伙制基金可以不按出资比例进

行分配，各合伙人之间可以综合考虑资本、劳务、技术、资源等各种因素，根据各合伙人的实际贡献大小确定分配比例。公司制基金往往按年核算、统一分配，有限合伙制基金的分配时点、核算范围等可做灵活约定。等等。从法律基础层面讲，《合伙企业法》仅对有限合伙制基金的利润分配作了原则性规定，将分配机制的设计更多了交由各合伙人自由协商。《合伙企业法》第三十三条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”

2、治理结构合理有限合伙制基金中，管理人是普通合伙人，是基金的执行事务合伙人，其代表基金开展各项投资业务是《合伙企业法》的制度安排。公司制基金中，管理人并不能当然的取得此项“代表人”的身份。有限合伙制基金的内部治理结构可以由各合伙人自行约定，“自治”的广度和深度均远高于公司制基金。例如，有限合伙制基金可以在基金内部，针对不同的项目设置不同的投资人，项目实行独立核算，权利、义务、责任均可独立于未参加目标项目投资的合伙人；有限合伙制基金还可以在基金内部，针对同一个项目设置不同优先级别的投资人，使不同投资偏好的投资人可以选择不同风险、收益级别的投资者身份，方便于各类结构化产品的设计、实施。

3、税收便利《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”据此，合伙制框架下，在有限合伙企业层面无须缴纳所得税，所得税按照“先分后税”原则由合伙人（基金的投资人）缴纳，这就为投资者提供了“财务穿透”的通道，基金投资的损益直接反映在投资者自身的财务报表上，不改变投资者原来的纳税待

遇。有人认为，合伙制基金减少了所得税的纳税环节，与公司制相比，总体税负有较大优势。但事实上，根据我国现行税收规定，对投资人而言，采取有限合伙制与公司制的总体税负差异尚不能一概而论，该问题笔者已在“有限合伙制与公司制基金税负分析”部分详细分析。为了更直观的体会合伙制基金方式灵活、程序简便、分配机制自由、治理结构合理的特点，举一例说明。某基金由甲、乙、丙、丁四个机构出资人出资设立，基金的基本情况如下：基金名称R基金组织形式有限合伙制基金管理人甲公司基金规模认缴总额3.5亿，已全部出资到位出资人甲公司：1% 乙公司：47% 丙公司：42% 丁公司：10% 存续期5年目前情况基金设立已满2年，已完成3.5亿元投资，目前已有项目退出，收回投资5000万元，即基金帐面现金为5000万元。现有一化工项目，总投资额为1亿元，投资周期为2年，预期年化收益率为30%，基金管理人甲公司有权在受托管理范围内将帐面资金5000万元投资于该化工项目，尚缺5000万元。询问基金出资人乙、丙、丁，乙公司愿意继续对基金增资2500万元，用于对该化工项目的投资；同时，甲公司又寻找到一新的出资人戊公司，愿意通过基金对该化工项目投资2500万元，但乙公司、戊公司要求：对该化工项目的投资要单独核算，两年到期退出后即进行分配，退出基金。为顺利完成该项目投资，R基金可作如下结构化设计：1、原出资人甲、乙、丙、丁设置为A组合伙人，其权利义务维持原合伙协议之约定不变；2、乙公司出资2500万，戊公司（新增合伙人）出资2500万，组成B组合伙人，所出资金专项用于该化工项目；3、2年到期收回投资后，B组合伙人即进行分配、清算。由此，形成如下的投资模式：该种操作模式，合伙制基金中可以顺利实现，公司制基金则很难实现，具体原因是：

1、乙、戊的新增出资，经各合伙人认可、修改合伙协议并实际出资即可，无需验资，甚至不需逐次履行严格的工商变更程序即可生效实施，操作方便、灵活。

2、《合伙企业法》在更广、更深的层面尊重合伙人契约自由、意思自治，允许

A、B组合伙人权利、义务、责任完全独立，特殊的税收及财务制度设计也支持

A、B组合伙人独立核算。

3、合伙制基金层面，各合伙人可随时分配，并可对分配的范围、数额做充分约定；如采取公司制，则需在基金整体盈利的情况下，方可进行股东分配。

二、公司制少数PE机构采取公司制的组织形式。《公司法》允许PE机构采用有限责任公司或股份有限公司，实践中采取公司制的PE一般都选择有限责任公司。在公司制基金中，管理人与其它投资人一样，仅以出资额为限对基金的债权债务承担有限责任。管理人对基金的投资更多体现了“跟投”的性质，因不对基金的债权债务承担无限连带责任，故对管理人的风险控制机制弱于有限合伙制。事实上，在公司制基金中，管理人对基金出资的必要性大大减弱。实践中，管理人对公司制基金出资，更多的是进行管理人与出资人之间的“捆绑”，便于管理人获得基金的受托管理。也有出资人直接组建、控制基金及基金管理人，因同受出资人的实际控制，故基金及基金管理人之间不再彼此或单向持股。总体而言，公司制基金的一般模式是：公司制基金具备以下优点或特点：1、治理结构成熟、完善公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构相对完善、固定，管理模式较为统一。基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更有效。

2、能更多的体现投资者的权利投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营；实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。此外，部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策。有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化。基金管理人（普通合伙人）在基金的运营中处于主导地位。

3、稳定性更好公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。例如：在有限合伙制基金中，投资人可以约定相对概括的缴付出资的条件，甚至可以约定“经合伙人一致同意”时缴付出资；但在公司制基金中，则一般会明确缴付出资的具体时间。两者相比，有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。

4、治理难度低于有限合伙制公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一，有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，而需实行差异化管理，增加了基金的管理难度。例如：有限合伙制基金可能针对不同的项目组建不同的投资人、采取不同的决策程序，在制度设计、运营决策、财务核算等方面比公司制基金更为复杂。

三、其他影响基金组织形式的因素有限合伙制、公司制各自特点及优缺点，是影响基金组织形式选择的重要因素，基金发起人与基金投资人往往结合自身的实际需要，选定最终的组织形式。除此之外，基金发起人与投资人的一些特殊

需要，对组织形式的选择也会起到决定作用。例如：如果基金管理人为国有性质，管理人在发起设立基金时，就不宜采用有限合伙制，原因是：国有企业不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，如采用有限合伙制，管理人无法对基金出资成为基金的普通合伙人。

四、小结基金组织形式的选择，属于基础性、根本上、制度上的设计，发起人及投资人应充分考虑各种组织形式的利弊、特点，充分考量自身的各种实际需求，谨慎论证、选定，避免在大的架构问题上出现制度性风险。

个体与企业与合伙公司的优劣对比.

一、个体和企业有什么区别： 1)雇员限制不同 个体工商户的从业人数有限制，包括经营者本人、请帮手和带学徒等的雇工人员不得超过八人；企业没有从业人数限制。 2）民事责任不同 个体工商户没有注册资本或最低出资限额要求，也不用验资，是以家庭或本人财产承担无限责任，公司（企业）有最低出资限额，并以注册资本承担有限责任。但个人独资企业与个体户这点是一样的。 3）登记辖区不同 企业可以设立分支机构，但个体工商户不行。分支机构可以与企业在同一登记机关辖区内，也可不是。 4）转让与变更不同 企业可以转让经营，个体工商户不能转让，如果转给他人只能注销后由接收人重新登记。企业可以随意变更投资人（股东）与法人，个体工商户只能在家庭成员中进行上述变更。 5）纳税 个体工商户一般实行定额税（固定税额），企业一般实行比率税。 二、企业与公司有什么区别： 总体上讲企业与公司没有本质区别，都是按照公司法设立的以盈利为目的的经济组织。只是公司的概念的范畴要小于企业。企业不仅包括有限责任公司、股份有限责任公司、一人公司、国有独资公司等，而且还包括合伙企业、私营企业、中外合作企业、中外合资企业、外商独资企业等等。 如果这里的企业仅指合伙企业，与公司制企业的区别主要是前者为无限责任，后者为有限责任；前者规模小些，后者规模大些。 三、个体户与个体合伙有什么区别： 1）出资人数不同 个体工商户是一个人出资或家庭以一个人名义出资；合伙企业（合伙人）是两个人以上出资。2）承担民事责任不同 个体工商户是一个人承担民事责任与风险；合伙企业是合伙人分担民事责任与风险，按合伙协议约定的比例分担。 3）转让 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产；而个体工商户不允许转让。 在广州注册公司和注册个体工商户有什么区别？ 分别都有什么限制和要求的，以下几点详细说明两者的区别：

个人独资企业与合伙企业的比较

个人独资企业与合伙企 业的比较 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

个人独资企业与合伙企业的出资人均为自然人，对企业债务都承担无限责任。二者的区别是： 1. 投资人人数不同个人独资企业的人数仅为一人，合伙企业为二人以上。 2. 财产归属不同个人独资企业的财产归出资人一人所有，合伙企业的财产由全体合伙人共有。 3. 责任承担有所不同个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任，合伙企业则由全体合伙人承担连带无限责任。 3、合伙企业的优缺点 合伙组织形式与个人独资企业和公司相比，合伙有其他经济体无法代替的优势，同时也有自身的不足，这需要经营者根据自己的目的和取舍进行选择。 （1）合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。但相对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 （2）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。但与公司股东的责任相比，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 （3）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。 （4）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理，这点与股东对公司的管理权利不同。 （5）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。

合伙企业与公司制企业的区别与联系

公司与合伙企业有什么区别与联系： 首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。第二说明合伙企业的财产只具有相对独立性，有限公司的财产具有绝对的独立性。合伙企业是每一个独立的合伙人根据合伙协议组合成立的，具有人合的性质。合伙企业只具有相对独立的人格，它作为独立的主体进行经营活动，可以以自己的名义拥有财产、参与诉讼，享受其他各种权利，但在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。合伙人对企业的债务承担无限连带责任，每一个合伙人都可以代表其他合伙人享受权利和承担义务，即使他们内部定有承担债务责任比例的协议，也不能对抗对外的无限连带责任。第三，合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系。最后，合伙企业与公司在设立方式、运营结构、投资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。 个人独资企业与合伙企业以及公司之间的区别与联系 独资企业指以个人财产创办的企业，若破产将以个人所有财产来清偿债务。合伙企业指两个或两个以上自然人共同出资，共同经营，共同承当责任。根据<公司法>主要就划分为以下两类：有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司与股份有限公司的共同点是： （1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。 （2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。 （3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。

公司制基金与合伙制基金的优劣势

公司制基金与合伙制基金 的优劣势 This manuscript was revised on November 28, 2020

1、公司制基金成立基础更具公示效力 公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力。 合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。 2、公司制基金具有法人资格 公司制基金为独立法人，公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任，股东与公司，人格与财产均独立。公司制有利于隔离不同类别投资风险。 合伙制基金则不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 3、公司制基金稳定性更好 依据《合同法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。 有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。 4、公司制基金治理结构成熟、完善 公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效。此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。 有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，差异化管理增加了基金的管理难度。 5、公司制基金的投资者权利得到更多体现 投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营，实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。此外，部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策。 有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化。基金管理人在基金的运营中处于主导地位，依据《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 6、企业所得税正常缴纳 公司制基金依法按25%缴纳企业所得税，为当地财政增加税额。 合伙制基金在基金层面不缴纳所得税。 7、公司制基金在退出渠道上壁垒较少 公司制基金在各退出渠道上不存在障碍。合伙制基金作为拟上市企业的股东将面临监管部门严格的审核，因此在退出渠道上存在较多障碍。

纳税筹划理念下公司制与合伙制企业的形式选择

纳税筹划理念下公司制与合伙制企业的形式选择 叶金育 发布时间:2010-09-07 【摘要】公司制和合伙制企业作为最重要的两种企业形态，在各种制度架构上并不相同。若不考虑企业的其他战略管理问题，公司制企业的税负重于合伙制企业，但股东可以承担有限责任，有利于企业的扩张、管理，但要承担双重税负；合伙制企业虽具有税负优势，但多数时候下需要承担无限责任。因此，如何选择企业组织形式至关重要，本文对企业形式选择的纳税筹划进行专门解读。 【关键词】纳税筹划，公司制，合伙制 世界上多数国家税法均赋予公司制与合伙制企业不同的税法地位。公司制企业的营业利润在公司环节课征企业所得税，成为企业所得税的纳税人。公司的税后利润作为股息或红利等分配给投资者、股东，还需缴纳个人所得税。在纳税筹划理念的指引下，如何选择企业的组织形式对投资者至关重要。合伙制企业不作为法人看待，营业利润不交企业所得税，只依据各个合伙人分得个人收益课征个人所得税，即合伙企业不属于纳税人，其纳税人为合伙企业的投资者，且仅在投资者的水平上赋税，只需承担个人所得税的纳税义务。 一、单一税种的比较：所得税内部 依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业所得税的税率可以划分为：一般情况下，企业所得税税率为25%；符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 【问题】公司制企业与合伙制企业税负究竟如何？如上述所言，公司制企业将公司界定为应税实体，而合伙制企业不具备应税实体资格。这意味着公司制企业缴纳企业所得税，而合伙制企业缴纳个人所得税。公司制企业的企业所得税与合伙制企业的个人所得税孰轻孰重？结合《中华人民共和国个人所得法》及其实施细则与《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，分析如下：

合伙制与有限责任制的比较

合伙制与有限责任制的比较 合伙制在提高注册会计师风险意识，提高职业质量方面比有限责任制优越得多，在人员构成方面，也相对比较稳定。但是，合伙制规模的可塑性比有限责任制事务所小，不利于事务所规模的扩展。 推荐阅读： 合伙制与有限责任制的比较 合伙制会计师事务所是由两个或两个以上的注册会计师组成的合伙组织。合伙人按出资比例或协定，以个人财产承担会计师事务所的债务，并且，合伙人对会计师事务所的债务承担连带责任。有限责任制会计师事务所是由一定数量的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对会计师事务所承担责任，事务所以其全部财产对事务所的债务承担责任。合伙制与有限责任制相比，有以下几个方面的特点： (-)出资者所负的责任不同。在合伙制形式下，当合伙制事务所发生索赔案件时，合伙人首先以事务所的合伙财产按其承担债务的比例来清偿。如果不足，则要以个人财产或家庭共有财产来清偿。并且，各合伙人之间承担连带责任。相比之下，有限责任制对投资人的约束力就要小得多，事务所的财产与出资者的个人财产分离， 出资者仅以其出资额为限承担责任，因此，有限责任会计师事务所承担的风险和责任比合伙制小得多。 (二)人员结构相对稳定程度不同。合伙制会计师事务所人员结构稳定。由于合伙人共同经营管理事务所，对公司债务负连带责任，因此，合伙人的变动对于其他合伙人及债权人都是非常重要的问题。对于合伙人的变动，合伙协议要有严格的规定，如合伙人转让股份要受很多约束。这使合伙制会计师事务所人员趋于稳定。相对于合伙制而言、有限责任制会计师事务所的股东转让股份，可以不经其他股东同意，股东变动自由，这降低了对事务所成员的约束力，也在—定程度上降低了他们的责任感。 (三)规模的可塑性不同。股东人数的多寡在一定程度上影响到会计师事务所规模的大小，股东人数多。资金就多，设立公司的规模就相对大。反之亦然。合伙制会计师事务所由于合伙人共同经营管理事务所，对公司债务负连带责任。因此，合伙人之间必然是相互监督、相互信任的，新合伙人的加入要经过全体合伙人的同意。这就限制了合伙人加入。相对于合伙制，有限责任公司的股东只依据自己的出资额承担债务，因此对新股东的加入没有过多的限制。股东人数的规定弹性比较大。有限责任会计师事务所的规模的可塑性强。 合伙人的有限责任形式 有限责任合伙相对于传统合伙组织形式的根本性变化，就是将合伙人对合伙债务的无限连带责任，改造为合伙人对合伙债务有条件地承担有限责任。合伙人如何承担责任是有限责任合伙法最核心的规则。 推荐阅读： 合伙人的有限责任形式 (一)合伙人对合伙的侵权债务或全部债务承担 有限责任有限责任合伙的核心是合伙人对合伙债务只承担有限责任，承担责任的财产是其在合伙中的权益。合伙的债务可以分成合伙的契约债务和侵权责任。合伙人对合伙的哪些债务承担有限责任是一个在有限责任合伙法的发展过程中逐步明确的问题。 最早的有限责任合伙法即1991年美国德克萨斯州的立法，源于90年代初美国的储蓄与信贷协会危机所引发的针对会计师事务所及其他专业组织的巨额侵权诉讼，一个大事务所中数量众多的合伙人可能为本所中一个自己并不认识的合伙人的审计疏忽承担个人财产责任，

公司制基金与合伙制基金的优劣势

公司制基金与合伙制基 金的优劣势 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998

1、公司制基金成立基础更具公示效力 公司成立的基础是公司章程，公司章程具公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力。 合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。 2、公司制基金具有法人资格 公司制基金为独立法人，公司股东仅以其认缴的出资财产额或认购的股份数额为限对公司债务承担有限责任，股东与公司，人格与财产均独立。公司制有利于隔离不同类别投资风险。 合伙制基金则不具有法人资格，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 3、公司制基金稳定性更好 依据《合同法》的规定，公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。 有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。 4、公司制基金治理结构成熟、完善 公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构更加完善、固定，管理模式较为统一。基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更为有效。此外，公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一。 有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，差异化管理增加了基金的管理难度。 5、公司制基金的投资者权利得到更多体现 投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营，实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。此外，部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策。 有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化。基金管理人在基金的运营中处于主导地位，依据《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 6、企业所得税正常缴纳 公司制基金依法按25%缴纳企业所得税，为当地财政增加税额。 合伙制基金在基金层面不缴纳所得税。 7、公司制基金在退出渠道上壁垒较少 公司制基金在各退出渠道上不存在障碍。合伙制基金作为拟上市企业的股东将面临监管部门严格的审核，因此在退出渠道上存在较多障碍。

为什么大多数公司的事业合伙人制难成功完整版

为什么大多数公司的事 业合伙人制难成功 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】

为什么大多数公司的事业合伙人制难成功？ 近年来，阿里巴巴和万科这些公司，非常推崇事业合伙人的概念，希望用事业来凝聚关键的领导人才，并且通过共同持股、共同投资的方式让大家的利益得到捆绑，让事业合伙人在公司平台上发挥最大才华，与公司实现共赢。 但是我们在项目实践中发现，这些良好的愿望在大多数企业并没有得到真正的实现。很多企业领导者非常苦恼，他们认为已经将大量股权让渡给了这些所谓的事业合伙人，并且也给了他们极大的授权，但在有些情况下他们不仅业务没有做好，甚至还出现职业操守方面的问题，也有不少人难以突破能力的瓶颈。 实际上，真正意义上的事业合伙人是非常难得的，所谓“千军易得，一将难求”。事业合伙人需要在组织内部进行持续的培养、筛选和提拔，即便从外部引进，也需要一些严格的标准。事业合伙人并不是我们脑袋一热，或者面临着巨大的市场机遇就会自然造就出来的关键人才，这类人才的培养实际上贯穿了一个组织核心人才培养的全过程。 以我在项目中的经验来看，今天的事业合伙人的培养需要突破三个层级的关键阶段，分别是社会人、专业人、职业人，最后才是真正意义上的事业合伙人。 这三个层级突破的诉求，源于中国市场的文化特点，市场初步发展后专业人才的匮乏，以及职业化精神稀缺的特殊现状。如果这些基础没有打好，最后落败的将是整个组织。 第一个层级｜社会人 首先，我们需要突破的是社会人的瓶颈。所谓社会人，就是一个人应该具备基本的价值尺度、行为规范，知道什么是好，什么是坏；知道什么是尊重他人，如何与人相处；如何对待金钱和利益。 这些通过社会良俗教育形成的基本人格，如今依旧是比较稀缺的。道德的滑坡，法治的不张，导致人群中有一种机会主义的导向和随心所欲的行为方式。如果这种人进入公司高位，其危害将是巨大的。 所以，对很多有雄心的组织来说，一个巨大的挑战在于：能否在完成组织目标的同时，担负起培养人、教育人的重任，这是今天的中国企业必须面对的一项重要责任。这项责任本来应该在家庭和学校中完成，但因为家庭教育的迷茫和缺失，学校教育唯升学论而导致的人格和社会责任教育的缺失，还有在人生信仰、法制观念层面，社会没有给予足够的支持，因此企业和各种组织必须承担这个责任，否则我们所培养或者引进的高级人才，从根源上就是不合格的。 这个对很多企业来讲是一项艰难的工作，尤其对创业型、突破型企业更是如此。价值观和行为模式的不和，导致合伙人分裂乃至反目成仇的例子比比皆是，这是今天中国社会正在付出的巨大的社会成本和代价。 每一个企业领导者都应该明白，一个具有基本价值判断和正确人生观的社会人，才是良好人才的基础，在此基础上我们才能够谈下一个需要突破的关键能力。 第二层级｜专业人 所谓专业人，就是在自己所从事的专业领域做得非常精深，并且成为这个领域真正的专家。

合伙制和公司制的区别

1、公司制与合伙制的区别是什么，各有哪些利弊？ 先讲区别： 1.成立基础不同：合伙企业基于合伙协议（设立程序、管理方式、分红模式等自由度高， 法律强制性规定不多）；公司基于章程（自由度相对较低，公司法强制规定了很多内容）。 2.法律人格不同：合伙企业不是独立的法人（企业财产有全体合伙人共有，企业没有独立 财产、不承担独立的财产责任）；公司是独立的法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）。 3.投资人责任不同：合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够还债， 合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）；公司的投资人称为股东，承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了）。 4.其他区别，都是浮云。 再说利弊： ?合伙之利：自由（也可说是松散）——公司之弊：强制（也可说是规范）； ?合伙之弊：无限责任——公司之利：有限责任； ?利弊不在于抽象比较，须在个案中具体分析，且不同角色立场分析各异。 合伙制的特点： （1）合伙的规模一般不会太大，合伙人数不会太多；公司则可以不断生长，以至变成一个庞大的“帝国”，合伙是长不了这么大的。 （2）合伙相对公司来说最主要的优点是避免双重纳税。 （3）合伙适合人力资源是主要资产的行业（律师、会计师、建筑师、管理咨询、投资银行）；如果主要资产中有大量实物（包括知识产权），需要采用公司的形式。 优劣很难说，合伙建立的方式比较灵活，合作方式也多种多样，合伙更凸现其人合性质，公司制企业更凸现其资合性质，比如合伙经营出现问题或者终止经营，各方可以取回自己的财产，而公司制企业必须经过清算程序确认各方对清算财产的分配，否则不得取回财产，投入经营的资产进入公司后也就发生混同，投资人拥有的只是份额，而不是具体的某项资产。 补充一下啊，合伙和公司最大的区别还在于税赋不一样。公司有两层所得税，企业层面缴纳企业所得税，股东层面缴纳分红的个人所得税。而合伙只有一层税，合伙人只需要缴纳个人所得税。这也是美国法律职业界死活不愿意采取公司制的原因，为此他们还搞了了个有限责任合伙LLP，这种不伦不类的玩意，既占着公司制有限责任的便宜，又占着合伙税制的优惠。

公司制与合伙制的区别

避税：在与《金融街PE资讯》的探讨过程中，大多数PE公司表示“避税”是考虑采用合伙制的主要原因。在美国，大多数的PE公司都采用合伙制，这样可以避免双重征税的问题，否则，以公司制形，除了与合伙制企业一样缴纳15%的资本利得税以外，还需交纳35%的公司所得税。