IPO企业上市案例剖析与操作指引第一章实务概要
第一节基本流程和规定
第二节尽职调查
第三节辅导
第四节申报与审核
第五节首发条件概述
第二章主体资格
第一节上市主体
一、上市主体的选择
二、新设主体上市
三、改制
四、红帽子企业改制
五、整体变更
六、外商投资股份有限公司特殊规定
第二节出资和股本的形成
一、出资概览
二、实物出资
三、无形资产出资
四、土地使用权出资
五、股权出资
六、债权出资
七、出资置换
八、抽逃出资
九、出资义务转让
十、减资
十一、迟延出资
十二、委托出资
十三、出资与验资报告和工商登记不符
第三节生产经营和产业政策
一、主要经营一种业务的判断
二、经营范围和经营资质
三、产业政策
第四节主营业务、董事、高管和实际控制人变化
一、主营业务变化---资产重组
二、董监高变化
三、实际控制人概况
四、共同控制
五、无实际控制人
六、实际控制人持股高度集中
七、股权高度分散的公司实际控制人认定
八、第一大股东不认定为实际控制人
九、离婚对实际控制人的影响
十、继承对实际控制人的影响
十一、股权转让对实际控制人的音响
第五节股权清晰、不存在重大权属纠纷
一、股东人数和资格要求
二、工会、职工持股会持股
三、委托持股
四、信托持股
五、对赌协议
六、增资
七、股权转让
八、交叉持股
第三章规范运行
第一节公司治理
第二节董事、监事和高级管理人员要求
一、董监高任职资格（不包括独立董事）
二、独立董事任职资格
三、股权转让限制
四、竞业禁止和竞业限制
第三节内部控制
第四节合法合规
一、合法合规问题概览
二、社保和公积金
三、劳务派遣
四、其他用工问题及其处理
五、违规票据融资
六、委托贷款
七、合作方没有相应资质
八、安全生产责任事故
九、信息披露问题及其处理
第五节担保
第六节资金管理
一、资金拆借
二、资金占用
三、向董监高提供借款
四、使用个人账户
五、现金结算
第四章财务与会计
第一节财务状况和财务指标
一、应收账款
二、营业收入和净利润
三、其他财务状况
第二节会计工作和会计政策
第三节关联方及关联交易
一、关联关系及关联方的认定
二、关联交易
三、与子公司之间的交易
第四节税收合法及税收优惠依赖
一、税法合法性
二、税收优惠合法性
三、高新技术企业认定
四、税收优惠依赖
第五节诉讼和仲裁
第六节持续盈利能力
一、客户依赖
二、供应商依赖
三、外协加工
四、商标和商号
五、经营模式改变
六、其他问题
第五章独立性和募集资金运用第一节独立性
一、房产租赁瑕疵
二、违章建筑
三、集体土地
四、技术合作开发
五、人员独立
六、同业竞争
七、亲属间同业竞争
第二节募集资金运用
IPO企业上市解决之道（一）
第一部分股东出资
第一章出资瑕疵
第一节置换出资
第二节补足出资
第三节无形资产出资比例超标
第二章特殊出资方式
第一节债权转股权
第二节股权出资
第三节资本公积定向转增
第二部分股权架构
第三章股东和股权
第一节职工持股会和工会持股会
第二节外资自然人股东的认定问题
第三节合伙企业作为上市公司股东
第四节股权高度集中问题
第五节引入上下游作为股东
第四章实际控制人
第一节家庭成员的实际控制人界定
第二节共同控制人和无实际控制人
第三节控股股东和实际控制人的特殊情形
第四节委托股票权
第五章红筹架构回归
第一节二六三
第二节启明星辰
第三节海联讯
第四节日海通讯
第五节誉衡药业
第六节同济同捷
第六章返程投资
第一节外汇登记
第二节返程投资
第三部分规范运行第七章诉讼和处罚
第一节重大安全事故
第二节上市前存在行政处罚
第三节行政诉讼
第八章典型税收问题
第一节股权转让所得税
第二节外商投资企业所得税
第三节整体变更个人所得税
第九章资产瑕疵
第一节房产瑕疵
第二节国有资产
第四部分其他事项第十章特殊类型公司上市的可行性
第一节渠道商
第二节福利企业
第三节控股型企业
第四节外资控股企业
第十一章募集资金
第一节募集资金导致经营模式变更
第二节募集资金通过子公司实施
第三节募集资金投入营销网络建设
第十二章财务会计
第一节研发支出资本化
第二节上市前大比例分红
IPO企业上市解决之道（二）
案例延伸和对策分析
第一部分主体资格
第一章出资瑕疵
第一节抽逃出资问题解决之道
第二节职务发明
第三节出资延期到位解决之道
第二章股权稳定
第一节股权质押
第二节对赌协议解决之道
第三节委托持股解决之道
第三章资产完整
第一节商标资产瑕疵解决之道
第二节减资问题解决之道
第四章实际控制人的认定和核查
第一节共同实际控制人
第二节无实际控制人
第三节一致行动协议问题关注
第四节实际控制人是否发生变更
第五节其他实际控制人认定的情形
第六节董事和高管的核查之道
第二部分规范运行
第一章资金拆借解决之道
第一节资金拆借解决之道
第二节资金占用解决之道
第三节内部职工借款解决之道
第二章税收瑕疵
第一节越权审批
第二节延期缴纳
第三节补缴税款
第四节核定征收
第五节其他特殊的所得税问题关注
第六节社保和公积金问题解决之道
第三章行政处罚
第一节环保处罚解决之道
第二节税务处罚
第三节海关处罚
第四节工商处罚
第五节其他处罚情形
第四章特殊模式
第一节劳务派遣问题解决之道
第二节技术合作开发
第三节现金结算模式和个人账户收款
第四节重大客户依赖解决之道
第五节定向募集问题解决之道
第三部分财务会计第一章企业合并
第一节非同一控制下合并解决之道
第二节同一控制下合并解决之道
第三节吸收合并解决之道
第二章会计处理
第一节违规票据融资解决之道
第二节评估调账解决之道
第三节会计差错调整
第四节股份支付解决之道
IPO企业上市解决之道（三）
案例提炼与审核关注
第一部分主体资格
第一章出资问题
第一节土地使用权出资解决之道
第二节外资企业出资问题关注
第三节出资义务转让解决之道
第四节验资报告瑕疵解决之道
第五节评估报告瑕疵解决之道
第六节其他出资方式问题关注
第二章股权问题
第一节股东因继承而发生变动
第二节股权因离婚而发生变动
第三节国有股权管理问题关注
第四节国有股转持问题关注
第三章改制问题
第一节红帽子企业解决之道
第二节股份合作制企业改制解决之道
第三节境外退市回归境内上市
第四节整体变更特殊问题关注
第二部分业务技术
第一章重大依赖问题
第一节供应商重大依赖解决之道
第二节主要供应商变动解决之道
第三节主要客户变动解决之道
第二章特殊经营模式
第一节贴牌生产模式解决之道
第二节委托加工模式解决之道
第三节其他特殊经营模式关注
第四节亲属同业竞争解决之道
第三部分财务会计第一章财务指标
第一节毛利率问题关注
第二节存货余额较大解决之道
第三节应收账款余额较大解决之道
第四节存货和应收账款双高解决之道
第二章资产整合
第一节新设上市主体解决之道
第二节公司分立解决之道
第三节收购经营性资产解决之道
第四节受让破产资产解决之道
第三章其他问题
第一节出口退税问题解决之道
第二节持股比例低于50%而合并报表
第三节滚存利润由老股东享有
第四部分规范运行第一章违规行为
第一节非法发行解决之道
第二节非法集资解决之道
第三节专利诉讼解决之道
第四节商标诉讼解决之道
第二章其他情形
第一节停薪留职解决之道
第二节集体土地租赁解决之道第三节独立董事资格瑕疵关注第四节募投项目土地问题关注