证券交易制度
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第三章证券发行制度
重点:证券发行的分类、证券发行审核制度。难点:证券发行的条件第一节证券发行概述
一、证券发行的概念
证券发行,是指投资者以同一条件招募和出售证券的一系列行为,本质上是一种融资行为。
股票,是一种股东权凭证,投资者经过购买一定金额的股票,获得了相应比例的公司股东权。公司因获得足够的资本金而得以设立并从事有关经营活动。
债券发行,也是融资行为,可是公司因此增加了债务,并未因此增加资本金。
中国银行股票发行纪念
二、证券发行的分类
(一)股票发行、债券发行与基金券发行
(二)公司发行、金融机构发行与政府发行
(三)公募发行与私募发行
公募发行,又称公开发行,是指发行人经过中介机构向不特定的社会公众公开发行证券的发行方式。
私募发行,又称不公开发行,是指面向少数特定的投资者发行证券的发行方式。
私募发行适用于以下几种目的(无需掌握)
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(1)引进战略投资者(向战略投资者发行);
(2)实现整体上市(向大股东发行);
(3)提高股权集中度(向前几名持股股东定向发行)。
(四)设立发行与增资发行
设立发行——募集设立发行。发起设立不需发行。
增资发行——已成立的股份有限公司为追加资本而发行。
股份有限公司设立的方式有两种:一是发起设立;二是募集设立。
1、发起设立。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份,不向发起人之外的任何人募集而设立公司。
2、募集设立。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。
募集设立的程序如下:(1)发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35％。(2)制作招股说明书。(3)签订承销协议和代收股款协议。(4)提出申请,经国务院证券管理部门审批。(5)公开募集股份。(6)召开创立大会。(7)设立登记并公告。
增资发行包括:
1、增发(面向不特定公众):是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
2、配股(面向公司全部股东):是上市公司根据公司发展的需要,依据有关规定和相应程序,旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例,公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在
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原股东之间分配,即原股东拥有优先认购权。
中国平安再融资
送股与转股(无需掌握)
送股与转股不属于增资发行。送红股是上市公司将本年的利润留在公司里,发放股票作为红利,从而将利润转化为股本。转增股本则是指公司将资本公积金转化为股本。也就是说送股和转股都是将公司自身的积累用于再投资,并不属于再融资行为。
(五)初次发行与再次发行
再次发行实际属于再融资,必须于初次发行结束后的一定期限内才能进行。
(六)直接发行与间接发行
(七)平价发行、溢价发行与折价发行
第二节股票发行的条件
一、公开发行股票但不上市的制度概况
(一)公开发行股票但不上市的情形
(二)中国公开发行股票但不上市的相关规范
从1999年开始,国有企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公司并运行一年以后方可发行申请发行股票,从而使<公司法>所规定的募集设立发行事实上实效。
(三)公开发行股票但不上市的条件
<公司法>规定的条件:
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(1)由2人以上200人以下为发起人;
(2)注册资本最低为500万元;
(3)发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
<首次公开发行股票并上市管理办法>第69条:在中华人民共和国境内,首次公开发行股票且不上市管理办法,由中国证监会另行规定。
二、首次公开股票且上市的条件
见<首次公开发行股票并上市管理办法>。
10月28日中国工商银行股份有限公司成立,由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立,中央汇金投资有限责任公司和财政部分别持有50%股权,依法行使出资人的权利和义务。10月27日中国工商银行股份有限公司首次公开股票且上市在A股和H 股同时上市,该次发行股份130亿股。
截至6月30日工行的主要股东:财政部35.3％,汇金公司35.3％,香港中央结算代理人有限公司13.2％,高盛集团 4.9％,社保基金理事会4.2％。
三、上市公司发行证券的条件
(含教材三、四、五)
见<上市公司证券发行管理办法>。包括上市公司公开发行证券一般条件、公开发行新股、非公开发行新股及配股等。
第三节股票发行的程序
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中国证券交易所自律监管体制的问题及其改进 在各国的证券监管体制中，证券交易所始终都是以一个重要的自律机构的形式在整个证券监管体制中发挥着十分重要的作用。我国的证券交易所从一开始就是在政府指导和扶持下建立起来的，这使得我国的证券交易所与国家监管机构存在着某种天然的联系。1995年，国务院明确提出了证券市场的“八字方针”：“法制、监管、自律、规范”，把政府监管和行业自律都放在了十分重要的地位。经过十多年的发展，我国的证券监管体制取得了长足的进步，但是这种进步仍然主要体现在政府监管方面，自律监管制度的发展则明显滞后。为了适应经济、金融全球化的发展趋势，完善证券交易所的自律组织功能，发挥其在行业自律、诚信建设和业务创新方面的职能已经成为市场发展的客观需求。 一、中国证券交易所自律监管制度的现状 为了强化我国证券交易所的自律监管职能，我国的立法部门多次修订了《证券法》，最后一次修订是在2005年并于2006年1月1日正式开始施行。新的《证券法》在法律上明确了证券交易所作为自律组织的地位，强化了其自律监管职能，这是我国立法上的一个重大发展。 根据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。这一定义，第一次在《证券法》中明确了交易所自律管理的职能和交
易所自律组织的性质。新的《证券法》还将原证监会享有的本该属于证券交易所的权力转移到证券交易所。例如，依照新《证券法》，证券上市交易申请由证券交易所审核同意，不再由证监会核准。暂停或者终止股票上市交易，由证券交易所直接决定，不再由证监会决定或者由证监会授权交易所决定。甚至交易所对证券上市条件也享有一定的自主权，即交易所可以规定高于《证券法》规定的上市条件。另外，新《证券法》还进一步明确了交易所制定规则的权力，规定“证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准”。这一规定，明确了交易所制定规则的范围、内容及程序，而制定规则是证券交易所自律监管职能的集中表现。因此，《证券法》的修改确立了证券交易所自律组织的地位，而且有关自律监管权力的规定也与发达证券市场的做法基本一致。 在我国，证券交易所对其会员――证券公司的监管包括两个层次，其一是基于行政授权与行政委托的行政性监管，其二是基于内部自治规则的自律监管。中国证券交易所监管权力的法律基础主要包括两个方面： 1.行政授权与行政委托。 (1)《证券法》第五章以专章规定了证券交易所的性质、设立、权利、义务等内容，其中交易所可实施的具有对会员监管性质的权力主要包括自行支配各项费用收入；对证券交易实行实时
关于做好上市公司2011年年度报告工作的通 知 各上市公司： 为做好上市公司2011年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（以下简称《年报准则》）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，现将有关事项通知如下。 一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实中国证券监督管理委员会公告[2011]41号的要求，严格执行中国证监会和本所新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2011年年度报告。 上市公司及会计师事务所应根据本所提供的最新XBRL业务模板要求，及时做好2011年年报XBRL业务模板的填报和报送工作。 二、凡在2011年12月31日之前上市的公司，应于2012年4月30日前完成2011年年度报告的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2012年第一季度报告的披露时间。在2012年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2011年年度财务会计资料的，也应当于2012年4月30日前披露2011年年度报告。 上市公司预计不能在2012年4月30日前完成2011年年度报告披露工作的，应当在2012年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自2012年5月第一个交易日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。 三、为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所原则上每日最多安排50家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。 上市公司年报预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。 四、上市公司应按照《股票上市规则》第11.3.1条、11.3.2条的规定，于2012年1月31日前进行业绩预告。上市公司审计委员会及独立董事应按照相
美国证券信用评级制度及启示 美国拥有发达的证券市场，也相应建立了较为完善和有效的风险控制机制。证券信用评级制度是美国社会信用体系的重要组成部分。债券评级是信用评级制度的起源，它既是证券信用评级的核心业务，其评级方法也是其他种类评级的重要参考。 一、美国证券信用评级制度的发展过程 证券信用评级制度产生于美国。19世纪末工业革命促成美国经济迅速膨胀，许多股份公司主要通过大量发行债券筹集巨额建设资金，投资人的投资选择机会众多，但缺乏可靠的信息来源，面临极大的风险，社会迫切需要一种计量和反映证券投资风险的简单、有效的工具。1909年美国穆迪公司的约翰．穆迪(John Moody)在《穆迪铁路投资分析》一书中首先提出证券评级方法，并对当时发行的各种铁路债券进行分析，利用A、B、C等简单符号，把铁路债券划分成不同的信用等级。这种做法受到投资者的欢迎。其后，1922年普尔出版公司(标准—普尔公司的前身)开始对工业债券进行评级，1924年标准统计公司(1941年与普尔出版公司合并)和菲奇公司也分别用类似方法对公司债券进行信用评级。 美国证券信用评级制度的发展，经过了三个重要时期。第一个时期，1929—1932年的经济危机。这次世界经济危机严重冲击美国的资本市场，近一半的债券不能按期还本付息，投资人损失惨重，证券投资风险受到社会广泛关注，但实践证明，评级机构评定的债券信用等级基本上揭示了其偿还能力，证券评级制度开始初步发挥指示投资风险，保护投资者利益的作用。 第二个时期，20世纪30年代以后。20世纪30年代起，美国禁止金融机构同时兼营银行业和证券业。1933年证券法禁止证券承销商(主要是投资银行)对其承销的有价证券进行评价。这样，作为第三方的评级机构对债券风险的评估成为证券承销商制定销售战略的重要依据，投资银行对证券评级的需求大大增加。在这个时期，美国有关政府部门和机构普遍开始重视信用评定工作，并在资产评估、银行监管等方面广泛利用评级结果和评级方法。美国证券交易所(SEC)规定，有价证券发行计划书中记载的评级情况，必须是SEC认可的评级机构作出的评级。美国全国保险协会要求各保险公司以评级机构的信用评级结果作为投资证券的标准。财政部货币监理官一再要求所有在联邦注册的国民银行和在各州注册的会员银行利用信用
关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的通知 自2012年7月7日起施行。原《上市规则》同时废止。 一、退市相关新旧规则适用的衔接安排 （一）对新《上市规则》发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原《上市规则》，并按下述情形分别处理：（1）对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；（2）对于2012年被实施暂停上市的公司，如公司在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被本所受理，本所将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限不计入本所作出有关决定的期限内。公司未在法定期限内披露2012年年度报告的，本所对其股票作出终止上市的决定。 （二）新《上市规则》发布后，净资产、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。 （三）新《上市规则》发布后，新增的股票成交量和股票收盘价两项指标，自新规则施行之日起适用。 （四）原《上市规则》中已有规定且在新《上市规则》中继续沿用的指标，不适用新老划断原则，相关年度数据应当连续计算。 （五）公司股票交易因净资产和审计意见类型指标触及原《上市规则》规定的标准被予以其他特别处理的，在公司2012年年报发布前，其股票交易仍按原《上市规则》予以其他特别处理；本所风险警示板相关业务规则另有规定的，从
信用交易与我国证券市场制度创新 摘要中国证券市场创建10多年来已取得长足的进步然而制度缺陷明显差不多制约其进展专门不能专门好地应对中国加入WTO后经济金融全球化和证券市场国际化越来越猛烈的挑战加快证券市场的制度创新专门是进展证券信用交易关于我国证券市场的进展尤为重要本文在分析了市场环境变化对我国证券市场的挑战之后讨论了进展证券信用交易的意义及模式选择关键词制度创新；信用交易；模式 一、制度创新——中国证券市场成长的动力 当前中国证券市场进展的外部环境正发生着极大的变化要紧表现在三个方面经济金融全球化趋势日强证券市场的国际化蔚然成风中国加入WTO使得经济金融全球化与证券市场国际化的阻碍更加真切 外部环境因素的变化无疑会给中国证券市场带来新的进展机遇但更多的是挑战因为中国证券市场有明显的缺陷股价运行的极端不平稳性投资者行为缺乏理性极具打算经济色彩的中国式“分业模式”阻隔货币市场资金与证券市场之
外严峻威逼到证券市场资金配置功能的正常发挥 这就要求我们分析阻碍市场进展的因素寻求中国证券市场进展的途径证券市场作为社会经济复杂大系统的一部分与外部环境之间总存在信息和动能等的互换由此获得推动市场进展的外部动力；证券市场系统的各组成部分也是相互作用、相互和谐的这是其内部动力而且是市场进展的全然动力(李启亚,2001)中国证券市场要在国际化与市场化的趋势下获得进展应加快对外部市场开放的步伐以便从外部猎取进展的力量；但最全然的应该是证券市场的创新促使中国证券市场适应世界经济和国际资本市场进展趋势的过程证券市场创新的内容专门多然而我们认为关于中国证券市场来说最迫切最全然的是制度的创新因为大量的研究说明体制、结构、机制和法律等制度性缺陷差不多成为我国证券市场进展的全然性障碍解决市场进展动力不足的问题也应该从制度创新入手证券市场制度创新的内容要紧包括市场准入制度的创新；交易制度创新即进展多层次的市场并引入证券信用交易制度；监管制度创新等就中国证券市场当前的形势来看进行证券信用交易试点并逐步引入证券信用交易发挥买空卖空机制关于活跃市场增强市场稳固性等方面的作用应该第一提上制度创新的日程
证券代码：603256 证券简称：宏和科技公告编号：2020-021 宏和电子材料科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所2019年年度报告问询函的公告 宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于宏和电子材料科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0644号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下： 宏和电子材料科技股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，请你公司结合经营信息、会计政策等方面进一步补充披露下述信息。 1.公司2017-2019 年的营业收入同比增速分别为15.08%、6.15%、-19.89%，归母净利润同比增速分别为110.58%、3.12%、-38.60%，公司最近三年业绩表现呈现下滑趋势。请公司结合市场情况、同行业公司情况、公司发展阶段等，补充披露业绩增速持续下滑的主要原因，并就上述因素是否可能继续影响公司未来业绩提示风险。 2.年报披露，报告期内公司超薄布和极薄布营业收入分别同比下降14%和45%，下降幅度超过中低端电子布产品。公司2019 年在招股说明书中披露，“目前在高端电子布领域，公司是全球少数具备极薄布生产能力的厂商之一，成功打破国际垄断，实现我国电子布行业历史性的突破。”而2019 年年报披露，“行业供需状况因2017年、2018 年同业大肆扩张、恶性竞争、大打价格战等原因造
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的通知 【法规类别】公开发行股票 【发文字号】上证发[2016]2号 【失效依据】上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2018年修订)》的通知 【发布部门】上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司 【发布日期】2016.01.05 【实施日期】2016.01.05 【时效性】失效 【效力级别】行业规定 上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布《上海市场首次公开发行股 票网下发行实施细则》的通知 （上证发〔2016〕2号） 新股网下发行参与人： 为规范拟在上海市场首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司共同制订了《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（详见附件）。现予发布，请遵照执行。
2014年5月9日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发〔2014〕30号）同时废止。 特此通知。 附件：上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 二○一六年一月五日 附件 上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 第一章总则 第一条为规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。 第二条通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本细则。
一、Ａ股 委托手续费上海1元，异地5元(可不收) 投资者交证券商佣金成交金额的0.35% 起点：10.00元投资者交证券商印花税成交金额0.4% 投资者交税务机关过户费成交面额0.1% 投资者交证券商交易手续费成交金额0.015% 证券商交上交所二、Ｂ股 佣金成交金额6‰，起点20.00元投资者交券商 印花税成交金额3‰投资者交税务机关 过户费成交面额的1‰(以5.5RMB/USD转换成美元) 起点1.00元 券商交登记公司 结算交收费每一单委托若分成几笔成交，则上海中央登记 结算公司将对每笔收取1美元的交收费，但每 一单委托收费不超过24美元。 券商交上交所 注：Ｂ股业务按美元计价 三、债券(国债/企业债券/金融债券) 委托手续费上海1元，异地3元投资者交证券商债券佣金成交金额3‰，起点5.00元投资者交证券商交易经手费成交金额0.01% 证券商交上交所四、基金 委托手续费上海1元异地5元投资者交证券商佣金成交金额0.35% 投资者交证券商 过户费成交面额0.1% 成交面额0.05% 投资者交证券商证券商交上交所 交易经手费成交金额0.015% 证券商交上交所深市证券交易费用一览表 表一：Ａ股、企债、基金收费标准 开户费个人：本地40元；异地50元机构：本地300元；异地500元 Ａ股交易手续费成交金额比例的3.5‰ 起点：人民币5.00元 企债交易手续费成交金额比例的2‰ . 国债交易手续费成交金额比例的2‰ 基金交易手续费新基金：成交金额比例的2.5‰ 老基金：成交金额的0.3% 印花税Ａ股：成交金额比例的4‰；其它免交 转托管费每户每次收人民币30元 表二：Ｂ股收费标准 开户费个人：港币120元；基金/机构：港币580元 结算费成交金额的0.05% (上限：港币500元) 帐户修改、删除港币10.00元/户 挂失HKD50.00/户 经纪佣金成交金额的0.43% 交易规费成交金额的0.0341%
美国证券监管体系的第一个层次是政府监管，政府制定颁布了一系列完整的针对证券市场管理的法律体系，具体包括：1933年通过并于1975年修订的《证券法》；1934年通过的《证券交易法》；1940年通过的《投资公司法》、《投资顾问法》等。这一套法律体系为政府监管提供了明确的法律依据和法定权力。 政府监管的另一个重要部分是成立"证券交易管理委员会"(即SEC)，统一对全国的证券发行、证券交易、证券商、投资公司等实施全面监督。SEC在证券管理上注重公开原则，对证券市场的监管主要以法律手段为主。 证券监管体系的第二个层次是行业自律。行业自律主体包括行业协会、证券交易所和其他团体，通过对其会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，目的是为了保护市场的完整性,维持公平、高效和透明的市场秩序。自律组织的自律活动需在证券法律框架内开展，并接受SEC的监管。SEC 既可以对自律组织颁布的规则条例进行修订、补充和废止，也可以要求自律组织制定新的规章。 美国证券业的自律监管主要通过一系列自律组织来实施。这些自律组织包括以下三类：一是交易所，如纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)等；二是行业协会，如全美证券交易商协会(NASD)、全美期货业协会(National Futures Association)等；三是其他团体，如注册会计师协会等。交易所是最早出现的自律组织，主要通过制定上市规则、交易规则、信息披露等方面的标准，对其会员和上市公司进行管理，并实时监控交易活动，防止异常交易行为的发生。交易所的自律监管，主要关注市场交易及其交易品种。行业协会则是另一类重要的自律组织。一般来说，市场主体在注册成为该协会会员之前，不能进入这一行业。行业协会主要通过制定行业准则和行业标准，推广行业经验来实施自我管理、自我规范，并对其会员进行监督。此外，还有其他一些团体参与证券市场，发挥自律监管的作用。 证券监管体系的第三个层次是受害者司法救济。即利益受害者可以通过司法途径，就市场参与者违反证券法规的行为提起赔偿诉讼请求。美国较为健全的证券法律体系及各州法院利用判例对各州的反证券欺诈法律(又称"蓝天法"，Blue Sky Law)进行扩张性的解释，形成了比较完善的反证券欺诈制度，为利益受害者的诉讼请求提供了有力的法律依据。而美国数量众多的证券法律从业人员和完备的集团诉讼等制度安排，也极大地减小了利益受害者的法律诉讼成本，使得受害者的诉讼请求转变为对违规者的现实威慑。 美国证券交易委员会（SEC） 美国证券交易委员会（SEC）是履行对证券市场进行监管职能的联邦政府机构，其成员由五名委员组成。SEC主席由总统任命、其他委员由参议院批准。SEC只对国会负责,不受总统和其他行政部门的干涉。SEC本身是一个合议制的机构,通过辩论形式决定和解决有关证券市场存在的问题,不实行行政首长负责制。其人员实行错期轮换制,以保持连续性,与总统和行政部门更替不是同步的。有人认为SEC有立法权,其实,其立法权仅仅是根据国会通过的证券法律,进行解释和制定规则,并非独立的立法权。在美国,立法权仅属于国会,但国会的立法受联邦法院的司法审查。有人认为SEC有准司法权,所谓准司法权是指其有行政处罚权,当有行政法官在场的情况下,SEC有权提起某种诉讼,如果有大量事实存在作为依据,上级联邦法院不得予以驳回和推翻SEC的最终裁决。 美国证券交易委员会的职权 SEC被赋予广泛的职权，以便其有效地履行职能。SEC的职权主要包括： 一、对违规行为调查权 SEC对违反联邦证券法律的行为所进行的调查通常分为两个阶段。第一阶段是非正式调查,是指SEC的官员根据从各个方面获得的情况,对被申诉的不当行为进行非正式的询问。第二阶段是正式调查。在正式调查之前,SEC官员应向SEC提交一份申请,说明确有可能发生过违反证券法律的事实。SEC 签发的调查令授权调查人员调取证据,要求证人发誓作证,并由法院的书记员对证词进行证实。在调查
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则 (2012年修订)》的通知 【法规类别】证券交易所与业务管理股票 【发文字号】上证公字[2012]34号 【修改依据】上海证券交易所关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知 【发布部门】上海证券交易所 【发布日期】2012.07.07 【实施日期】2012.07.07 【时效性】已被修改 【效力级别】行业规定 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的通知 （上证公字[2012]34号） 各市场参与人： 为进一步完善上市公司退市制度，上海证券交易所（以下简称“本所”）于2012年6月28日对外发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》（以下简称“《退市方案》”）。根据《退市方案》的内容，本所对《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“原《上市规则》”）的相关规定进行了修订。同时，基于市场需要，本所也对原《上市规则》第十二章中关于停复牌的相关内容进行了修
订。在此基础上，本所拟定了《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“新《上市规则》”）。 新《上市规则》已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自2012年7月7日起施行。原《上市规则》同时废止。 为做好新老规则适用的衔接安排，保证新《上市规则》的顺利施行，现将有关事项通知如下： 一、退市相关新旧规则适用的衔接安排 （一）对新《上市规则》发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原《上市规则》，并按下述情形分别处理：（1）对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；（2）对于2012年被实施暂停上市的公司，如公司在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被本所受理，本所将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限不计入本所作出有关决定的期限内。公司未在法定期限内披露2012年年度报告的，本所对其股票作出终止上市的决定。 （二）新《上市规则》发布后，净资产、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。 （三）新《上市规则》发布后，新增的股票成交量和股票收盘价两项指标，自新规则施行之日起适用。 （四）原《上市规则》中已有规定且在新《上市规则》中继续沿用的指标，不适用新老
美国NASDA市场信息披露制度 深证证券交易所综合研究所 [摘要] NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations），是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC）负责。SEC作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管。 （一）NASDAQ市场信息披露的管理体制架构 NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统（The NationalAssociatio Of Securities Dealers Antomted Quotations），是全球第一个电子化的证券市场。美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS－DAQ市场信息披露的管理主要由美国证监会（SEC）负责。SEC 作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关，其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、提出诉讼权、发布禁止令权。暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等。SEC根据美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管。 除SEC外，美国证券交易商协会（The National Association of Secdri－ties Deaers，NASD）及其全资子公司NASDAQ股票市场有限公司（NAS．DAQ Stock Market，Inc．）是NASDAQ 市场的主要自律监管机构。其中，NASDAQ是后者整个市场体系中的一部分。在这两个自律监管机构中，负责市场信息披露管理的主要有两个部门，即NASD管理公司（NASD Regulation，NASDR）的市场管理部和NASDAQ股票市场有限公司的市场监察部。市场管理部有权就会员的违规行为进行调查取证，并将有关信息和分析结果提交SEC或司法部，同时，该部还负责向NASD会员、投资者以及其他市场人士提供各种有关交易事项和规则的解释和咨询。此外，市场管理部还拥有多个先进的市场监管技术系统，如股票监察自动跟踪系统（SWAT），能够根据每只股票的历史价格、交易量信息、产业发展趋势资料和有关公司公布的新闻构造监控分析模型。市场监察部是1996年应NASD鲁德曼委员会的建议而成立的。该委员会提出，NASDAQ市场本身应该在某些方面拥有市场监管的权威，如宣布交易暂停和监督实时交易报告等。市场监察部的职能主要是实施实时的在线监管，审查来自
我国的证券发行制度。我国证券市场上市交易的金融工具包括股票、债权、证券投资基金、权证等。根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的规定，公开发行股票、可转换公司债权、公司债权和国务院依法认定的其他证券，必须依法报经中国证监会核准。 （1）证券发行核准制。在我国，证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请，保荐机构向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证监会核准后发行。核准制不仅强调公司信息披露，同时还要求必须符合一定的实质性条件，如企业盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。 （2）证券发行上市保荐制度。证券发行上市保健制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查合适公司发行文件资料的真实、准确和完善性，协助发行人建立严格的信息披露机制。主要包括以下内容：1发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债权或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应带聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受有保荐机构推荐的发型或上市申请文件。2.保荐机构及保荐人代表人应该禁止调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，想中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准确性和完整性附带连带责任。3.保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。4.保荐机构要建立玩呗的内部管理制度。5。中国证监会对保荐机构实行持续监管。 （3）发行审核委员会制度。发行审核委员会制度是证券发行核准制的重要组成部分。发审委的主要责任是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；对股票发行申请进行独立表决，依法对发行申请提出审核意见、中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定，并出具相关文件。
证券交易 第一部分需要掌握的计算题 1.从2002年3月25日开始，国债交易率先采用净价交易。根据净价的基本原理： 应计利息额=债券面值×票面利率÷365（天）×已计息天数 注：①交易日挂牌显示的每百元应付利息额是包括交易日当日在内的应计利息额。所以计算天数时要算头算尾（起息日和交易日都要计算在内。） ②若债券持有到期，则应计利息额是自起息日至到期日（不包括到到期日）的应计利息额。（计算天数时要算头不算尾） 例1.某债券面值为100元，票面利率为5%,每年付息一次，起息日是8月5日，交易日是12月18日，则已计息天数是136天，交易日挂牌显示的应计利息额为：100×5%÷365×136=1.86（元）。 例2.有甲、乙、丙、丁投资这四人，均申报卖出X股票，申报价格和申报时间见下表。那么这四位投资者交易的优先顺序为：丁、乙、甲、丙。 某股票的申报卖出价格与申报时间 投资者申报价格（元）申报时间甲10.70 13:35 乙10.68 13:39 丙10.71 13:32 丁10.68 13:38
竞价原则：价格优先、时间优先。 ⑴价格优先：较高价格买入申报优先于较低价格买入申报，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报。 ⑵时间优先：买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。 例3.某股票当日在集合竞价时买卖申报价格和数量情况如表1所示，该股票上日收盘价为10.13元，该股票在上海证券交易所的当日开盘价及成交量分别是多少？如果是在深圳证券交易所，当日开盘价及成交量分别是多少？ 表1 某股票某日在集合竞价时买卖申报价格和数量 买入数量（手）价格（元）卖出数量（手）—10.50 100 —10.40 200 100 10.30 600 200 10.20 200 200 10.10 200 300 10.00 100 500 9.90 — 600 9.80 — 300 9.70 — 根据表1分析各价位的买卖数量及最大可成交量可见表2. 累计买入数量（手）价格（元）累计卖出数量（手）最大可成交量（手） 0 10.50 1400 0 0 10.40 1300 0 100 10.30 1100 100 300 10.20 500 300
证券投资管理制度 第一章总则 第一条为加强与规范上海福汇投资有限公司（以下简称“公司”）证券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券并承担有限责任的行为。 第三条公司的证券投资包含以下类型： 1、股权投资：新股认购、上市公司增发、配股及拟上市公司的股权投资，国债、公司债券（含可转债）； 2、上市证券投资：已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券、股指期货等）； 3、上海证券交易所认定的其他投资行为。 第四条本制度适用于公司本部。下属控股子公司未经授权，不得进行任何证券投资事项。 第五条证券投资的原则： （一）公司的证券投资应严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件并按照《公司章程》、
《上海福汇投资有限公司董事会议事规则》等规定履行审批程序。 （二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全、效益优先、量力而行。 （三）公司的证券投资应遵循确保资金安全、效益优先的原则； （四）公司的证券投资必须与财务结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司正常经营，不能影响自身主营业务的发展。 （五）公司证券投资资金来源为公司自有资金。不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用于直接或间接的证券投资。 第六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第二章证券投资的资金管理及账户管理 第七条根据公司股东大会对董事会的授权，公司用于证券投资的资金使用不得超过人民币5000 万元（暂定5000万）。 第八条证券投资资金应开设专门的银行帐户，并在证券公司设立资金帐户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行帐户与资金帐户对接。根据公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金帐户，每笔超过50万元的资金调拨均须经公司董事长、财务负责人会签后才能进行,资金帐户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。因证券投资所得收益必要
证券监管：美国与欧盟的制度比较 全球金融市场正面临一场特殊的变革。新产品、新技术不断产生，跨国金融活动大量涌现，这些变革共同改变了传统的资金融通方式。当今的资本市场无疑为那些借贷者、投资家和投机商进行各种交易活动提供了一种更为高效的机制。然而，就是这个金融市场，也同样高效地在世界范围内传递震荡或带来更大范围金融混乱。目前的研究集中在对金融监管的挑战问题上，这个问题是金融市场飞速发展所必然要提出的，其最主要的重点是放在证券业务的监管上.由于交易制度、模式不同，各国的证券监管也不同。本文尝试对美国证券交易委员会（SEC）和欧盟（EU）在监管模式上作一比较。 首先应该强调一点：SEC的规定和欧洲的规定之间的一些不同可能是因为在美国，格拉斯一斯蒂格尔法案严格限制银行从事证券活动；而在欧洲，监管模式体现在投资服务业（ISD）规定和资本充足性规定（CAD）中，银行业和证券业在统一的银行业构架下可以自由合并。由于一般认为银行比非银行投资公司更容易受蔓延的混乱所损害，因而在合并的银行业制度下，监管者们更关心如何防范银行中投资机构的倒闭。也就是说，比起在银行业和证券业在法律上分离的制度下（如在美国），在合并的银行业制度下，投资公司的倒闭暗示着更严峻的系统问题。结果，欧洲的监管者可能会强调那些能够维持机构继续经营的资本形式（主要是
股本）的重要性。这一点又可以帮助解释欧洲和美国关于将附属债务作为监管资本的规定上的不同。 客户资产的分离和投资者补偿 欧盟的那些规定中没有与SEC的客户保护细则相当的具体条款。但ISD（投资服务业规定）的第10条（Article 10）确实要求各成员国为客户的证券和现金采取充分的措施以保护投资者的权利及防止投资公司挪用客户的保证金为自己谋利。关于这一笼统规定的具体实施留给了各国监管当局处理，至于各国如何适用第10条还有待了解。 资本定义 SEC和欧盟（EU）在资本定义上的不同主要表现在两方面：附属债务算作资本的标准和对待变观能力差的资产。 就附属债务而言，欧盟的标准明显比净资本细则中的要严格。更重要的不同如下： 1．最短到期日：CAD（资本充足性）规定，符合条件的附属债务必须有最少两年的到期日。与此对比，SEC的规定中，最少到期日为一年。但SEC对认购证券也允许更短的到期日，而对于循环附属贷款协议，偿还期为一年以内是允许的。 2．现金对证券：在CAD下，附属贷款必须以现金形式提供才能按监管范围内的资本对待，而SEC将有抵押的本票（“有担保的即期票据”）作为符合条件的附属债务。
《关于上海证券交易所设立新兴板的请示》 原文 关于上海证券交易所设立新兴板的请示 中国证监会： 为贯彻落实国家创新驱动发展战略，健全多层次资本市场体系，更好地支持新兴产业企业和创新型企业发行上市，有效缓解企业融资成本高的问题，上海证券交易所(以下简称"上交所")紧紧围绕蓝筹股市场建设，在注册制改革总体框架下，对设立新兴板事宜进一步研究论证，拟定了建设方案(详见附件)。现就相关事项请示如下： 一、背景和过程 20xx年9月，上交所启动了设立新兴板的相关研究工作。同年月24日，向证监会上报了《关于上交所设立战略新兴产业板的请示》。20xx 年4月3日，证监会主席专题会对新兴板有关问题进行了研究。根据会议要求，上交所对业务方案进行了修改完善，并于5月6日向证监会上报了《关于上交所设立新兴板有关问题的补充报告》。 20xx年5月，"新国九条"明确指出，"增加证券交易所内部层次"。20xx年月，中央经济工作会议提出，当前传统产业相对饱和，但基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现;要切实把经济工作的着力点放在转方式调结构上了，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高段迈进。 支持新兴产业发展，推动企业自助传销，也是资本市场的重要任务。
设立新兴板有利于拓展资本市场广度和深度，提高新兴产业企业和创新型企业融资效率，从资本市场层面落实国家创新驱动发展战略，推动产业结构调整和经济转型升级。在此背景下，作为上交所市场内部分层的一部分，新兴板筹备工作加快推进。 二、总体思路 (一)功能定位 新兴板是从资本市场层面落实国家创新驱动发展战略而设立的新 板块，重点服务已跨越创业阶段、具有一定规模的新兴产业企业和创新型企业。同时，新兴板在上市、监管等方面实施差异化制度安排，以适应新兴板上市公司在行业发展、商业模式、公司治理、风险控制等方面的特殊性，更好地发挥新兴板与主板、创业板的差异化功能。 1.新兴板聚焦新兴产业企业和创新型企业，上市条件更具包容性，与主板市场互动发展。 主板市场聚集传统行业，市场结构单一，难以适应经济机构调整需要。新兴板聚焦新兴产业企业和创新型企业，尤其是这两类企业中国家战略意义明显的企业。其中，新兴产业企业属于《"xx"国家战略性新兴产业发展规划》等国家有关文件明确的新兴产业;创新型企业主要包括科技创新、商业模式创新及其他创新型企业。同事，新兴板设置以市值为核心且指标低于主板的上市财务标准，与主板形成差异，共同构成上交所多层级蓝筹市场体系。 2.新兴板侧重已跨越创业阶段、具有一定规模的企业，与创业板市场错位发展。
美国主要证券交易所退市制度简介 03-18 17:13 来源：人民网 中国证监会研究中心，北京证券期货研究院 随着我国资本市场的不断完善和发展，以及融资方、投资方、监管方对多层次资本市场系统构建需求的日渐强烈，上市公司退市制度研究越来越受到各方面的关注和重视。本文介绍了美国主要证券交易所相关退市制度和退市状况。 美国《1934年证券交易法》为退市提供了法律依据，它规定美国证券交易委员会(SEC)有权在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。同时，美国各交易所有很大的自主权来做出是否退市的决定，但退市标准有所不同。纽交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)是美国最重要的两个股票交易所，其退市规则最具代表性。 传统上，美国的主板市场和二板市场制定的退市标准有所不同，其中纳斯达克原是场外交易市场，属于纽交所主板外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产规模得以和纽交所平起平坐,纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。 纽交所有三百多年的历史，定位于优质大型企业，上市标准较高。相比之下，纳斯达克仅有不到40年的历史，其上市公司多为高科技企业。 一、纳斯达克交易所退市标准和退市程序 (一)退市标准 纳斯达克证券交易所分为若干子市场，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表1)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 资料来源：Nasdaq 官方网站，上市标准和费率指引 在纳斯达克资本市场上市的企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表2)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表2 纳斯达克资本市场退市条件要求
中国证券市场与美国证券市场交易制 度的区别 、美国1、法系在证券立法方面,一些国家将有关证券发行及交易等同的 法令汇集而制成专门的证券法或证券交易法,而另一些国家只是在本国的公司 法中附带说明,人们一般将世界各国证券法规体系分成三种：美国式,英国式, 欧陆式三大法系。美国属于美式法系的主要代表。它历史最为悠久,完善。由 三个层次的众多法律组成。美国式法系的显著特点是对证券管理制定有专门的 法律,在立法中更注重公开原则。美国各州会也有相当的自治权,这些组织的一些规章和条例也可视同立法实施。美国的证券立法,由于其自身历史原因,对公开原则及立法层次更为重视,而民间自律也往往成为准立法。2、立法原则与监管体制特征如前所述,在美国证券立法中,自律管制在监管体制中一直占重要地位。政府监管与行业自律相结合形成美国证券监管体制的基本特征,同时,美国又在立法过程中始终贯彻着一个基本原则：对竞争的绝对推崇。基于此,美国 的证券立法始终力图通过"信息公开"的间接管制来达到保护投资者和公正交易 的目的。但政府监管机构也曾经有过一段时期过分强调了对投资者的保护。而 使他们的权利及组织不断膨胀,以至逐渐威胁到了证券经营的稳定,进而严重影响了证券市场生存与发展。在这种情况下,监管机构又将重心转移到效率上,使证券业在政府监管的引导下,依靠行业自律,回到"竞争原则"上来。这一原则, 集中体现在70年代后的一系列证券制度改革,其中将在下文中提到的1975年 佣金自由化改革是美国历史上最为彻底的改革。因此,市场竞争原则和行业自 律与政府管制相结合的监管特征贯穿半个多世纪来美国证券立法的整个历史。3、券商管理众所周知,美国的券商不仅在本国有着强大的竞争力,而且在国际 上也具有强烈的创新冲动,从而保持了全面的攻势,他们的这种活力不是与生俱 来的,是有着内在的制度上的原因。60年代后期,由于各种保险基金,养老基金 众多的风险投资基金的出现,机构投资者在证券市场上日益活跃,逐渐成为市场中的一支重要力量。由于他们资金雄厚,交易量大,逐渐成为众多券商争夺的对象。伴随着业务量的飞速增长,投资者对券商的要求也逐步提高。大券商在这 一竞争中备受青睐,而中小券商也逐步走向联合,一只只航空母舰纷纷驶向大洋。另一方面,由于固定佣金制使得机构投资者背上了沉重的包袱。随着大笔交易 比率的上升,固定佣金日益成为阻碍市场的绊脚石。为此,1975年佣金自由化 改革最终出台。这一改革最终形成了现在美国券商格局。(1)券商纷纷推出金