北京市【】律师事务所
关于【】公司
非公开发行【】年度中小企业私募债券之法律意见书
致：【】公司
北京市【】律师事务所（以下简称“本所”）受【】公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请在上海证券交易所非公开发行【】年度中小企业私募债券（以下简称“本期私募债券”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、及《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《试点办法》”、“《业务指引（试行）》”、“《备案工作提示》”及“《中小企业划型标准规定》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为发行人发行本期私募债券出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规及上海证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2．在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。
4．本所仅对发行人发行本期私募债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5．本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期私募债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。
6．本法律意见书仅供发行人发行本期私募债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明之前提，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《业务指引（试行）》、《备案工作提示》及《中小企业划型标准规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本期私募债券发行人的主体资格
1. 发行人的基本情况
根据发行人陈述并经本所律师向【】工商行政管理局调阅的发行人工商档案，发行人成立于【】，注册资本人民币【】万元，公司各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表：
股东出资额（万元）出资比例
以上出资已经【】会计师事务所出具的《验资报告》审验。
发行人于【】召开股东会议，作出《【】公司股东会决议》，同意【】。本次
股权转让后，发行人的注册资本不变，发行人各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表：
股东出资额（万元）出资比例
根据发行人【】作出的《【】公司股东会决议》，全体股东一上述增资事宜已经【】审验。
前述股权变更和注册资本变更事宜，发行人均已依法办理工商变更登记。
发行人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发有效的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下：
注册号：【】
名称：【】公司
住所：【】
法定代表人姓名：【】
注册资本：【】
实收资本：【】
公司类型：【】
经营范围：【】
成立日期：【】
营业期限：【】
根据发行人陈述和本所律师合理核查，发行人已通过历次工商年检，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、行政法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定的应予终止的情形，符合《试点办法》第九条第一项的规
定。
2. 发行人属于未上市的小型工业企业
根据发行人提供的资料及发行人声明，发行人的股份目前未在证券交易所上市交易，截至【】年【】月，发行人共有员工【】人；根据【】会计师事务所有限公司出具的《【】公司【】年度财务报表审计报告》（（以下简称“《审计报告》”），发行人【】年度的营业收入为人民币【】元，符合《中小企业划型标准规定》第四条第二款及《试点办法》第二条的规定，属于未上市的小型工业企业。
3. 发行人不属于房地产企业和金融企业
根据发行人的《企业法人营业执照》和《审计报告》，发行人主要从事【】。发行人不属于房地产和金融行业企业，符合《业务指引（试行）》第六条第一项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立并合法有效存续的有限责任公司，属于非上市小型工业企业，且不属于房地产企业和金融企业，符合《公司法》、《证券法》、《试点办法》及《业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件规定，具备非公开发行本期私募债券的主体资格。
二、本期私募债券发行的批准、授权与备案
1.本期私募债券发行已经发行人【股东会】审议通过
根据发行人提供的其现行有效的公司章程【】之规定，【股东会】是公司最高权力机关，有权对发行公司债券作出决议。经本所律师核阅，发行人于【】召开股东会作出《【】公司关于发行中小企业私募债券之股东会决议》，审议并通过如下决议：一、审议通过了《关于非公开发行【】年中小企业私募债券的议案》，同意本公司向有关主管机关申请发行不超过【】万元的中小企业私募债券；二、本期债券的募集的资金在扣除发行费用后，募集资金用途拟用于补充流动资金；
三、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将不向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，主要责任人不得调离；四、同意授权公司管理层决定本期债券发行与上市的有关事项，包括但不限于：决定本期债券的发行时机与债券条款、制定本期债券的募集说明书、对相关文件行使签字权以及决定与本期债券发行有关的其他事宜。
2.本期私募债券发行尚需在上海证券交易所备案
根据《试点办法》第六条的规定，发行人需就本期私募债券的发行向上海证券交易所办理备案。
综上，本所律师认为，发行人已就本期私募债券发行取得其内部权力机构批准，该等批准的作出符合《公司法》、《试点办法》十一条第三项及发行人章程的规定；除需就本期私募债券的发行向上海证券交易所办理备案外，发行人已经履行了发行本期私募债券所需的内部决策和批准程序，符合《试点办法》第六条的相关规定。
三、本期私募债券发行的利率、期限、资金用途及还本付息的资金安排
根据《【】公司【】年中小企业私募债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和发行人出具的《承诺》，本期私募债券发行的利率、期限、资金用途及还本付息的资金安排情况如下：
1.本期私募债券发行的利率
根据《募集说明书》，发行人向上海证券交易所申请发行不超过【】万元的中小企业私募债券，本期私募债券票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期前两年内固定不变。在本期私募债券存续期限的第二年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前两年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后一年固定不变；且本期私募债券发行利率将不超过同期银行贷款基准利率的三倍。据此，本期私募债券发行的利率符合《试点办法》第九条第二项的规定。
2.本期私募债券的发行期限为【】年
根据《募集说明书》，本期私募债券的发行期限为【】年，在期限设置方面符合《试点办法》第九条第三项的规定。
3.本期私募债券募集资金用途及还本付息的资金安排
根据《募集说明书》，本期私募债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，且发行人承诺本期私募债券募集的资金将合法合规使用，在本期私募债券存续期内，若变更资金用途需经债券持有人大会审批通过，将提前披露有关信息，该资金用途符合《业务指引（试行）》第六条第四项的规定。
根据《募集说明书》，发行人【】；发行人将以其日常经营所产生的现金收入作为偿付本期私募债券本息的主要还款来源。发行人还本付息的资金安排符合《业务指引（试行）》第六条第四项的规定。
综上，本所律师认为，本期私募债券的利率、期限、资金用途及还本付息的资金安排符合《试点办法》及《业务指引（试行）》等相关行政法规和规范性文件的规定。
四、本期私募债券发行的投资者权益保护
1.私募债券受托管理人
根据发行人与【】签署的《【】公司【】年中小企业私募债券受托管理协议》（以下简称“《私募债券受托管理协议》”），发行人聘请【】担任本次发行私募债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由【】代表债券持有人根据《私募债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。
经核阅发行人与【】签署的《私募债券受托管理协议》，其明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约与救济等事项作出了明确约定，并且约定投资者认购本期私募债券视作同意《私募债券受托管理协议》。发行人已在《募集说明书》对《私募债券受
托管理协议》的主要内容进行了披露。
本所律师认为，【】未担任本期私募债券的担保机构，其具备担任私募债券受托管理人的主体资格。【】作为债券受托管理人应履行的职责约定及《私募债券受托管理协议》的内容符合《试点办法》第三十三条、第三十四条的规定。
2.私募债券持有人会议规则
发行人与【】根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定了《【】公司【】年中小企业私募债券债券持有人会议规则》（以下简称“《私募债券持有人会议规则》”）。《私募债券持有人会议规则》对私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序等事项进行了约定，并明确规定了私募债券持有人会议的召集、会议的议案与通知、会议召开、会议的表决与决议等内容。
发行人已在《募集说明书》中对《私募债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的《私募债券持有人会议规则》。
本所律师认为，发行人与私募债券受托管理人【】制定的《私募债券持有人会议规则》内容符合《试点办法》第三十五条的规定。
3. 偿债保障金专户
发行人于【】年【】月【】日出具《偿债保障金专户承诺》，承诺在【】设立偿债保障金专户（账号为【】），并将在本期私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户，在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。经本所律师核阅，发行人设立偿债保障金专户的承诺，符合《试点办法》第三十七条的规定。
4. 限制股息分配等措施
根据发行人提供的发行人股东会于【】年【】月【】日作出的《【】公司关于发行中小企业私募债券之股东会决议》，在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取以下限制股息分配等措施：不向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，主要责任人不得调离。
综上，发行人为本期私募债券设立的投资者权益保护制度符合《试点办法》第六章的规定。
五、本期私募债券的担保情况
本期私募债券由【】（以下简称“【】”）为本次发行的不超过【】亿元的中小企业私募债券的偿还提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，承担全额担保责任。如发行人未能按时偿还本期私募债券的本息，本期私募债券的投资者可要求担保人承担全额保证责任，保证担保的具体情况如下：
1．担保人的基本情况
根据发行人提供的资料及本所律师的合理核查，【】系依法设立的有限责任公司，现持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称：【】
住所：【】
法定代表人姓名：【】
注册资本：【】
实收资本：【】
公司类型：【】
经营范围：【】
成立日期：【】
营业期限：【】
2. 担保人的财务情况
根据【】会计师事务所出具的《【】有限公司【】年度审计报告》和《募集说明书》，截至【】年12月31日，【】所有者权益合计为人民币【】元，净利润为人民币【】元。
3. 担保函的主要内容
根据保证人提供的其为本期私募债券出具的《担保函》，主要内容包括：
（1）被担保的债券种类、数额：被担保的债券为3年期（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），发行面额总计为人民币25,000万元。
（2）担保方式：保证人的担保方式为全额无条件的不可撤销的无限连带责任保证担保。
（3）保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付本期私募债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。
（4）保证范围：保证人保证的范围包括发行人的本期私募债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（5）保证期间：保证人承担保证责任的期间为本期私募债券存续期及本期私募债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
（6）财务信息披露
债券持有人及其代理人有权对保证人的财务状况进行监督，并要求保证人定期提供会计报表等财务信息。
（7）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
（8）主债权的变更
经上海证券交易所备案，本期私募债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。
经本所律师核阅后认为，担保人为依法设立、合法存续的企业法人，具有为本期私募债券提供保证担保的主体资格，《担保函》的形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定；《担保函》生效后，对担保人具有法律约束力。据此，发行人为本期私募债券的发行采取的第三方担保的增信措施，符合《试点办法》第三十九条之规定。
六、发行人适用的主要税种、税率及依法纳税情况
根据《审计报告》，发行人主要适用的税种和税率为：【企业所得税25%、营业税5%、增值税17%、城建税7%、国家教育费附加3%、地方教育费附加2%、水利基金0.1%。】
根据【】国家税务局于【】出具的《证明》，【】，经查询未发现税收违法违章记录，未发现拖缴、欠缴任何税款。
根据【】地方税务局【】地方税务所于【】出具的《证明》，发行人执行的主要税种和税率为：【】，所执行的税种、税率符合国家法律、行政法规及地方性法规的要求，能按时申报纳税，依法履行纳税义务，尚未发现拖缴、欠缴任何税款，未受过税务机关的行政处罚。
根据上述情况，经本所律师适当核查，未发现发行人存在偷税、漏税、或欠缴国家或地方税款的情况。发行人提供的前两个会计年度和【】年当年的纳税申报表详见附件一；税务机关为发行人出具的纳税凭证复印件等文件详见附件二。
七、发行人的合法合规经营情况及重大诉讼仲裁情况
根据发行人作出的书面承诺，截至该承诺出具之日，发行人最近三年不存在
对公司正常经营和财务状况产生不利影响的重大诉讼及仲裁情况。
根据发行人所在地的工商、税务、环境、质检、安监等相关行政主管部门出具的《证明》和发行人作出的书面承诺，发行人最近三年未因违法违规行为受到过重大行政处罚。
八、本期私募债券的承销
发行人已与【】（以下简称“【】”）签订《【】年【】公司中小企业私募债券承销协议》（以下简称“《承销协议》”），聘请【】担任本期私募债券发行的主承销商，《承销协议》对本期债券要素，发行、认购、托管及转让，承销义务和责任，与本期债券有关的费用，先决条件，募集款项划付及承销佣金的支付，付息和本金兑付，陈述和保证，发行人的义务，主承销商的义务，违约责任，不可抗力事件及免责，保密，终止等事项作出了明确约定。
本期私募债券将由【】担任主承销商，以余额包销的方式承销本期私募债券。根据【】提供的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，以及《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》等相关文件，并经本所律师核阅，本所律师认为，【】已通过中国证券业协会备案并具备作为本期私募债券发行主承销商的资格。
综上，本所律师认为，【】具备担任本期私募债券发行主承销商的资格，发行人与主承销商签署的《承销协议》内容明确，符合《试点办法》第五条、第十条、和《证券公司开展私募债券承销业务试点办法》第十四条之规定。
九、本期私募债券发行的审计
1．发行人聘请【】公司北京分所作为其审计机构，就发行人2010年度、2011年度两个会计年度的财务报表出具了《【】公司2010年度财务报表审计报告》、《【】公司2011年度财务报表审计报告》；前述审计报告已由两名注册会计师签字并加盖公章，且经核查两名注册会计师的执业资格证件，签字的两名注册会计师均具备相应的从业资格。
2．【】会计师事务所有限公司北京分所目前持有【】《营业执照》，企业名称：
【】；主要经营场所：【】；负责人：【】；经营范围：【】。
3．经本所律师核阅，【】会计师事务所有限公司持有【】颁发的《会计师事务所分所执业证书》（会计师事务所分所编号【】）；【】事务所有限公司持有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会于2007年2月3日联发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：000015)。
综上，本所律师认为，【】会计师事务所有限公司北京分所具备为发行人最近两个会计年度的财务报表出具审计报告的资质，在前述《审计报告》上签字的注册会计师均具备相应的从业资格。
十、本期私募债券存续期间发行人的信息披露安排
经本所律师核阅，发行人已在《募集说明书》中对本期私募债券存续期间发行人应当履行的信息披露义务作出了安排，主要包括：【发行人在本期私募债券发行完成后对发行结果和《募集说明书》的披露、本期私募债券本息兑付前的信息披露、发行人董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让本期私募债券后的信息披露及其他可能影响发行人偿债能力的重大事项披露的安排。】
本次私募债券募集说明书和定期报告将通过上海证券交易所网站专区向指定合格投资者披露，除此之外，其他披露信息均将在上海证券交易所网站专区向本次债券持有人等合格投资者披露。
本所律师认为，本期私募债券存续期间发行人的信息披露安排符合《试点办法》第十二条中对信息披露的具体内容和方式的规定。
十一、本期私募债券发行的《募集说明书》
经本所律师核阅，发行人为本期私募债券发行所编制的《募集说明书》详细披露了以下内容：【发行人基本情况、发行人财务状况、本次发行的概括、承销机构及承销安排、募集资金用途、私募债券转让范围及约束条件、信息披露、偿债保障措施、本期私募债券的担保情况、信用评级、本期私募债券风险因素及免
责提示、与本期私募债券发行有关的机构和其他重要事项等】。
本所律师经核阅，该《募集说明书》内容符合《试点办法》第十二条的规定。
十二、发行人的担保情况披露
1．发行人担保总体情况综述
根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至【】，发行人发生担保共计【】笔，最高担保额度共计人民币【】万元；担保方式【】，抵押物为发行人持有的土地使用权和房屋所有权；以上【】笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未清偿的借款金额共计人民币【】万元，以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
2. 发行人对其自有债务提供担保情况综述
以上发行人担保总体情况中，共有【】笔最高额担保是发行人为其自有债务提供担保，担保方式为【以发行人持有的土地使用权和房屋所有权提供抵押担保】，最高担保额度共计人民币【】万元；以上该笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未清偿的借款金额共计人民币【】万元；以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
3.发行人对其所属并表子公司债务提供担保的情况综述
以上发行人担保总体情况中，共有【】笔最高额担保是发行人为其所属并表子公司债务提供担保，担保方式为【以发行人持有的土地使用权和房屋所有权提供抵押担保】，最高担保额度共计人民币【】万元；以上该笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未清偿的借款金额共计人民币【】万元；以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任为人民币【】万元。
4. 发行人对外担保情况综述
以上发行人担保总体情况中，共有【】笔最高额担保是发行人为其他公司债务（除发行人自有债务和其下属并表子公司债务之外的其他公司的债务）提供担
保，担保方式为以发行人持有的土地使用权和房屋所有权提供抵押担保，最高担保额度共计人民币【】万元；以上【】笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未清偿的借款金额共计人民币【】万元；以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
综上，截至【】，发行人所发生的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元；其中包括，发行人为其自有债务提供担保的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元；发行人为其下属并表子公司债务提供担保的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元；发行人为其他债务提供担保的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
以上发行人担保情况总体综述所涉各笔担保的有关情况摘要详见附件三。
十三、本期私募债券担保人【】有限公司的担保情况披露
1．【】担保总体情况综述
根据《【】有限公司2011年度审计报告》和【】提供的资料，截至【】年，【】发生担保共计【】笔，最高担保额度共计人民币【】万元，均为最高额抵押担保；其中，保证担保共计【】笔，最高担保额度共计人民币【】万元；土地使用权及房屋所有权抵押担保共计【】笔，最高担保额度共计人民币【】万元，抵押物为【】持有的土地使用权和房屋所有权；以上【】笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未清偿的借款金额共计人民币【】万元，以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
2. 【】对其自有债务提供担保情况综述
以上【】担保总体情况中，共有【】笔最高额担保是【】为其自有债务提供担保，担保方式为以【】持有的土地使用权和房屋所有权提供抵押担保，最高担保额度共计人民币【】万元；以上【】笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未
清偿的借款金额共计人民币【】万元；以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
3. 【】对其所属并表子公司债务提供担保的情况综述
以上【】担保总体情况中，共有7笔最高额担保是【】为其所属并表子公司债务提供担保，最高担保额度共计人民币【】万元,以上【】笔担保中有【】笔的担保方式为保证担保，【】笔以【】持有的土地使用权和房屋所有权提供抵押担保；以上【】笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未清偿的借款金额共计人民币【】元；以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任为人民币【】万元。
4. 【】对外担保情况综述
以上【】担保总体情况中，共有【】笔最高额担保是【】为其他公司债务（除【】自有债务和其下属并表子公司债务之外的其他公司的债务）提供担保，担保方式为保证担保，最高担保额度共计人民币【】万元；以上【】笔最高额担保合同项下已实际发生且尚未清偿的借款金额共计人民币【】万元；以上人民币【】万元的最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
综上，截至【】，【】所发生的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元；其中包括，【】为其自有债务提供担保的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元；【】为其下属并表子公司债务提供担保的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元；【】为其他债务提供担保的最高担保额度共计人民币【】万元，该最高担保额度项下已实际发生的担保责任共计人民币【】万元。
以上为【】有关担保情况的综述所涉各笔担保情况摘要详见附件四。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，且发行人属于非上市小型【】企业，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备申请本次发行中小企业私募债券的主体资格。
2. 本期私募债券发行已取得其内部权力机构批准，该等批准的作出符合《公司法》、《试点办法》十一条第三项及发行人章程的规定；除需就本期私募债券的发行向上海证券交易所办理备案外，发行人已经履行了发行本期私募债券所需的内部决策和批准程序，符合《试点办法》第六条的相关规定。
3. 本期私募债券的利率、期限、资金用途及还本付息的资金安排符合《试点办法》及《业务指引（试行）》等相关行政法规和规范性文件的规定。
4. 本期私募债券设立的投资者权益保护制度符合《试点办法》第六章的规定。
5. 发行人为本期私募债券的发行采取的第三方担保的增信措施，符合《中华人民共和国担保法》及《试点办法》第三十九条之规定。
6. 经合理核查，未发现发行人存在偷税、漏税、或欠缴国家或地方税款的情况。
7. 根据发行人的承诺，发行人最近三年不存在对公司正常经营和财务状况产生不利影响的重大诉讼及仲裁情况。另据发行人所在地的工商、税务、环境、质检、安监等相关行政主管部门出具的《证明》，发行人最近三年未因违法违规行为受到过重大行政处罚。
8. 发行人与主承销商【】签署的《承销协议》内容明确，符合《试点办法》第五条、第十条、和《证券公司开展私募债券承销业务试点办法》第十四条之规定。
9. 【】会计师事务所有限公司北京分所具备为发行人最近两个会计年度的财务报表出具审计报告的资质，在《审计报告》上签字的注册会计师均具备相应的从业资格。
10. 本期私募债券存续期间发行人的信息披露安排符合《试点办法》第十二条中对信息披露的具体内容和方式的规定。
11. 本期私募债券发行的《募集说明书》内容符合《试点办法》第十二条的规定。
本《法律意见书》一式六份，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
本期私募债券法律意见书附件：
附件一：发行人【】年度、【】年度及【】年当年各税种的《纳税申报表》。附件二：发行人【】年度、【】年度及【】年当年各税种的《纳税凭证》。附件三：发行人【】公司的担保情况披露。
附件四：本期私募债券担保人【】有限公司的担保情况披露。
附件一：发行人【】年度、【】年度及【】年当年各税种的《纳税申报表》
一、发行人【】年度《纳税申报表》
1.发行人【】年度增值税《纳税申报表》共12份，共12页。
2.发行人【】年度企业所得税《纳税申报表》共1份，共1页。
3.发行人【】年度地方税务《纳税申报表》（主要包括印花税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金及残疾人保障金）共12份，共13页。
二、发行人【】年度《纳税申报表》
1.发行人【】年度增值税《纳税申报表》共12份，共49页。
2.发行人【】年度企业所得税《纳税申报表》共1份，共1页。
3.发行人【】年度地方税务《纳税申报表》（主要包括印花税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金及残疾人保障金）共12份，共24页。
三、发行人【】年度《纳税申报表》
1.发行人【】年度增值税《纳税申报表》共8份，共8页。
2.发行人【】年度企业所得税《纳税申报表》共2份，共2页。
3.发行人【】年度地方税务《纳税申报表》（主要包括城市维护建设税、教
育费附加、地方教育费附加、水利建设基金及残疾人保障金）共8份，共14页。
附件二：发行人【】年度、【】年度及【】年当年各税种的纳税凭证
一、发行人【】年度《纳税凭证》
1.发行人【】年度增值税《纳税凭证》共9份，共9页。
2.发行人【】年度企业所得税《纳税凭证》共4份，共4页。
3.发行人【】年度企业营业税《纳税凭证》共2份，共2页。
4.发行人【】年度地方税务《纳税凭证》（主要包括印花税、城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金及残疾人保障金）共12份，共24页。
二、发行人【】年度《纳税凭证》
1.发行人【】年度增值税《纳税凭证》共12份，共12页。
2.发行人【】年度企业所得税《纳税凭证》共4份，共4页。
3.发行人【】年度企业营业税《纳税凭证》共1份，共1页。
4.发行人【】年度地方税务《纳税凭证》（主要包括印花税、城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金及残疾人保障金）共12份，共23页。
三、发行人【】年度《纳税凭证》
1.发行人【】年度增值税《纳税凭证》共8份，共8页。
2.发行人【】年度企业所得税《纳税凭证》共2份，共2页。
3.发行人【】年度地方税务《纳税凭证》（主要包括印花税、城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金及残疾人保障金）共8份，共14页。
关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容 根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》指引，法律意见书应当对下列十四项内容逐项发表法律意见。 一、关于申请机构是否依法成立的主体 1.应核查的材料 1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。 1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书，外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。 1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。 2.核查要点 2.1经营期限。对于已超出经营期限及即将到期的，特别提示，同时建议申请机构修改公司章程延长经营期限。 2.2登记状态。对于非显示存续（在营、开业、在册）的，包括注销、吊销等，均应出否认意见。 2.3是否属于境内机构。对于境外机构应出否认意见。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 二、关于申请机构的经营范围 1.应核查的材料 申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。 2.核查要点 2.1登记的经营范围。应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。 2.2登记的其他业务。登记的其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 三、关于申请机构是否符合专业化经营原则 1.应核查材料 1.最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。 2.公司近12个月重大经营合同。
编号：YB-HT-022245 上交所指定交易协议书格 Format of trading agreement 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 文档中文字均可自行修改 编订：YunBo Network
上交所指定交易协议书格式 甲乙双方根据《上海*券交易所全面指定交易制度试行办法》及其有关规定，经过自愿协商，就指定交易的有关事项达成协议如下： 第一条甲方选择乙方为证券指定交易的代理商，并以乙方所属____________证券有限责任公司____________证券营业部为指定交易点。乙方经审核同意接受甲方委托．甲方指定交易的股东帐号为____________甲方身份证号码为____________（若甲方为机构投资者，则写明指定经办人的身份证号码） 第二条指定交易的证券品种范围，以在上海*券交易所上市交易的记名证券为限。 第三条本协议书签订当日乙方应为甲方完成指定交易帐户的申报指令。如因故延迟，乙方应告知甲方，并最迟于本协议书
签订之日起下一个交易日完成该指定交易帐户的申报指令。指定交易生效日为乙方完成指定程序之日起下一交易日。 第四条甲方在乙方处指定交易生效后，其证券帐户内的记名证券即同时在乙方处托管。乙方根据上海*券交易所及其登记结算公司传送的指定交易证券帐户的证券余额，为甲方建立明细帐，用于进行相关证券的结算过户。 第五条甲方在指定交易期间的证券买卖均需通过乙方代理，并有权享有乙方提供的交易查询，代领记名证券红利，证券余额对帐等服务。甲方需要其他服务项目，应与乙方另订协议。 第六条甲方*券帐户内的记名证券余额一经托管在乙方处，必须遵守乙方有关严禁证券帐户“卖空”的规定。 第七条甲方*券帐户一旦遗失，应持有效证件先行向乙方挂失，乙方应及时采取措施防止该帐户再被他人使用。甲方持乙方挂失证明到上海*券中央登记结算公司及其代理机构申请补办证券帐户。帐户一经补办，甲方应持补办帐户在乙方办理证券余额的过户手续。
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。
合同编号：___________ 上交所指定交易协议书模板 甲方：___________________________________ 乙方：___________________________________ 签订日期：__________ 年 ______ 月_______ 日 上交所指定交易协议书上交所指定交易协议书甲乙双方根据《上海证券 交易所全面指定交易制度试行办法》及其有关规定，经过自愿协商，就指定交易的有关事项达成协议如下：第一条甲方选择乙方为证券指定交易的代理商，并以乙方所属
__________________________ 证券有限责任公司 ______________ 证券营业部为指 定交易点。乙方经审核同意接受甲方委托?甲方指定交易的股东帐号为___________ ______ 甲方身份证号码为______________ （若甲方为机构投资者，则写明指定经办人的身份证号码）第二条指定交易的证券品种范围，以在上海证券交易所上市交易的记名证券为限。第三条本协议书签订当日乙方应为甲方完成指定交易帐户的申报指令。如因故延迟，乙方应告知甲方，并最迟于本协议书签订之日起下一个交易日完成该指定交易帐户的申报指令。指定交易生效日为乙方完成指定程序之日起下一交易日。第四条甲方在乙方处指定交易生效后，其证 券帐户内的记名证券即同时在乙方处托管。乙方根据上海证券交易所及其登记结算公司传送的指定交易证券帐户的证券余额，为甲方建立明细帐，用于进行相关证券的结算过户。第五条甲方在指定交易期间的证券买卖均需通过乙方 代理，并有权享有乙方提供的交易查询，代领记名证券红利，证券余额对帐等服务。甲方需要其他服务项目，应与乙方另订协议。第六条甲方证券帐户内 的记名证券余额一经托管在乙方处，必须遵守乙方有关严禁证券帐户卖空”的 规定。第七条甲方证券帐户一旦遗失，应持有效证件先行向乙方挂失，乙方应 及时采取措施防止该帐户再被他人使用。甲方持乙方挂失证明到上海证券中央 登记结算公司及其代理机构申请补办证券帐户。帐户一经补办，甲方应持补办帐户在乙方办理证券余额的过户手续。第八条甲方选择指定交易后，有权撤销在乙方处的指
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。 声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。 工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。 文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。 第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。
一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。 二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。 三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。 四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。 五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。 第一部分前言 ?声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公 司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相
法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求
(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即
私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况
指定交易协议 甲方(投资者): 乙方：齐鲁证券有限公司营业部 第一条甲乙双方根据《上海证券交易所指定交易实施细则》及其有关规定，经过自愿协商，甲方选择乙方为其证券指定交易的代理商，并以乙方为指定交易点。乙方经审核同意接受甲方委托。 甲方指定交易的证券账户为：； 甲方的身份证号码为：（若甲方为机构投资者，则写明指定代理人的身份证号码）。 第二条指定交易的证券品种范围，以在上海证券交易所上市交易的证券为限。 第三条本协议书签订当日，乙方应为甲方完成指定交易账户的申报指令，如因故延迟，乙方应告之甲方，并最迟于本协议书签订之日起下一个交易日完成该指定交易账户的申报指令。 第四条甲方在乙方处办理指定交易生效后，其证券账户内的证券即同时在乙方处托管。乙方根据上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司传送的指定交易证券账户的证券余额，为甲方建立明细账，用于进行相关证券的结算过户。 第五条甲方在指定交易期间的证券买卖均需通过乙方代理，并有权享有乙方提供的交易查询、代领证券红利、证券余额对账等服务。乙方提供其它服务项目的，应与甲方另订协议。
第六条甲方证券账户内的证券余额一经托管在乙方处，须遵守乙方有关严禁证券账户“卖空”的规定。 第七条甲方证券账户一旦遗失，应先行向乙方挂失，由乙方及时采取措施防止该账户再被他人使用。甲方持乙方挂失证明到中国证券登记结算公司上海分公司及其代理机构申请补办证券账户。账户一经补办，甲方应持补办账户在乙方处办理证券余额的转户手续。 第八条甲方根据需要可申请撤销在乙方处的指定交易（因甲方未履行交易交收等违约责任情况除外），乙方应在甲方申请的当日为其办理撤销指定交易申报。 第九条甲乙双方在指定交易期间，应遵守国家有关法律法规以及上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司的各项业务规则。 第十条甲方若在乙方处办理指定交易之前已经在其他券商处办理指定交易，甲方应及时在原指定处撤销指定。乙方对甲方因其在原指定处有关手续办理不妥影响甲方在乙方处的正常交易而遭致的损失不承担任何责任。 第十一条乙方无权在其《证券经营机构营业许可证》业务范围之外与甲方签订业务合同。 第十二条甲乙双方确认：双方已详细阅读并充分了解本协议所有条款的真实含义，乙方对于其中免除、限制其责任的条款已依法并以合理的方式提请甲方注意并按甲方的要求进行了说明。 第十三条本协议自甲乙双方签订之日起生效，直至乙方撤销其指定交易止。 第十四条本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机
构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
协议编号：WU-PO-303-61 上交所指定交易协议书格式标准样 本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑
上交所指定交易协议书格式标准样 本 使用说明：本协议资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 甲乙双方根据《上海*券交易所全面指定交易制度试行办法》及其有关规定，经过自愿协商，就指定交易的有关事项达成协议如下： 第一条甲方选择乙方为证券指定交易的代理商，并以乙方所属____________证券有限责任公司 ____________证券营业部为指定交易点。乙方经审核同意接受甲方委托．甲方指定交易的股东帐号为 ____________甲方身份证号码为____________（若甲方为机构投资者，则写明指定经办人的身份证号码）第二条指定交易的证券品种范围，以在上海*券
出具《法律意见书》中审核那些内容 中基协2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其中特别指出已登记满12个月且尚未备案发行过基金产品的私募基金管理人，必须在2016年5月1日前完成发行首只备案基金产品，否则将注销该私募基金管理人登记。 按此规定，众多私募机构将在未来不到3个月的时间里上演“生死时速”——尽快依法完成首只私募基金产品的发行与备案，准备《法律意见书》、《年度审计报告》等。 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书 依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案： 1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》； 2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》; 3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容 根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
上交所指定交易协议书模板 Shanghai stock exchange designated transaction agreement template 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
上交所指定交易协议书模板 前言：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本文档根据买卖合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 上交所指定交易协议书 甲乙双方根据《上海*券交易所全面指定交易制度试行办法》及其有关规定，经过自愿协商，就指定交易的有关事项达成协议如下： 第一条甲方选择乙方为证券指定交易的代理商，并以乙方所属____________证券有限责任公司____________证券营业部为指定交易点。乙方经审核同意接受甲方委托．甲方指定交易的股东帐号为____________甲方身份证号码为 ____________（若甲方为机构投资者，则写明指定经办人的身份证号码） 第二条指定交易的证券品种范围，以在上海*券交易所上市交易的记名证券为限。 第三条本协议书签订当日乙方应为甲方完成指定交易帐户的申报指令。如因故延迟，乙方应告知甲方，并最迟于本
协议书签订之日起下一个交易日完成该指定交易帐户的申报指令。指定交易生效日为乙方完成指定程序之日起下一交易日。 第四条甲方在乙方处指定交易生效后，其证券帐户内的记名证券即同时在乙方处托管。乙方根据上海*券交易所及其登记结算公司传送的指定交易证券帐户的证券余额，为甲方建立明细帐，用于进行相关证券的结算过户。 第五条甲方在指定交易期间的证券买卖均需通过乙方代理，并有权享有乙方提供的交易查询，代领记名证券红利，证券余额对帐等服务。甲方需要其他服务项目，应与乙方另订协议。 第六条甲方*券帐户内的记名证券余额一经托管在乙方处，必须遵守乙方有关严禁证券帐户“卖空”的规定。 第七条甲方*券帐户一旦遗失，应持有效证件先行向乙方挂失，乙方应及时采取措施防止该帐户再被他人使用。甲方持乙方挂失证明到上海*券中央登记结算公司及其代理机构申请补办证券帐户。帐户一经补办，甲方应持补办帐户在乙方办理证券余额的过户手续。 第八条甲方选择指定交易后，有权撤销在乙方处的指定交易（因甲方未履行交易交收等违约责任情况的除外），乙
基金专项法律意见书文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录
第一部分前言 声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称 “*******公司”或“公司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相关尽职调查的工作记录及工作底稿。保证提交的《专项法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律所及经办律师同时承诺，同意将本《专项法律意见书》作为*******公司申请私募基金管理人登记及重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 工作内容 1、本所律师将《尽职调查文件清单》提交给*******公司。 2、本所律师一行二人多次到达*******公司现场考察办公。经由公司 综合管理部刘菊接待，本所律师对*******公司法定代表人变更之基本情况及法律文件进行了深入调查与核实:现场收集和整理材料；审核*******公司提交的材料并分别检索了企业征信记录、全国企业信用信息公示系统等。 3、本所律师试图调取公司法定代表人变更的工商管理局档案查询资料，但因 工商管理机构的业务流程原因，变更满一个月后方可调取工商底档，故无法及时调出变更后的材料，但本所律师于工商信息网上核实了变更情况。 文件审查 为确保本《法律意见书》相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师审查了下列文件： 1、*******公司提供的与法定代表人变更有关的文件的复印件； 2、*******公司提供的相关电子文档； 3、在基金业协会备案登记公示、全国企业信用信息公示等系统检索的材料； 此外，*******公司对其向本所律师提供资料的真实性、完整性及准确性作出了书面承诺。
法律意见书通用格式 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况； 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况； 3.委托事项； 4.委托人提供的相关资料； 5.受托人独立调查获得的资料； 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 7.法律法理分析； 8.结论； 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期； 2.附件。
二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”；一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人；受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码；如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。
关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月
xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation
上交所指定交易协议(正式版)范本书The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 甲乙双方根据《上海*券交易所全面指定交易制度试行办法》及其有关规定，经过自愿协商，就指定交易的有关事项达成协议如下： 第一条甲方选择乙方为证券指定交易的代理商，并以乙方所属____________证券有限责任公司____________证券营业部为指定交易点。乙方经审核同意接受甲方委托．甲方指定交易的股东帐号为____________甲方身份证号码为____________（若甲方为机构投资者，则写明指定经办人的身份证号码）第二条指定交易的证券品种范围，以在上海*券交易所上市交易的记名证券为限。 第三条本协议书签订当日乙方应为甲方完成指定交易帐户的申报指令。如因故延迟，乙方应告知甲
方，并最迟于本协议书签订之日起下一个交易日完成该指定交易帐户的申报指令。指定交易生效日为乙方完成指定程序之日起下一交易日。 第四条甲方在乙方处指定交易生效后，其证券帐户内的记名证券即同时在乙方处托管。乙方根据上海*券交易所及其登记结算公司传送的指定交易证券帐户的证券余额，为甲方建立明细帐，用于进行相关证券的结算过户。 第五条甲方在指定交易期间的证券买卖均需通过乙方代理，并有权享有乙方提供的交易查询，代领记名证券红利，证券余额对帐等服务。甲方需要其他服务项目，应与乙方另订协议。 第六条甲方*券帐户内的记名证券余额一经托管在乙方处，必须遵守乙方有关严禁证券帐户“卖空”的规定。 第七条甲方*券帐户一旦遗失，应持有效证件先行向乙方挂失，乙方应及时采取措施防止该帐户再被