企业境外投资管理办法
第一章总则
第一条 为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：
（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；
（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
（五）新建或改扩建境外固定资产；
（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
（七）新设或参股境外股权投资基金；
（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。
本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、
人事、技术等重要事项。
第三条 投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。
第四条 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
第五条 投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。
第六条 国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。
第七条 国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。
第二章境外投资指导和服务
第八条 投资主体可以就境外投资向国家发展改革委咨询政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。
第九条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门根据国民经济和社会发展需要制定完善相关领域专项规划及产业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。
第十条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门加强国际投资形势分析，发布境外投资有关数据、情况等信息，为投资主体提供信息服务。
第十一条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门参与国际投资规则制定，建立健全投资合作机制，加强政策交流和协调，推动有关国家和地区为我国企业开展投资提供公平环境。
第十二条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，推动海外利益安全保护体系和能力建设，指导投资主体防范和应对重大风险，维护我国企业合法权益。
第三章境外投资项目核准和备案
第一节核准、备案的范围
第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。
本办法所称敏感类项目包括：
（一）涉及敏感国家和地区的项目；
（二）涉及敏感行业的项目。
本办法所称敏感国家和地区包括：
（一）与我国未建交的国家和地区；
（二）发生战争、内乱的国家和地区；
（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限
制企业对其投资的国家和地区；
（四）其他敏感国家和地区。
本办法所称敏感行业包括：
（一）武器装备的研制生产维修；
（二）跨境水资源开发利用；
（三）新闻传媒；
（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
敏感行业目录由国家发展改革委发布。
第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
第十五条 投资主体可以向核准、备案机关咨询拟开展的项目是否属于核准、备案范围，核准、备案机关应当及时予以告知。
第十六条 两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。
第十七条 对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资主体可以参照本办法第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。
第二节核准的程序和时限
第十八条 实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。
第十九条 项目申请报告应当包括以下内容：
（一）投资主体情况；
（二）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；
（三）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；
（四）投资主体关于项目真实性的声明。
项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件（以下称“附件”）清单由国家发展改革委发布。
第二十条 项目申请报告可以由投资主体自行编写，也可以由投资主体自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。
第二十一条 项目申请报告和附件齐全、符合法定形式的，核准机关应当予以受理。
项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关应当在收到项目申请报告之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日起即为受理。
核准机关受理或不予受理项目申请报告，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求核准机关出具。
第二十二条 项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商请有关部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。
第二十三条 核准机关在受理项目申请报告后，如确有必要，应当在4个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目情况复杂的，评估时限不得超过30个工作日。项目情况复杂的，经核准机关同意，可以延长评估时限，但延长的时限不得超过60个工作日。
核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主
体。
接受委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。
评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取投资主体任何费用。
第二十四条 核准机关可以结合有关单位意见、评估意见等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或要求投资主体对有关情况或材料作进一步澄清、补充。
第二十五条 核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。
前款规定的核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包括咨询机构评估的时间。
第二十六条 核准机关对项目予以核准的条件为：
（一）不违反我国法律法规；
（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；
（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；
（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。
第二十七条 对符合核准条件的项目，核准机关应当予以核准，并向投资主体出具书面核准文件。
对不符合核准条件的项目，核准机关应当出具不予核准书面通知，并说明不予核准的理由。
第二十八条 项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，核准机关可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接作出不予核准的决定。
第三节备案的程序和时限
第二十九条 实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。
项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。
第三十条 项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。
项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。
备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求备案机关出具。
第三十一条 备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。
备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。
第四节核准、备案的效力、变更和延期
第三十二条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。
本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。
第三十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
第三十四条 已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：
（一）投资主体增加或减少；
（二）投资地点发生重大变化；
（三）主要内容和规模发生重大变化；
（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；
（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重
大调整的其他情形。
核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。
第三十五条 核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。
核准机关应当在受理延期申请之日起20个工作日内作出是否同意延长核准文件有效期的书面决定。备案机关应当在受理延期申请之日起7个工作日内作出是否同意延长备案通知书有效期的书面决定。
第三十六条 核准、备案机关应当依法履行职责，严格按照规定权限、程序、时限等要求实施核准、备案行为，提高行政效能，提供优质服务。
第三十七条 对核准、备案机关实施的核准、备案行为，相关利害关系人有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。
第三十八条 对不符合本办法规定条件的项目予以核准、备案，或违反本办法规定权限和程序予以核准、备案的，应当依法予以撤销。
第三十九条 核准、备案机关应当按照《政府信息公开条例》规定将核准、备案有关信息予以公开。
第四章境外投资监管
第四十条 国家发展改革委和省级政府发展改革部门根据
境外投资有关法律法规和政策，按照本办法第十三条、第十四条规定的分工，联合同级政府有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查，对违法违规行为予以处理。
第四十一条 倡导投资主体创新境外投资方式、坚持诚信经营原则、避免不当竞争行为、保障员工合法权益、尊重当地公序良俗、履行必要社会责任、注重生态环境保护、树立中国投资者良好形象。
第四十二条 投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。
投资主体提交的大额非敏感类项目情况报告表内容不完整的，国家发展改革委应当在收到之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，视作内容完整。大额非敏感类项目情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
本办法所称大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。
第四十三条 境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。重大不利情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
第四十四条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应
当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
第四十五条 国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当按照重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。
国家发展改革委、省级政府发展改革部门认为确有必要的，可以公示重大事项问询函及投资主体提交的书面报告。
第四十六条 投资主体按照本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定提交有关报告表或书面报告后，需要凭证的，可以通过网络系统自行打印提交完成凭证。
第四十七条 国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以根据其掌握的国际国内经济社会运行情况和风险状况，向投资主体或利益相关方发出风险提示，供投资主体或利益相关方参考。
第四十八条 投资主体应当对自身通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
第四十九条 有关部门和单位、驻外使领馆等发现企业违反本办法规定的，可以告知核准、备案机关。公民、法人或其他组织发现企业违反本办法规定的，可以据实向核准、备案机关举报。
国家发展改革委建立境外投资违法违规行为记录，公布并更新企业违反本办法规定的行为及相应的处罚措施，将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位实施联合惩戒。
第五章法律责任
第五十条 国家发展改革委工作人员有下列行为之一的，责令其限期改正，并依法追究有关责任人的行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的；
（二）违反本办法规定程序和条件办理项目核准、备案的；
（三）其他违反本办法规定的行为。
第五十一条 投资主体通过恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料等手段申请核准、备案的，核准、备案机关不予受理或不予核准、备案，对投资主体及主要责任人处以警告。
第五十二条 投资主体通过欺骗、贿赂等不正当手段取得项目核准文件或备案通知书的，核准、备案机关应当撤销该核准文件或备案通知书，对投资主体及主要责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；
（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。
第五十四条 投资主体有下列行为之一的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体限期改正；情节严重或逾期不改正的，对投资主体及有关责任人处以警告：
（一）未按本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定报告有关信息的；
（二）违反本办法第四十八条规定的。
第五十五条 投资主体在境外投资过程中实施不正当竞争行为、扰乱境外投资市场秩序的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止或停止开展该项目并限期改正，对投资主体及主要责任人处以警告。
第五十六条 境外投资威胁我国国家利益和国家安全的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止实施项目并限期改正。
境外投资损害我国国家利益和国家安全的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体停止实施项目、限期改正并采取补救措施，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
投资主体按照本办法第四十三条规定及时提交重大不利情况报告表并主动改正的，可以减轻或免除本条规定的行政处罚。
第五十七条 金融企业为属于核准、备案管理范围但未取得
核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。
第六章附则
第五十八条 各省级政府发展改革部门要加强对本地企业境外投资的指导、服务和监管，可以按照本办法的规定制定具体实施办法。
第五十九条 国家发展改革委对省级政府发展改革部门的境外投资管理工作进行指导和监督，对发现的问题及时予以纠正。
第六十条 核准、备案机关及其工作人员，以及被核准机关征求意见、受核准机关委托进行评估的单位及其工作人员，依法对投资主体根据本办法提交的材料负有保守商业秘密的义务。
第六十一条 事业单位、社会团体等非企业组织对境外开展投资参照本办法执行。
第六十二条 投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。
投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。
第六十三条 境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。
境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法。境内自然人直接对香港、澳门、台湾地区开展投资不适用本办法。
第六十四条 法律、行政法规对境外投资管理有专门规定
的，从其规定。
第六十五条 本办法由国家发展改革委负责解释。
第六十六条 本办法自2018年3月1日起施行。《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）同时废止。
境内企业境外投资流程 一、境内企业境外直接投资审批程序概述 在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 二、具体审批流程及要点 （一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。 敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 （2）备案 除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直
辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件 （1）核准程序及条件 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。 项目申请报告应附以下附件： a.公司董事会决议或相关的出资决议； b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； c.银行出具的融资意向书； d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； e.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。 对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。
****公司 对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。 第二条本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。 第三条股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。 第四条公司对外投资和股权处置应遵循的原则： 1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定； 2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； 3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； 4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责
任。 第二章对外投资方向 第五条对外投资的方向 1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。 2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响的投资。 3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第三章对外投资权限与审批决策程序第六条集团作为对外投资主体。集团所属子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经《公司章程》的规定权限执行。 第七条以集团为主体的投资项目和以所属子公司为主体的投项目不论规模大小，一律由集团董事会审议，并报来宾市国资委审批。 第八条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事
Sweeping over the Management | 管理纵横 MODERN BUSINESS 现代商业196 浅议如何对国有企业境外资产进行有效监督管理 卢亨光 福建省汽车运输有限公司 350004 摘要:本文探讨了新时期随着我国宏观经济持续深化与改革开放,全球经济一体化进程在加速,越来越多的国有企业加大了对境外市场开发力度。效益是企业永恒的追求,境外业务已成为国有企业进一步做强做大的支撑点和新利润增长点,然而境外投资规模不断扩大,许多境外国有资产暴露在各种风险下,一些境外企业长期偏离于各级国资委和母体公司监督管理之外,而缺乏有效的监管却是境外企业频陷巨亏的重要因素。为防止国有资产流失,确保国有资产安全和保值增值,加大对境外国有资产的管控力度已成关注焦点。关键词:国有企业;境外资产;有效监管 一、引言 国务院国资委2011年6月发布《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》,其宗旨为进一步加强对所属境外国有资产的监督管理,规范境外企业(指国有企业在我国境外含香港、澳门、台湾地区依据当地法律出资设立的全资及控股企业)经营行为、维护境外国有资产权益,防止国有资产流失,保障境外国有资产安全和保值增值。投资决策失误使投资项目亏损以及境外公司治理结构及管理体制不完善是导致境外国有资产流失两大原因,要杜绝境外国有资产流失,强调业务控制与财务控制并重,亟需审计监察部门充分发挥监管职能,扩及触角,通过系统规范的程序方法,延伸监督和评价境外企业经营管理、内部控制和治理过程的适当性、合法性和有效性,以达到规避风险、改进管理、改善境外企业运作行为、促其实现经济目标增加价值。 二、境外企业国有资产监管的现状与对策 (一)存在监管现实难点 一是境外企业资产增长规模与监管水平存在不相适应。追逐经 济全球化步伐,境外企业国有资产规模日益扩大,但与此相对应的企业境外资产管理手段却乏强劲,事实上存在很大的管理漏洞,管理水准与监管力度都亟待加强。 二是境外企业国有资产监管缺乏可借鉴的成功经验。目前境外企业国有资产的实物管理主要由境外机构负责,国内总部财务部门负责对境外资产进行价值静态的管理,而更多的资产实物管理权限和管理责任基本由境外机构自身承担。在如何管理和监督境外资产上,无论是理论和实践尚在探索阶段,也没有可以借鉴的成功管理经验,需要执行者在实践中总结摸索。 (二)首要规范境外企业对于国有资产的治理模式 首先要求遵循上行法规,敢于对违规造成不良后果者严予追责。福建省国资委《所出资企业境外国有资产监督管理暂行办法》明确指出,境外企业有下列情形之一的,出资监管者可追究其责任:①违规为其所属系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保,出借银行账户;②越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产;③内部控制和风险防范存在严重缺陷;④会计信息不真实,存有账外业务和账外资产;⑤通过不正当交易转移利润;⑥挪用或者截留应者由组织战略驱动。反之,项目组合、项目集和项目管理又以不同的方式服务于战略目标的实现。项目组合管理通过选择正确的项目集或项目,对工作进行优先排序,以及提供所需资源,来保证与企业战略保持一致。项目集管理对项目集所包含的项目和其他组成部分进行协调,对他们之间的依赖关系进行控制,从而实现既定收益。项目管理通过制定和实施计划来完成既定的项目范围,为所在项目集或项目组合目标而服务,并最终为组织战略服务。 组织在战略框架中确定了战略方向,设置了绩效指标。战略方向规定了用于指导业务工作的目的、期望、目标和行动,战略方向应该与业务目标相协调。项目管理活动应该服从总体战略方向。如果战略方向发生变化,就应该调整项目目标。在项目环境中,调整项目目标会影响项目效率,甚至项目的成败。但在业务环境中,如果项目能够与组织的战略方向继续保持一致,那么项目成功的概率就会显著提高。因此,如果战略方向发生变化,项目就应该随之进行调整。 组织战略应该为项目管理提供指导和方向,特别是当人们认为项目就是未支持组织战略而存在时,就尤其是如此。通常由项目发起人或项目组合经理或项目集经理来识别组织战略与项目目标的一致性或潜在冲突,并向项目经理通报情况。在项目中,如果项目目标与既定的组织战略存在冲突,项目经理有责任尽早记录并确认冲突。有时候,制定组织战略就是项目本身的目标。在这种情况下,明确定义什么才能构成支持组织发展的合理战略,对项目来说非常重要。 五、结束语 未来企业发展的三大支柱应该是战略管理、项目管理、营销管理。战略管理面向未来,营销管理面向成果,项目管理面向过程。可以看出,项目管理是战略和营销中间的载体和过渡,它既是一种思维方式和工作方法,也是一种先进的文化理念。企业级项目管理把项目管理、项目集和项目组合管理的原则和实践与组织驱动因素(如组织结构、组织文化、组织技术、人力资源实践)联系起来,从而提升组织能力,支持战略目标的实施。项目管理的组织形式已经为企业组织的发展,提供了一种新的扩展形式,21世纪企业的生产、运作及战略规划的实施将更多的采用以项目为主的发展 模式。 参考文献: [1]南美国项目管理协会(PMI).项目管理知识体系指南[M].电子工业出版社,2009. [2]白思俊主编.现代项目管理,上中下册[M].机械工业出版社,2002. [3]韩力军、张灿.从管理理论看管理的发展趋势[J].哈尔滨商业大学学报,2003.
最新《境外投资管理办法》重点解读 2014年9月6日,商务部发布了其最新修订的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号,以下简称《新办法》）.《新办法》 将于2014年10月6日起施行,并将取代商务部2009年发布的《境 外投资管理办法》（商务部令2009年第5号,以下简称《现行办法》）. 根据《现行办法》,境内企业境外投资一律应经商务主管部门核准.而《新办法》改变了这种监管模式,并将实行以“备案为主、核 准为辅”的管理模式.本文将主要就该新管理模式予以简要介绍. 一、《新办法》的适用范围 《新办法》所规范的境外投资是指“在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称“企业”）通过新设、并购及其他方式在境 外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管 理权及其他权益的行为”. 需要注意的是,（1）《新办法》适用于境内企业境外投资,而不 包括境内自然人境外投资；以及（2）《新办法》适用于境内企业 “投资”于境外非金融类企业,而不包括境外金融类企业.另外,事业 单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构以及企业赴香港、澳门、台湾地区投资需参照《新办法》执行. 二、核准与备案的适用范围1、核准 根据《新办法》,企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理. 这里的“敏感国家和地区”是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家.在《新办法》所附的《境外投资备案表》和 《境外投资申请表》中,提供了上述类别国家名单的查询路径.其中 与我国未建交的国家名单可参见中华人民共和国外交部网站 （https://www.doczj.com/doc/e218037084.html,/zlbg/bgzl/qtzl/t1094257.shtml）；受联合国制
境内企业境外投资流程 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
境内企业境外投资流程 一、境内企业境外直接投资审批程序概述 在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 二、具体审批流程及要点 （一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 （2）备案 除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件 （1）核准程序及条件 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。
中华人民共和国境外投资管理办法 【公布单位】中华人民共和国商务部 【公布文号】商务部令2018年第5号 【公布日期】2009-03-16 境外投资治理方法 第二章核准 第三章变更和终止 第十九条核准后，原境外投资申请事项发生变更，企业应参照第二章的规定向原核准机关申请办理变更核准手续。企业之间转让境外企业股份，由受让方负责申请办理变更手续，商务部或受让方所在地省级商务主管部门应当把相关核准文件抄送其他股东所在地省级商务主管部门。 第二十条企业终止经核准的境外投资应向原核准机关备案，交回《证书》。原核准机关出具备案函，企业据此向外汇治理等部门办理相关手续。企业及其所属境外企业应当按当地法律办理注销手续。
终止是指原经核准的境外企业不再存续或我国企业均不再拥有原经核准的境外企业的股权等任何权益。 第二十一条企业应当客观评估自身条件、能力和东道国（地区）投资环境，积极稳妥开展境外投资。境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，应当取得相关证明文件。 第二十二条企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以"中国"、"中华"、"国家"等字样。境外企业外文名称可在申请核准前在东道国(地区)进行预先注册。 第二十三条企业应当落实各项人员和财产安全防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案，并同意驻外使（领）馆在突发事件防范、人员安全爱护等方面的指导。 在境外发生突发事件时，企业应当及时、妥善处理，并赶忙向驻外使（领）馆和国内有关主管部门报告。 第二十四条企业应当要求境外企业中方负责人当面或以信函、传真、电子邮件等书面方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。 第二十五条企业应向原核准机关报告境外投资业务情形和统计资料，确保报送情形和数据真实准确。 第二十六条企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准。
第三单元外汇管理法律制度 考点01：《外汇管理条例》的适用范围（★★★）（P544） 1.外汇的概念 外汇包括外币现钞（包括纸币和铸币）、外币支付凭证或者支付工具（包括票据、银行存款凭证、银行卡）、外币有价证券（包括股票、债券）、特别提款权及其他外汇资产。 【例题·多选题】下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有（）。（2012年） A.中国银行开出的欧元本票 B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票 C.中国政府持有的特别提款权 D.中国公民持有的日元现钞 【答案】ABCD 2.《外汇管理条例》的适用范围 （1）境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或者境外，均适用该条例。 （2）境内机构，是指境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。 （3）境内个人，是指中国公民和在中国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。 （4）境外机构和境外个人，仅对其发生在中国境内的外汇收支和外汇经营活动，适用该条例。 【例题·单选题】根据外汇管理法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是（）。（2011年） A.美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬 B.最近2年一直居住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金 C.美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得 D.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖 【答案】B 【解析】（1）选项A：外国驻华外交人员属于“境外个人”，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例，而美国驻华大使馆不属于中国的领土，不属于“境内”；（2）选项B：在境内连续居住满1年的外国人，属于“境内个人”，境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或者境外，均适用该条例；（3）选项C：美国花旗银行属于“境外机构”，仅在中国境内（不包括中国香港）的外汇收支和外汇经营活动适用该条例；（4）选项D：在中国短期旅行的彼得属于“境外个人”，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。 考点02：经常项目（★★★）（P544） 1.经常项目包括贸易收支、服务收支、收益（包括职工报酬和股息、红利等投资收益）和经常转移（单方面转移，如个人之间的无偿赠与或者政府之间的军事及经济援助、赠与、赔款等）。 2.经常项目的外汇收支管理 （1）经常项目外汇收入 经常项目外汇收入实行意愿结汇制（而非强制结汇制）。经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。
国有企业境外投资的若干问题 本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。 一、境外投资架构 (一)直接和间接投资架构 国有企业境外投资的架构主要有以下两种： 1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。 2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。 (二)两种架构的利弊 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势： 1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单 在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。 2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台 在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境
外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。 3.合理避税并隔离境外投资风险 离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。 4.淡化国企管理制度的影响 间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势： 1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用； 2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。 二、境外投资的交易流程 境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）： 三、境外投资的境内审批程序 境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
国务院国有资产监督管理委员会令 第35号 《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。 主任肖亚庆 2017年1月7日 中央企业境外投资监督管理办法 第一章总则 第一条为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。 第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第三条国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。 第四条国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。 第五条中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，研究制定境外投资项目负面清单，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任追究。 第六条中央企业境外投资应当遵循以下原则： （一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
2020年个人外汇管理办法实施细则 个人外汇交易，是指银行参照国际外汇市场汇率，为境内居民将一种外汇直接兑换成另外一种外汇的业务。也就是个人客户在银行进行的可自由兑换外汇(或外币)间的交易。下面是我收集的关于个人外汇的相关实施细则，共大家参考! 个人外汇管理办法实施细则 第一章总则 第一条为规范和便利银行及个人的外汇业务操作，根据《个人外汇管理办法》，制定本细则。 ? 第二条对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理。年度总额分别为每人每年等值5万美元。国家外汇管理局可根据国际收支状况，对年度总额进行调整。? 个人年度总额内的结汇和购汇，凭本人有效身份证件在银行办理;超过年度总额的，经常项目项下按本细则第十条、第十一条、第十二条办理，资本项目项下按本细则"资本项目个人外汇管理"有关规定办理。? 第三条个人所购外汇，可以汇出境外、存入本人外汇储蓄账户，或按照有关规定携带出境。 第四条个人年度总额内购汇、结汇，可以委托其直系亲属代为办理;超过年度总额的购汇、结汇以及境外个人购汇，可以按本细则规定，凭相关证明材料委托他人办理。? 第五条个人携带外币现钞出入境，应当遵守国家有关管理规定。? 第六条各外汇指定银行(以下简称银行)应按照本细则规定对个人
外汇业务进行真实性审核，不得伪造、变造交易。? 银行应通过个人结售汇管理信息系统(以下简称个人结售汇系统)办理个人购汇和结汇业务，真实、准确、完整录入相关信息。? 第七条国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)负责对个人外汇业务进行统计、监测、管理和检查。? 第二章经常项目个人外汇管理? 第八条个人经常项目项下外汇收支分为经营性外汇收支和非经营性外汇收支。? 第九条个人经常项目项下经营性外汇收支按以下规定办理：? (一)个人对外贸易经营者办理对外贸易购付汇、收结汇应通过本人的外汇结算账户进行;其外汇收支、进出口核销、国际收支申报按机构管理。? 个人对外贸易经营者指依法办理工商登记或者其他执业手续，取得个人工商营业执照或者其他执业证明，并按照国务院商务主管部门的规定，办理备案登记，取得对外贸易经营权，从事对外贸易经营活动的个人。? (二)个体工商户委托有对外贸易经营权的企业办理进口的，本人凭其与代理企业签定的进口代理合同或协议购汇，所购外汇通过本人的外汇结算账户直接划转至代理企业经常项目外汇账户。? 个体工商户委托有对外贸易经营权的企业办理出口的，可通过本人的外汇结算账户收汇、结汇。结汇凭与代理企业签订的出口代理合同或协议、代理企业的出口货物报关单办理。代理企业将个体工商户名称、账号以及核销规定的其他材料向所在地外汇局报备后，可以将个体工商户的收
网上办理流程 1、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；; 2、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。 3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理; 4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅; 5、审批，省商务厅做出审批决定; 6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》; 窗口办理流程 1、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。;2、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；;3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理;4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅;5、审批，省商务厅做出审批决定;6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》;
发改11号令《企业境外投资管理办法》新旧对比解读 一、11号令与9号令新旧条文变化对比
信运营，跨境水资源利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等（第7条）用，新闻传媒，我国法律法规和调控政策规定的限制行业 ? 核准和备案层级 ?核准：国家发改委，其 中20亿美元以上的由国 务院核准；（第7条）（2 014年发改委20号令已删 除“涉及敏感国家和地 区、敏感行业”） ?备案：（第8条） ? 国家发改委：中央管理企 业投资；地方管理企业中 方投资额3亿美元及以上 ? ? 省级发改委：地方管理企 业中方投资额3亿美元以 下 ? ?核准：国家发改委，不再有国务院核准 项目（第13条） ?备案：（第14条） ? 国家发改委：中央管理企业直接开展的非 敏感类项目；地方管理企业直接开展的非 敏感类项目且中方投资额3亿美元及以上 ? ? 省级发改委：地方管理企业直接开展的非 敏感类项目且中方投资额3亿美元以下 ?
“小路条”中方投资额3亿美元及以 上的境外收购或竞标项 目，投资主体在对外开展 实质性工作之前，应向国 家发展改革委报送项目 信息报告。国家发展改革 委收到项目信息报告后， 对符合国家境外投资政 策的项目，在7个工作日 内出具确认函（第10条） 删除 省级发改委转报属于国家发展改革委备 案的项目，地方企业应填 报境外投资项目备案申 请表并附有关附件，直接 提交所在地的省级政府 发展改革部门，由省级政 府发展改革部门报送国 家发展改革委（第11条 和第19条） 无需转报，直接通过网络系统向相关核准 机关或备案机关提交有关文件（第18条和 第29条） 合同生效条件与项目对外签署具有最终法律 约束效力的文件前，应当 取得国家发改委出具的 项目实施前投资主体应当取得核准文件或 备案通知书（第32条）
中央企业境外投资监督管理暂行办法 国务院国有资产监督管理委员会令 第28号 《中央企业境外投资监督管理暂行办法》已由国务院国有资产监督管理委员会第113次主任办公会议审议通过,现予公布,自2012年 5月1日起施行. 二○一二年三月十八日 中央企业境外投资监督管理暂行办法 第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外投资监督管理,促 进中央企业开展国际化经营,引导和规范中央企业境外投资活动,根 据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规,制定本办法. 第二条本办法所称境外投资,是指中央企业及其各级独资、控股 子企业（以下简称各级子企业）在我国境外以及香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为. 第三条国资委依法对中央企业境外投资进行监督管理,督促中央 企业建立健全境外投资管理制度,引导中央企业防范境外投资风险, 指导中央企业之间加强境外投资合作,避免恶性竞争. 第四条中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划,建立健全企业境外投资管理制度,提高决策质量和风险防范水平,组织开展定期审计,加强境外投资管理机构和人才队伍建设,加强 对各级子企业境外投资活动的监督和指导. 中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度,严格 遵守中央企业境外投资管理规定,加强境外投资决策和实施的管理.
第五条境外投资应当遵循以下原则: （一）符合国民经济和社会发展规划和境外投资产业政策； （二）符合国有经济布局和结构调整方向； （三）符合企业发展战略和国际化经营战略,突出主业,有利于提高企业的国际竞争力； （四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应； （五）遵守投资所在国（地区）法律和政策,尊重当地习俗. 第六条中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案.境外投资管理制度应当包括下列主要内容: （一）境外投资指导方针和原则； （二）境外投资管理机构及其职责； （三）境外投资决策程序和管理流程； （四）境外投资风险管理制度； （五）境外投资评价、考核、审计及责任追究制度； （六）对所属企业境外投资的监督管理制度. 第七条中央企业应当根据境外投资规划编制年度境外投资计划,并按照有关要求按时报送国资委. 年度境外投资计划应当包括下列主要内容: （一）境外投资总规模、资金来源与构成； （二）重点投资项目基本情况（包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、融资方案、实施年限、风险分析及投资效益等）.
境内机构境外直接投资外汇管理规定境外直接投资外汇登 记 为促进境内机构境外直接投资的健康发展，国家外汇管理局制 定了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，下面给大家介绍关于境内机构境外直接投资外汇管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。 第一章总则 第一条为促进和便利境内机构境外直接投资活动，规范境外直接投资外汇管理，促进我国国际收支基本平衡，根据《中华人民 __ 外汇管理条例》等相关法规，制定本规定。 第二条本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投 资主管部门核准，通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。 第三条国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境 内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。 第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产
等进行境外直接投资。境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。 上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。 第五条国家外汇管理局可以根据我国国际收支形势和境外直接投资情况，对境内机构境外直接投资外汇资金范围、管理方式及其境外直接投资所得利润留存境外的相关政策进行调整。 第二章境外直接投资外汇登记和资金汇出 第六条外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。 境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金情况。 第七条境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：
境外投资流程 根据现行相关法律规定，我国境内企业和其他经济组织(“境内投资者”)如到境外投资开办非金融类企业(机构)，须遵守以下规定，履行以下手续： 一、申请到境外投资的境内投资主体应当符合下列条件： (一)在工商行政管理部门注册登记; (二)资信良好，无违法行为记录; (三)具备相应的人才、资金和技术，有一定的研发、生产和经营、管理能力。 二、经区、县商务局向北京市商务局提出申请，并报送以下申请材料： (一)申请书(内容包括境内外投资主体介绍、境外开办企业(或机构)的名称、企业注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等); (二)注册地的区、县商务主管部门或者所属局(总公司)的意见; (三)境外企业章程及相关协议和章程，境外机构(办事处、代表处)工作条例及主要负责人简历; (四)境内投资主体营业执照影印件以及法律法规要求的相关资格或资质证明; (五)董事会决议; (六)根据国家有关规定需报送的其它材料。 三、境内投资主体到境外开办企业如需从境内汇出外汇，在向上海市商务局提出以上申请的同时，须向外汇管理部门提交以下材料，进行外汇资金来源审查： 1、填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》; 2、境外投资项目的可行性研究报告; 3、经工商管理部门年审合格的营业执照(复印件); 4、经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表; 5、外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户
的开户批准文件和最近一期的余额对账单;使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签订的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照;使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件; 6、视情况要求的其他材料。 四、提交以下文件进行境外投资外汇登记： 1、批准文件; 2、外汇资金来源的审查意见; 3、投资项目的合同或者其他可证明境内投资者应当汇出外汇资金数额的文件。 五、上海市商务局对核准的境外企业(或机构)代发商务部统一印制的《中华人民共和国境外投资批准证书》。 六、外企业或机构的中方主要负责人抵达后，应当立即持批准证书复印件向我驻外使(领)馆经商处报到登记。 七、经核准的境外企业和机构在当地注册后15日内，将注册文件复印件报送上海市商务局。 八、境外投资企业在当地注册和开户后，应在三十天之内将当地注册证明及企业开户银行、银行帐号等有关材料，由其境内投资者报送外汇管理部门备案。 九、境内投资主体须按规定报送经核准的境外企业的统计报表和年度报告，参加境外企业的综合绩效评价和年检工作。 十、境内投资者来源于境外投资的利润或者其他外汇收益，必须在当地会计年度终了后6个月内调回境内，按照国家规定办理结汇或者留存现汇。未经外汇管理部门批准，不得擅自挪作他用或者存放境外。境内投资者从境外投资企业分得的利润或者其他外汇收益，自该境外投资企业设立之日起5年内全额留成，5年后依照国家有关规定计算留成。 十一、境外投资企业的年度会计报表，包括资产负债表、损益计算书，在当地会计年度终了后6个月内，由其境内投资者向外汇管理部门报送。 十二、境外投资企业依照所在国(地区)法律停业或者解散后，其境内投资者应当将其应得的外汇资产调回境内，不得擅自挪作他用或者存放境外。 十三、境内投资者以外汇资金进行境外投资所分得的利润或者其它外汇收
境外投资相关政策解读 一、“走出去”战略的提出与不断深化 在2000年举行的党的十五届五中全会上，首次提出“走出去”战略，并写入全会审议并通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》。随后，在2001年召开的九届人大四次会上上通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，确立了“走出去”战略在国民经济和社会发展中的地位。在2006年国家《十一五规划纲要》中进一步强调和深化了“走出去”战略。国务院在《2007年政府工作报告》中则是明确要引导和规范企业对外投资合作，继续坚持和鼓励企业“走出去”。 国务院总理温家宝2006年10月25日主持召开国务院常务会议，讨论通过《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》。 《意见》强调在“走出去”的过程中要： (一)坚持相互尊重，平等互利，优势互补，合作共赢。 (二)加强政策引导，统筹协调，规范秩序，合理布局，防止无序竞争，维护国家利益。 (三)完善决策机制，落实企业境外投资自主权，科学论证，审慎决策，防范投资和经营风险。 (四)加强境外国有资产监管，健全评价考核监督体系，建立项目安全风险评估和成本核算制度，实现资产保值增值。
(五)遵守当地法律法规，坚持工程项目承包公开公正透明，重信守诺，履行必要的社会责任，保障当地员工合法权益，注重环境资源保护，关心和支持当地社会民生事业。 (六)提高境外工程承包建设水平，提高产品质量和效益，不断增强企业的综合竞争力。 (七)加强安全教育，健全安全生产责任制，保障境外中资企业、机构的人员和财产安全。 (八)加快人才培养，注重培养适应国际化经营的优秀人才，提高企业跨国经营管理能力。 (九)营造友好的舆论环境，宣传中国走和平发展道路的政策主张，维护中国的良好形象和企业的良好声誉。 二、国务院关于投资体制改革的决定 2004年，国务院做出关于投资体制改革的决定，明确要转变政府管理职能，确立企业的投资主体地位，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自主权。 《决定》指出：“对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制，项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，并依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税
中央企业对外投资 法律法规调研
调研结果： 一、中央企业境外投资流程图
二、中央企业境内投资流程图
法律依据 一、中央企业境外投资 二、中央企业境内投资 调研内容： 第一部分中央企业境外投资 一、国资委相关监督管理规定 国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。（第3条） （一）法律法规依据 （二）国资委监督管理的相关规定 1.指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第4条） 2.中央企业投资管理信息系统（第8条） 3.制定境外投资项目负面清单（第9条）： （1）禁止类、（2）特别监管类、（3）负面清单之外其他项目 4.投资监管联动机制（第10条） 5.制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划
二、商务部相关监督管理规定 （一）法律法规依据 （二）商务部监督管理的相关规定 1.发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引（第27条） 2.发布环境保护等指引（第27条） 3.建立对外投资与合作信息服务系统（第27条） 三、中央企业境外投资内部决策 （一）法律法规依据 （1）国资委令第35号 （二）相关概念界定 1.主体（《国资委令》第2/7条） （1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。 （2）中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。 2.境外 3.投资（《国资委令》第2条） （1）境外投资：指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。 （2）境外重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。