论上市公司股份回购制度
目录
一、股份回购的概念和特征
（一）、股份回购的概念
（二）、股份回购的特征
二、国内外对股份回购的法规分析
（一）、国外股份回购的法律规定
（二）、我国对股份回购的法律规定分析
三、在中国上市公司中推行股份回购容易引发的问题
（一）、股份回购制度易引起信息披露、内幕交易以及市场扰乱问题（二）、股份回购对公司债权人利益侵害的分析
（三）、股份回购制度对中小股东利益的侵害分析
（四）、不允许库藏股的存在制约股份回购制度的发展
四、完善股份回购制度的一些可行措施
（一）、建立信息披露制度
（二）、建立保护债权人利益的相关制度，
（三）、建立保护中小股东的相关制度。
（四）、在对回购股份的处理上，允许公司拥有库藏股。
论上市公司股份回购制度
摘要
股份回购是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将巳发行在外的自身股份重新购回，从而使公司减少发行在外股份的行为。公司股份回购制度在优化资本结构、保护少数股东利益、防御外部恶意收购和推进现代激励机制等方面有着其它制度无法比拟的优越性，促进公司的发展和证券市场的稳定。股份回购也有其弊端，实践中容易引发一些负面效应，如与传统公司法原理相冲突；可能违反资本维持原则，不利于债权人利益的保护；可能违反股东平等原则，易引发内幕交易等，我们将通过一些可行合理措施来限制其消极影响以保护股东和债权人利益、维护交易秩序。
关键词：股份回购；库藏股；中小股东；债权人
论上市公司股份回购制度
摘要
Company to repurchase shares is based on the specific purpose to open or agreement will have been outstanding to buy back its own shares, thus reducing the outstanding shares of the company's behavior. Repurchase shares in the capital structure optimization system to protect the interests of minority shareholders, hostile takeover defense and the promotion of external incentives, such as Hyundai has unmatched by other system advantages, and promote the company's development and stability of securities markets. Also has its share repurchase drawbacks in practice is prone to lead to some negative effects, such as company law and traditional principles of conflict; may be in breach of the principle of capital maintenance is not conducive to the protection of the interests of creditors; may be in breach of the principle of equality of shareholders, insider trading, such as easy to trigger, we will be possible through a number of reasonable measures to limit its negative impact in order to protect the interests of shareholders and creditors, to maintain trading order.
一、股份回购的概念和特征
（一）、股份回购的概念
股份回购（Stock Repurchase）是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将巳发行在外的自身股份重新购回，从而使公司减少发行在外股份的行为。通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持[1]。
股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具，是国外公司企业经常使用的资本运营手段和经营策略。但是相对于尚处发展阶段的中国证券市场则是一种金融创新性质的探索与尝试，创新往往意味着对旧制度的规避或突破以及新制度的确立与完善。这其中就不可避免存在一些不尽人意之处，特别是有待于从其实施细则和具体操作方式上进一步进行完善。我们应结合各国对股份回购的相关规定，并结合我国现有对股份回购的规定具体国情等进行综合分析。从而对健全我国股份回购制度提出一些浅薄的看法和建议
（二）、股份回购的特征
股份回购具有以下特征：(1)在法律性质上，它是一种特殊的股份转让，一是交易主体特殊，是公司股东与公司本身进行交易；二是交易客体特殊，即公司发行在外的自己的股份。(2)在结果上，股份回购是一种减资行为，不同方式的股份回购都会导致公司资本减少的后果。(3)在目的上，股份回购是一种重要的资本运作方式，在资本市场上发挥着重要作用。
二、国内外对股份回购的法规分析
（一）、国外股份回购的法律规定
1、美国--原则上许可股票回购
美国原则上允许企业回购股票，因此在美国企业回购股票的现象非常普遍。美国公司股票回购的目的有：稳定和提高本公司股价，防止因股价爆跌出现的
经营危机。为了回收股票以奖励有成就的经营者和从业人员。但值得注意的是，只有在公司为了维护现有的经营方针，维持本公司利益而争取控股权时，回购本公司股票才是合法的。
2、德国--原则上禁止，但规定较为宽松
德国法律原则上禁止企业买卖本公司的股票，但根据该国股票法第71条规定，准许企业在特定情况下收购资本金10％以内的本公司股。所谓特定情况是指：避免重大损失时；向从业人员提供时；基于减资决议注销股票时 ; 股票继承时，等等。
3、日本--原则上禁止，而且规定也较为严格
日本法律原则上禁止企业买卖公司股票，其目的是为了确保资本充实，股东平等，以及企业控制权的公平分配，但在以下几种情况下企业收购本公司股票也是允许的：为注销股票而收购时 ; 企业合并时 ; 在接受以物抵债等
由上可见，在国外许多发达国家，对股份有限公司回购自身股份均有明确、详细的规定，尽管各国关于股份回购的法律规定有所差异，宽严程度各有不同。但有一点是可以肯定的，即作为公司资本运营的重要方式之一的股份回购，是市场经济中一种正常和规范的资本运作方式
（二）、我国对股份回购的法律规定分析
1、《公司法》的规定
（1）《公司法》第一百四十九条
“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规并办理变更登记，并公告。”
（2）《公司法》第一百八十条
“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限度。”
中国对股份回购的最权威的法律规定就是《公司法》中的这两条，和国外甚至是香港的针对股份回购的法律相比显得过于简单。当然这也和《公司法》是
基本法、不可能对具体的一些公司运作方式进行详细规定有关。《公司法》的这两条规定虽然简单，但也明白无误地传递出以下重要观点：
(1) 中国允许股份有限公司进行股份回购。
(2) 中国公司在股份回购后必须要注销掉该部分股份，这就从法律上杜绝了在中国实行国外非常盛行的“库存股”处理方法。
(3) 中国保障债权人的合法利益在股份回购中不受到损失
2、《上市公司章程指引》
第二十五条，公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形；
《上市公司章程指引》是中国证监会对上市公司规范运作所制定的指导性规定，其影响和法律约束力均较有限。其与《公司法》相比更多了一些操作性。在有关股份回购的条款规定中体现的以下信息是非常重要的：
(1) 强调可以采用国外流行的向全体股东发收购要约的方式，这也和香港的有关规定极为相似，把发出购回要约作为首选股份回购方式
(2) 指出可以通过公开交易方式购回，这种方式在国外也很流行。根据国外经验，在公开市场上收购实际上与任何一个投资者从经纪人那里购买公司股票的情形是一样的。在公开市场上回购股份占总股本的比例一般要比通过发出购回要约所占的比例要小一些。打算回购股份的公司会公告，董事会已经授权购回一定数量的普通股，这种公告通常表示这一回购要持续几个月，有时甚至是几年。
(3) 不管采用发出收购要约或通过公开交易方式购回，这在目前中国股市上都会引起二级市场股价的剧烈波动；另外由于国家股、法人股和流通股的获取成本差异较大，在国内从二级市场上进行股份回购明显对公众股东不公平，因此在《上市公司章程指引》中提出适合中国国情的第三中方法“法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形”，为在以后专门制定股份回购的法规规定埋下伏笔。
3、香港的有关规定
在香港地区，是否允许股份回购一直是行业内最有争议的问题之一，直到1991年2月6日，香港证监会才颁布了《香港公司购回本身股份守则》。
（1）香港在回购法律出台前对股份回购的实践历史
香港地区的股份回购法律出台过程对中国制定股份回购的法律具有相当大的参考价值。在《香港公司购回本身股份守则》出台前，香港的公司法律并不允许股份回购。在争论中有两种意见：一种认为，允许上市公司购回本身股份，可以改善资金运用的灵活性和效率，有助于提高公司资产的回报率和每股收益，对股东有利。另一种认为，允许上市公司购回本身股份，容易被大股东所滥用，使其成为巩固自己利益和操纵股价的工具。
A、1987年10月股灾发生后，以长江实业为首的上市公司曾要求批准回购本身股份，以支持当时疲软的股价，以此作为救市行动之一。但是，政府经过慎重研究后，只是给予了有限度的放松，批准该公司大股东(而非公司本身)可增购本身股份助市，豁免了原来须遵守《香港收购及合并守则》第33条有关触发点及逐步递增股价的条款，豁免期为一个月，而所增购的股份亦须在1年内售出。
B、 80年代中期后，香港不少上市公司采取了迁移注册地点到海外的行动，其目的为逃避香港不允许股份回购的规定。这种情况使1990年1月19日，香港证监会及联合交易所就制定股份购回股份守则问题发出咨询文件，广泛咨询。
C、1990年7月25日，与此守则关系最重要的内幕交易条例获得立法局通过，因此，1991年2月6日正式核准了该守则，并定于同年5月13日起正式生效实施。
（2）《香港公司购回本身股份守则》内容要点
A、公司购回股份必须获得公司章程内的条文批准
B、购入任何股份还必须事先获得股东的批准
C、规定当公司以全面提出的方式向股东购回股份时，提出的条件须全部相同
D、若购回股份是根据订明豁免全面提出的方式进行的，则可以有场内和场外(即私人协议)两种交易方式。如属场外形式，则须事先获得至少75%无利益关系的股东批准。
E、每月购回股份的最高数额为公司股份上一个月在联交所成交额的25%，每年股份购回总额不可超过该公司股份的10%。
F、购回的股票必须全部付清费用
G、必须使用分派利润来购买股票
H、购入的股份必须注销
I、所有购入股份的行动必须即时向公众公开
J、因股份购回而需作出强制性收购，须按照收购及合并守则进行。
三、在中国上市公司中推行股份回购容易引发的问题
（一）、股份回购制度易引起信息披露、内幕交易以及市场扰乱问题。
根据我国目前的法律规定,回购股份或者是为了减资,或者是为了合并。前者可起到总股本缩容、每股含金量升水、财务结构改善的作用,后者则是实质性重组。以申能股份为例,其1999年回购100,000万股后国有股比例由80.25%降至68.16%,每股收益从1998年的0.306元/股,增至1999年的0.508元/股,2000年更高达0.93元/股,可谓立竿见影,见效神速。可见,回购作为实质性重组题材,其独特价值逐步得到市场的认同。但值得注意的是,作为股份发行的逆向操作,股份回购的提议是由上市公司与国有大股东商议后提出的,可能涉及内幕交易,容易引起市场波动。如果法规严格、缜密,监控及时、准确,回购作为一种金融工具对于上市企业的经营和股票市场的活跃都不失为一件益事,否则可能会造成市场的动荡,带来许多问题。
（二）、股份回购对公司债权人利益侵害的分析
公司在进行股份回购时，会用现金或者其他证券，即公司债券，而从股市上购回或交换该公司发行在外的一定数量的股份。对公司进行股份回购的，多数国家要求股东大会批准。而且，股份回购后公司收回的股份，大多数国家要求公司注销该部分股份，以便使公司保持确定的帐面资本，这样做必然导致公司股本减少，公司资产也必然相应减少，从而公司的产权比例升高，对公司债权人的保障力降低；也有一部分国家允许公司将该部份股份设置为库藏股，库藏股不是公司的资产，只是公司所有者权益减少。因此，无论是注销回购股份还是设置库藏股，公司的所有者权益都将减少，相应则公司资产也随之减少。在公司负债保持不变的情况下，如前分析，公司的资产负债率和产权比率都将比股份回购前提高，从而导致公司的资产质量下降，对债权人的保障力下降，因而债权人的风险程度将进一步上升。
一般情况下，即在债权人不能证明公司被作为公司股东的“媒介”或“工具”的，或不能证明公司进行了欺诈性产权交易，并因欺诈性产权交易而导致公司资产状况恶化，不能清偿公司的债务等情况，公司债权人无权要求法院追究公司股东的责任，要求股东以投入公司以外的资产清偿自己的债权。在这种情况下。显然，此时的债权人可能将面临承担公司因此而不能清偿公司全部债务的损失的局面。可见，在公司进行股份回购时，必然引起公司资本的减少，从而动摇公司的资本基础，削弱对公司债权人的财产保障。因此，有必要建立一种新的法律机制，以建立新债权人保障体系。否则，将导致社会经济秩序的混乱，破坏公司、社会的信用基础。
（三）、股份回购制度对中小股东利益的侵害分析
在股份回购中，由于公司董事、控股股东具有地位优势和信息优势，他们有可能为谋取个人私利，从而侵害中小股东利益。从总体上看，可能对中小股东利益造成侵害的情形，可分为以下几种：
1、在股份回购中歧视中小股。由于公司董事、控股股东为了谋取额外的“溢价”收入，总是希望公司能以高于他人的价格回购自己的股票。在公司董事、控股股东拥有地位优势或持股优势时，这种“不良”动机很可能变为现实，此时则形成了对中小股东的价格歧视。具体而言，控股股东或董事可以通过操纵董事会，由董事会作出以高于市价的价格向控股股东、董事回购股分的决议；或在股东大会上提议以高于市价的价格协议回购控股股东、董事的股份，并利用其持股优势，使股东大会通过决议。此时，中小股东由于缺乏详细的资料、信息、以及相关的专业知识和素质，往往不能正确判断情势。因此对于董事、控股股东而言他们必然是身处可能受侵害仍的劣势，在这种情况下，控股股东、董事冠冕堂皇地实现其个人私利就变得很容易。
2、股份回购成为控股股东、董事巩固自身地位的工具。这在公司面临被第三人收购的威胁时，控股股东、公司董事为了维持自己的地位而不考虑公司、股东的最大利益，通过决议让公司在公开市场上回购公司的股份，即将股份回购作为公司的反收购策略，旨在挫败第三人的收购企图，以防止第三人收购成功后，替代自己的控股股东地位或另行指派他人代替自己成为公司的董事。在这种情况下，公司的中小股东往往会失去以更高的价格出卖自己的股份的机会。由此可见，当控股股东、公司董事仅仅或主要为了巩固自己的地位，而将“股份回购”作为公司的反收购策略时，则会对公司中小股东的利益造成严重的损害。
3、控股股东或公司董事在股份回购中，不实或虚假地披露公司信息或通过其他非法手段，操纵公司股价，损害中小股东利益、具体表现为：（1）公司控股股东或董事先制造、散布虚假信息，然后乘机低价购入股票，再以高价要求公司回购其股票，损害中小股东的利益。（2）控股股东以及公司董事，通过其他非法手段，赚取非法利益。（3）在股份回购中，控股股东、公司董事利用自己能预先得知相关信息的信息优势，操纵市场价格。
（四）、不允许库藏股的存在制约股份回购制度的发展。
库藏股是指公司股份回购后不立即注销而是将其留在特定帐户上的股份。在市场过度投机的情况下,若股价过高,可能在投机泡沫成分破裂后导致股价持续低迷。此时公司有必要动用先前回购的库存股份进行干预,促使股价向内在价值回归,从而在一定程度上有助于遏制过度投机行为。值得注意的是,在国外通过股份回购来抑制过度投机、平抑股市大幅波动的作用机制中,库存股的运用是一个非常重要的因素。库存股的存在使得公司可以灵活地调控流通股数量,有利于公司合理股价的形成。而我国现行法律规定,回购的股份必须在10日内注销,不允许公司拥有库存股。这是我国上市公司实行股份回购所遇到的一大法律障碍。
四、完善股份回购制度的一些可行措施
（一）、建立信息披露制度。
如前所述，上市公司股份回购亦应贯穿对债权人和中小股东权益的保护。公司的控股股东、董事常常利用其信息优势和地位优势，通过制造、散布不实或虚假信息的方式，操纵股价，从而危害债权人及公司中小股东的利益。为避免股份回购成为公司操纵市场或内幕交易的工具，应在回购全过程中进行真实、准确、及时的信息披露，内容包括回购的真实目的、回购价格的确认、回购支付方式以及资金来源等。回购成功后，应对现有股权结构、库藏股等内容予以公告。因此各国也普遍规定了股份回购中的公告制度，从本质上看，公告制度其实属于信息披露应作为股份回购制度中的一种。因此，我们认为信息披露应作为股份回购制度中的一项基本制度。[7]虽然，我国《公司法》118条对股份回购中公告制度作出了规定，我们认为这一规定可以借鉴香港的有关规定，进行进一步的详细和细化。同时，信息披露因作为一项持续的义务，贯穿并体现于公司、董事以及控股股东的义务中。不仅要求公司的董事、控股股东披露其在股份回购中可能得到的利益，并且更加要加重他们对于公司实施股份回购的原因、公司实施股份回购后将对股东产生的影响等有关的信息。此外，还应要求公司控股股东以及董事，作为公司股份回购进行中的持续披露制度，要求董事、控股股东持续披露其在股份回购中利益的变动情况，以及其他可能对公司股东、债权人的利益造成重大影响的与股份回购有关的信息。
（二）、建立保护债权人利益的相关制度。
1、建立和强化公司控股股东以及董事对公司股东、债权人的诚信义务制度。
按照传统的诚信义务制度。按照传统的诚信义务概念，诚信义务应包括忠实
义务和注意义务两个方面，而在股份回购中，由于可能存在董事、控股股东与公司的中小股东、债权人利益发生严重冲突的现象，因此，更有必要强化诚信义务。虽然，一般而言，公司董事、控制股股东不对公司的债权人承担信义务，但在公司进行股份回购时，为防止公司利用股份回购，欺诈债权人，有必要确立公司、董事以及控股股东以债权人的诚信义务。当然，这里的诚信义务与传统诚信义务是有一定区别的，主要是指公司、董事以及控股股东不得以损害债权人利益为目的实施股份回购。[8]而对于公司中小股东的诚信义务是指公司的董事、控股股东应以公司、股东的整体利益为目的，平等地对待中小股东，并尽到与自己的谨慎、技能、知识和经验相适应的注意义务。而且我国还可借鉴英美法中董事义务的判断标准，如公平标准、善意标准以及妥当性标准。
2、基于特别义务的法律规定对债权人利益的保护。
这里的“特别义务”是指关于公司董事、经理或其他高级管理人员在公司进行股份回购时应承担的义务的规定。按照传统的公司法原理及衡平法上的诚信义务（fiduciary duty），董事只对公司承担诚信义务，而对公司债权人除可能因侵权而对债权人承担侵权责任外，并不对公司债权人承担直接义务。但鉴于董事、经理以及公司高级管理人员的在公司中的特殊地位和可能存在的潜在利益，许多国家的公司法，除对董事等因违反义务而应承担的义务作出规定外，如我国《公司法》第118条，还对上述人员在公司股份回购过程中的特别义务作出了规定。如《德国股份公司法》第93条第（3）款就明确规定，“如果董事会成员违反法律规定认购、购买、作为抵押接收或者收回公司自己的股票或者另一公司的股票，应负赔偿责任”。
（三）、建立保护中小股东的相关制度。
1、建立累积投票制度、表决权排除制度、表决权代理制度、独立董事制度等关于保障股东表决权和知情权的制度。
这些制度共同的目的在于保障中小股东表决权的行使，防止公司控股股东、大股东、董事等利用"资本多数决原则"排挤中小股东。累积投票制是股东投票的一种方式，依据这种方式，一个股东在选举董事时可以投的总票数，等于他所持有的股数乘以待选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者多个董事候选人（少于待选董事总数）。通过累积投票制度，可以保障中小股东将自己的代表选入公司董事会，从而对控股股东的代表也能起到一定的监督作用，有效地防止了公司控股股东、董事滥用权利，损害公司和中小股东的利益。而表决权排除制度，又称回避制度，包括股东表决权排除制度和董事表决权排除制度，是指当某一利害关系人（包括与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系的股东、董事）在股东大会或董事会对该决议事项进行表决时，该利害关系人或者其代理人不得就行使表决权的制度。如《香港公司购回本身股份条例》也就要求"如果股东在股份购回上有重大利益，而这项利益与所有其他股东的利益不同，执行人员通常会规定股份购回须在为审议股份购回而适当地召开及举行的股东大会上，获得所有亲身或者派遣代表出席的其他股东大会上，获得所有亲身或者派遣代表出席的其他股东以大多数票批准。"该规定中的"其他股东"即排除了利害关系股东的表决权。一般而言，在股份回购是通过协议方式进行时，若回购的对象是公
司的董事或股东时，该董事或股东应当在董事会或股东大会上无表决权。总之，所有关于保护中小股东表决权的制度的设计基点都在于在一定程度上排除"资本多数决原则"，以保障中小股东表达个人意见的权利。
2、建立股东派生诉讼制度和禁止令制度。
所谓股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害时，特别是受到有控制权的股东、董事或其他公司管理人员的侵害，而公司怠于追究侵害人的责任时，符合法定条件的股东为了公司利益而依照法定程序，以公司的名义对侵害人提起诉讼追究侵害人责任的一种诉讼制度。它是英美公司法中一项特别的制度，在这种诉讼中，股东代表公司提起诉讼，在诉讼中挽回的损失归公司所有。同时，英美公司法中也确认了股东可对公司的股份回购方案提起诉讼。尽管所追回的损失归于公司，但在胜诉之后，公司则会给予该股东一定的经济补偿。而就诉讼程序而言，一般先由符合一定条件的股东以书面形式就有关股份回购事宜向公司董事会提起请求，请求公司提起追究控股股东、董事、经理、监事的诉讼。若公司收到股东的请求之日起一定时间后未提起诉讼，股东则可以提起派生诉讼。股东派生诉讼制度作为一种特别的诉讼制度和司法救济、事后救济的方式，又是一种行之有效的保护中小股东利益的制度。而且，我国还可借鉴美国判例法的方法，通过由公司的控股股东和董事承担举证责任，证明其履行了其信义义务，并且是为了公司以及全体股东的利益，而设计、实施股份回购的。如果他们不能证明以上事项，则应对公司、股东承担赔偿责任。而禁止令是在英美法系国家中被广泛应用的一项制度，被运用于禁止董事、控股股东欺诈、侵害中小股东利益，以及禁止公司所进行的欺诈性产权交易中。在股份回购中引入禁止令制度，使公司中小股东能够禁止有证据表明的、公司所进行的股份回购不符合公司利益或有可能对公司造成损失的，从而切实的保障了公司和中小股东的利益。
（四）、在对回购股份的处理上，允许公司拥有库藏股。
我国《公司法》第149条规定：“公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销部分股份，依照法律、行政法规规定办理登记，并公告。因此我国目前在立法上是不允许公司拥有库藏股，即公司回购股份必须予以注销。实际上，这给股份回购的实施造成了很大的难度。由于我国现阶段的股票发行受到严格的限制，因此，我国上市公司大多不愿意回购股份后注销，减少来之不易的低成本资金，最终导致股份回购仅仅局限于改变国有股的股权结构。而公司股权激励机制建立的条件之一就是能够在一定时间内持有一定量的股份。为发挥库藏股的调节功能，我国应当设置库藏股，使这此股份具有媒介功能和调剂功能，即：这此股份没有被注销，公司为了转卖而占有这些股份，然后，可以再次出售，这种出售不受股份最初发行的种种限制。明显地，如果库藏股后来又作为股票股利发行，那么普通股股东的资产和相应的地位并不会发生变化；假设该库藏股另外出售给第三人的，则这部分出售的市价将使公司的资产增加，原来的股东所享有的表决权将相应地被稀释和削弱。当然也要防止公司与股东之间的混淆，应对库藏股的权利加以必要的限制，它不应具有投票权、收益分配权、优先认股权、资产清偿权及相应义务。
综上所述，股份回购在给资本市场带来巨大的经济利益的同时，也给债权人和中小股东利益的保护提出挑战。因此，如何在鼓励与促进规范的股份回购与限制和避免股份回购给相关利害关系人带来的不利影响之间寻求一种平衡，法律的作用至为重要。如果法律规制得当，股份回购会对经济的发展起到促进作用；反之，则只会给强者提供弱肉强食的机会，造成资本市场秩序的混乱，有碍市场经济的健康发展。
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严歌苓说，人之间的关系不一定从陌生进展为熟识，从熟识走向陌生，同样是正常进展。
人与人之间的缘分，远没有想像中的那么牢固，也许前一秒钟还牵手一起经历风雨，后一秒就说散就散，所以，你要懂得善待和珍惜。
人与人相处，讲究个真心，你对我好，我就对你好，你给予真情，我还你真意，人心是相互的。
两个人在一起，总会有人主动，但主动久了，就会累，会伤心，心伤了就暖不回来了，凡事多站在对方的角度想一想，多一份忍耐和谦就，就不会有那么多的怨气和误解，也少了一些擦肩而过。
做人不要太苛刻，太苛无友，人无完人，每个人都有这样或那样的缺点，重在包容。包容是一种大度，整天笑呵呵的人并不是他没有脾气和烦恼，而是心胸开阔，两个懂得相互包容的人，才能走得越久。
人与人相处，要多一份真诚，俗语说，你真我便真。常算计别人的人，总以为自己有多聪明，孰不知被欺骗过的人，就会选择不再相信，千万别拿人性来试人心，否则你会输得体无完肤。
人与人相处不要太较真，生活中我们常常因为一句话而争辩的面红耳赤，你声音大，我比你嗓门还大，古人说，有理不在声高，很多时候，让人臣服的不是靠嘴，而是靠真诚，无论是朋友亲人爱人都不要太较真了，好好说话，也是一种修养。
俗语说，良言一句三冬暖，你对我好，我又岂能不知，你谦让与我，我又怎能再得寸进尺，你欣赏我，我就有可能越变越好，你尊重我，我也会用尊重来回报你，你付出爱，必会得到更多的爱。
与人相处，要多一份和善，切忌恶语相向，互相伤害就有可能永远失去彼此，每个人心中都有一座天平，每个人心中都藏一份柔软，表面再强势的人，内心也是渴求温暖的。
做人要学会谦虚，虚怀若谷。人人都喜欢和谦虚的人交往，司马懿说：“臣一路走来，没有敌人，看见的都是朋友和师长”.这就是胸怀。
有格局的人，心中藏有一片海，必能前路开阔，又何愁无友。
人与人相处，开始让人舒服的也许是你的言语和外表，但后来让人信服的一定是你的内在。就如那句，欣赏一个人，始于颜值，敬于才华，合于性格，久于善良，终于人品。
人这一生，遇见相同的人不容易，遇见正确的人更不容易，只有选择了合适的相处方式，带上真诚与人相处，才会走得更长，更远更久。
人与人相处，要多一份真诚，俗语说，你真我便真。常算计别人的人，总以为自己有多聪明，孰不知被欺骗过的人，就会选择不再相信，千万别拿人性来试人心，否则你会输得体无完肤。
人与人相处不要太较真，生活中我们常常因为一句话而争辩的面红耳赤，你声音大，我比你嗓门还大，古人说，有理不在声高，很多时候，让人臣服的不是靠嘴，而是靠真诚，无论是朋友亲人爱人都不要太较真了，好好说话，也是一种修养。
俗语说，良言一句三冬暖，你对我好，我又岂能不知，你谦让与我，我又怎能再得寸进尺，你欣赏我，我就有可能越变越好，你尊重我，我也会用尊重来回报你，你付出爱，必会得到更多的爱。
与人相处，要多一份和善，切忌恶语相向，互相伤害就有可能永远失去彼此，每个人心中都有一座天平，每个人心中都藏一份柔软，表面再强势的人，内心也是渴求温暖的。
做人要学会谦虚，虚怀若谷。人人都喜欢和谦虚的人交往，司马懿说：“臣一路走来，没有敌人，看见的都是朋友和师长”.这就是胸怀。
有格局的人，心中藏有一片海，必能前路开阔，又何愁无友。
人与人相处，开始让人舒服的也许是你的言语和外表，但后来让人信服的一定是你的内在。就如那句，欣赏一个人，始于颜值，敬于才华，合于性格，久于善良，终于人品。
股票回购分析 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
中文摘要 股票回购（Share Repurchase）是指上市公司利用自有资金或者债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或者注销。股票回购的方式主要有公开市场回购、要约回购和私下转让等方式。股票回购具有合理避税、优化公司资本、增加财务灵活性和稳定公司股价的作用，因而，股票回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重要影响。在西方股票回购已经成为一种常见的资本运作方式。而我国股票回购处在发展初期，在实践中还面临着不少问题。本文描述了股票回购的现实意义，通过对我国上市公司股票回购股票回购的现状进行分析，以我国典型股票回购案例进行实证分析，探讨我国股票回购面临的问题以及发展方向。 关键词 股票回购实证分析动机理论
Abstract Stock Repurchase (Share Repurchase) refers to using its own funds or debt financing of listed companies at a certain price to buy the company itself has outstanding common stock, as a stock or cancel called. Mainly include open market repurchase stock repurchase way, offer to repurchase and private transfer, etc. Stock repurchase has a reasonable tax avoidance, optimization of corporate capital, increasing the financial flexibility and stabilize the company's share price, therefore, share repurchase will to have important influences on the development of the listed companies and capital markets. Share repurchase in the west has become a common way of capital operation, and stock repurchase in China also faces many problems in practice. This article describes the type of stock repurchase and stock repurchase motivations, by comparing the domestic and foreign development status of stock repurchase, combined with the actual situation of stock repurchase in China, and makes an empirical analysis with typical stock repurchase cases in our country, and to explore the issue of share repurchase in China is facing a development direction. Keywords Stock repurchase The empirical analysis theory of motivation?
近来市场增持回购之声不绝，先有长和系主席李嘉诚频繁增持旗下公司的股权，后有联想(00992)一星期内接连回购公司股份5次，今期投资学堂就和大家说说 增持回购的相关事项。 学习重点︰ 1.增持回购从根本上就有所不同，一个是由大股东开始的，一个是由公司自身开始的。 2.整个增持回购的因果流程全面呈现，让你可以有一个清晰的思路更快掌握。 3.和记香港(00215)的增持与联想(00992)的回购，直接从真实的例子中学习，另附港交所网站活用法。 市场上多番传来增持与回购的消息，相信众多读者都有所耳闻，亦大概知道两者对股价肯定是会有一定程度的支持，但具体来说究竟是怎样，却可能是只知其然而不知其所以然，接下来就会为大家一一说明。 股东与公司买者有不同 增持回购两者有很多相似的地方，就支持股价的结果来看，也差不多是一样，但事实上，两者有根本上的不同，不能混淆。增持，意思即是现有股东再「加注」买入，简单来说，就是增加自身的持股量的简称，虽然所有股东作这样的行为都可算是增持，但一般只是指大股东的「加注」(因为其影响力)。 而回购(SharesBuy-Back)也是购入股份，但买者却是公司自己本身，上市公 司的管理层经过商议后，决定于市场上买回公司的股份，被买入的股份会被注销，此后不再存在。 为甚要增持/回购? 一般而言，一个人会买一件货物自然是觉得有价值，回购和增持也是相同道理。公司或大股东有可能是觉得股价太过低未能反映其真确价值，特别是当股价对比每股资产净值(NAV)呈折让的时候，便会购入公司股份，这等于是以一个较低的价格去买货，一来可以买便宜货，二来还可以带出公司实力依然强劲的信息：有多余的现金去购回股份以及熟悉公司业务的大股东也看好前景增持。 另一个比较普遍大股东增持的原因就是继续维持其控制权的缘故，也就是其控股地位，认为公司股票有价值的，并不止有大股东本身，其他的股东及投资者也都会有兴趣，所以，为了其控制权，惟有跟着其他股东增持公司股份。 增持较利好
股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
精品范文-论上市公司股票回购制度探析 上市公司制度股票这是一篇上市公司股票回购制度，现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，接下来让我们一起看看吧! 论文摘要回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词利益相关者股票回购公司法 （一）、公司股票回购制度的概况 (一)股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。 (二)股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2xx年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2xx年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。 （二）、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析 (一)股票回购在我国发展 在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。 我国的上市公司股票回购最早始于xx年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、xx年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、xx年厦门国贸回购减资案、xx年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。2xx年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
附件1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规
第一章投资建议 （一）推荐思路理由 行业依然处于成长阶段，凭借多年的积累，招商银行具有应对经济周期的能力；招商银行依托于招商局集团，对公业务优势和中间业务优势将逐步显现；2008年中期净利润增长处于上市银行领先水平，实现连续高增长；未来半年的时间内无限售股解禁压力；零售银行和金融创新业务业内领先，积极扩展私人银行业务，抢占市场先机 （二）业绩预测和投资建议 我们预策招商银行2008年全年的净利润增长率在59.6%，未来9年的净利润复合增长率在17.6%，这样，采用DCF折现，公司的价值是16.36元/股；采用DDM估值模型，公司的股价是13.50元/股；采用相对估值，每股价值18.10元。综上，给予买入评级。 第二章公司简介、股权结构、大小非 （一）公司简介 招商银行成立于1987年，总部位于中国深圳，业务以中国市场为主。经证监会批准，本行A股于二零零二年四月九日在上海证券交易所上市，H股已于二零零六年九月二十二日在香港联交所主板上市。招商银行成长的主要动力在于虚拟银行和金融创新。公司截至2008年6月30日，本公司在中国境内设有43家分行，两个代表处，一个信用卡中心，机构数量599家，资产规模1,395,791百万。公司高效的分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区域等中国相对富裕的地区以及其它地区的一些大城市。截至2008 年6 月30 日，公司共有在职员工30,753 人，其中管理人员4,927 人，业务人员22,611 人，行政人员3,215 人。员工中具有大专以上学历的为28,687，占比93.28％。（二）股权结构 至2008年6月末，公司股东总数43.9万户，其中H股股东户数为4.59万户，A股股东户数为39.36万户，包括有限售条件的A股股东13户，无限售条件A股股东393,578户。另外，可转债持有人600户，全部为可流通转债持有人。招商局集团有限公司持有本公司合共 26股A股的权益，是公司第一大股 - 1 -
论上市公司股票回购制度探析论文 论上市公司股票回购制度探析全文如下： 论文摘要：回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的 一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被 引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上， 剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对 性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词：利益相关者股票回购公司法 一、公司股票回购制度的概况 一股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数 额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流 通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。 二股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文 规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回 购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现 状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控 制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2021年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2021年6月16日，证监 会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法试行》，给上市公司的股票回购提供了相 应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的 法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有 着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题 提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回 购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会 受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实 中所存在的问题。
股份回购对的影响分析公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-
股份回购对中国上市公司的影响分析 天道并购俞铁成 一、股份回购的积极作用 1、有利于国有股减持历史性任务的完成 中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确：选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国有控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。目前我国沪深两市总股本大约在2600亿股至2800亿股之间，其中国家股和法人股占70%左右，约1900亿股，按其减持后仍绝对控股（占50%以上）计，可以有约540亿股的减持空间；按相对控股（约占30%）计，约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大，国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中，以下三种方案具有一定的操作性：定向转让给公众股老股东；国有控股公司发行可转股债券；回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份，既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报，实现国有资产的保值增值，还可以将获得的宝贵资金用于其他投向，例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产，为公司培植新的利润增长点。目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。
2、有利于改善不规范的股权结构 中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象，集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上)，而流通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司，这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力，从市场上募集的资金比重会明显提高。 3、是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试 中国证券市场上存在的许多问题直接来源于上市公司特殊的股份设置类型。纵观世界各国资本市场，只有中国上市公司的股份划分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股)，每种股份的形成方式和获取成本差异极大。其中最主要的问题在于国家股东和法人股东以远低于公众股东的价格获得股份但不能上市流通。这种特殊的股份设置使中国上市公司的许多运作方式和监管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题，从而与世界流行做法有许多差异。对国家股和法人股进行回购则是现有背景下解决国家股和法人股的一种值得
上市公司股票价格分析 摘要：对于上市公司的股票价格的分析除了传统的基本面分析，现在也更加注重技术的分析。本文主要通过分析一只*st股，在其基本面分析不乐观的情况下，运用技术指标来判断是否具有投资机会。 关键词：股权集中度 rsi kdj 成交量 一、国兴融达地产股份有限公司简介 公司原为生产化工新材料产品的一家上市公司，经过股改其母公司蓝星集团现已将所持全部股权%全部转让给北京融达投资有限公司。国兴融达地产股份有限公司是北京融达投资有限公司旗下的房地产开发专业公司，随着此次国有股转让过户的完成，上市公司主营业务由精细化工转变为房地产，融达公司将其合法拥有的优质房地产国兴南华注入上市公司后，进入公司的房地产业务在2007年四季度产生效益。经营业务为房地产开发和销售自行开发的商品房。 二、股东构成及股权集中度 该公司前十大流通股东分别为北京融达投资有限公司、重庆财信企业集团有限公司、重庆锦天实业有限公司、国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、四川平原实业发展有限公司、张华、安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、陈惠仪、沈雪娟、李永生，根据基本常识个人股东数实体资本大于国外基金大于国内基金，并且前两者比例在不断的真假的话，说明股票后市
好，有强庄潜质。在国兴融达地产股份有限公司中个人股东有4个，实体资本4个，基金2个。在个人股东中沈雪娟，张华，李永生分别增持万，万股，万股，陈惠生未变，这说明个人股东基本看好该股票。 从表1可以看出最近这两个季度股东人数在减少，股权集中度就是指人均持股数，即股票数量/股东人数，按公式可以知道该公司的股权集中度越来越集中，意味着主力控制越好。 三、财务分析 1、毛利率=毛利/营业收入=（营业收入-营业成本）/营业收入。按行业构成来看，房地产销售的毛利率为%，占主营业务收入的%，一般认为毛利率高代表该企业在某行业有垄断优势，有定价决定权。国兴融达地产的毛利润截止2011年12月，虽然不高，但是作为*st股且相比前几个季度毛利润为负有了很大的提高，说明情况有所好转。 2、eps=净利润/发行在外的普通股票数量=经常性损益+非经常性损益，从2011年第二季度，第三季度，第四季度和2012年第一季度分别为，，，，国兴融达地产的eps在最近几个季度一直处于负数，正是因为公司的亏损，净利润负增长导致的。 四、技术面分析 1、成交量分析（见表2） 一般来说，成交量是核心，是无法骗人的一个指标，价长放量，价跌量缩，这代表走势健康，价格横盘，但是成交量没有减少或者
关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下： 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， —1—
不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 —2—
毕业论文 上市公司股票回购动因及财务效应 分析 姓名：专业： 班级：学号： 指导老师：职称： 指导老师：职称： 2019年月日
目录 一绪论 (5) （一）研究背景与研究意义 (5) 1、研究背景 (5) 2、研究意义 (5) （二）文献综述 (6) 1、国外文献综述 (6) 2、国内文献综述 (6) 二股票回购及其研究基础 (7) （一）相关概念鉴定 (7) 1、股票回购的价格 (7) 2、股票回购的类型 (7) 3、股票回购的条件 (7) 三完善股票回购制度建设 (8) （1）适度放松对股票回购的限制 (8) （2）建立库存股制度 (8) （3）建立健全相关法律法规 (8) （4）加大信息披露和监管 (8) 四股票回购的政策建议 (9) （一）加强投资人教育，提高股票回购意识 (9) （二）加强公司对股票回购的认识，提高股票回购效率 (9) 致谢 (10)
苏州经贸职业技术学院 院级（优秀）毕业设计（论文）稿格式（A4纸张，单倍行距） 上市公司股票回购动因及财务效应分析 专业班级：xxxx（宋体小四号） 指导教师：xx职称（宋体小四号） 摘要（黑体小四号顶格排）： 股票回购的意思就是指一些上市公司使用企业自有的资金或其他的融资的渠道取得的资金之后再回购企业的股票，进而使得企业在外流通的股票会相应的减少，股票的价格上升。它最早是在西方的资本主义国家出现的。与西方的企业相比较，股票回购在我国有着不同的发展历程而且展现了我们鲜明的中国特色。和西方企业提升股票价格、完善企业的股利分配的方式是完全不同的，在我们中国股票回购的早期一般来说，主要是用来改变和完善国有企业的资本结构和骨架，改善企业管理者的治理方式。由于改革开放的政策加以实施，证券的市场也日益变得成熟，政府的一些职能也由管理变成了服务，开始缓慢的放松了对企业股票回购的限制的范围，而且相应的也出了很多相关的法律文件，慢慢走向规范、变得更加成熟。由于2015年证监会发布“五选一”的通知，大力的鼓励上市公司采用股票回购的措施。这一政策的发布让股票回购变得更加的规范化，对上市公司回购股票造成了很强烈的反应。相对来说2016年，熔断机制这个政策给股票市场造成的动荡让股票回购更加备受关注。 关键词：股票回购；证监会；融资
某上市公司股票投资分析报告
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某上市公司股票投资分析报告 结合本学期证券投资实务学习内容，选择一个沪深上市公司,对其股票的投资价值进行分析。 要求从以下几个方面展开分析 一.公司所属行业特征分析 1?产业结构: 2?产业增长趋势： 3?产业竞争分析： ４?相关产业分析: 5?劳动力需求分析: 6?政府影响力分析： 二、公司治理结构分析 1 股权结构分析 2 “三会”的运行情况 3 经理层状况 4 组织结构分析 5 主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等; 三、主营业务分析 1?主导产品 ２?产品定价 ３生产类型：生产率、生产周期、生产成本、能耗、需求人力等。4?公共关系
5 市场营销 四、公司竞争力分析 1 简单分析：分析厂商未来发展的潜力,并与同行业竞争对手比较。 2 R＆D 3 激励机制:年薪制、期权、其他激励措施 五、对上市公司的经营战略及“概念”、“题材”的分析 1 公司经营战略分析 2 公司新建项目可行性分析 六、公司风险分析 七、财务分析 1?最近三年来主要财务指标:主营业务收入、主营业务利润、净利润、非正常性经营损益所占利润总额的比例、总资产、所用者权益、每股受益、净资产收益率； 2 财务比率（选取最近三年数据，如有行业指标对比更好,应说明各项指标意义) 八、结论 每部分得出一条总结性意见，最终得到一个或几个结论。结论是在前面事实基础上分析得到的逻辑结果，不进行相应的引申，不分析二级市场相关的情况。(分析报告要自己独立完成，不准抄袭。字数
第八单元股份有限公司的股份转让 考点01：股份转让的限制（★★★）（P188） 1.转让场所的限制 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 2.发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 3.非公开发行的股份 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 4.董事、监事、高级管理人员 （1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 （2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让，不受25％的限制。 （3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。 （4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： ①上市公司定期报告公告前30日内； ②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2012年） A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让 D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份 【答案】B 【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是（）。（2016年） A.董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
上市公司股票回购动因及财务效应分析 专业班级：作者姓名 指导教师：姓名职称 摘要：从上世纪50年代以来，股份回购就受到了研究者们的关注。股份的回购在美国的市场中受到热烈的反应，在80年代中期开始弥漫。由于纽约股市开盘后大幅猛跌，投资者抛售自己的股票。超过600家上市公司选择回购股票，提升投资者们的信心与稳定股价。 因此回购股票成为上市公司采取的有效措施。我国证券市场发展相对比较缓慢。上世纪90年代，证券市场已经出现了好多案例。但都是国有股分，其目的是解决相同股分不同权利。上市公司很少会进行股票的回购，因为对于他们来说，这没有吸引力，世界的经济联系越来越紧密，国内市场也在改善，因此旧法已处于无用之地。 2005年政府颁布了新的。方法来放松对股票回购的。限制。允许企业在回购股票，上市公司采用这这个办法来释放公司未来的发展信号。以及调节资本结构。这种行为已经。非常普遍了。但是我们可以考虑到，上市公司处于各种理由回购股票，造成各种影响，因而需要更深程度上探讨上市公司回购股票的动因和影响。 在写本篇论文之前，已博览众多文献，分析各类案例。股票回购，回购产生的影响财务效应是本文主要分析的对象。在一五年，严重的大跌的发生，使得很多上市公司选择回购股票的措施，伊利集团也顺势回购股票，伊利集团通过不断的发展和优质的品质，成为了我国乳脂行业的巨头之一。此外，这个公司在国际上的影响也比较深远。他连续四次与荷兰进行合作，在全国的乳业排名上前十，所以选伊利集团具有比较高的代表性。 关键词：股份回购；财务效应；回购动因
目录 目录 (4) 一、引言 (5) （一）研究背景和意义 (5) （1）研究背景 (5) （2）研究意义 (5) （3）文献综述 (5) 二、股票回收的动因 (6) （一）提升公司股价 (6) （二）实施股权计划 (6) （三）提高资金效率 (6) 三、伊利集团基本情况 (7) （一）公司概况 (7) （二）股份回购前的经营状况 (7) （1）营业收入 (7) （2）净利润 (8) （3）营业活动产生的现金流 (8) 四、伊利集团股份回购的动因 (9) （一）优化资本结构 (9) （二）降低代理成本 (9) 五、伊利集团回购的财务效应分析 (9) （一）回购对公司价值的影响 (9) （二）对财务效绩的影响 (9) （1）营运能力 (9) （2）盈利能力 (10) 参考文献 (11) 致谢 (12)
基于股票回购的上市公司市值管理研究 开始于2005年的股权分置改革,被认为是中国资本市场一次新的革命,这次变革不仅终结了证券市场上中国特有的流通股和非流通股的差异,更重要的是它使资本市场的两大功能——价值发现和价值提升得以逐步恢复。在全流通时代,市值管理这一全新课题的意义和作用得到空前的提升。股票回购作为提高公司市值的一个有效工具,近几年在上市公司中已经得到应用,这种做法可以增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化,公司价值最大化。本文以我国2005年-2010年间宣告股票回购的上市公司为样本,运用事件研究法和多元回归分析法,研究了我国基于股票回购的上市公司市值管理。 研究结果表明我国上市公司进行股票回购后的短期市场反应活跃,业绩显著提升,公司经营绩效与其市值均呈现增长态势。本文还利用多元回归分析考察了提升我国上市公司市值的绩效情况,其结果表明市净率与回购后的经营绩效在1%的水平下显著并呈现负相关关系,资产负债率与回购的经营绩效在5%的水平下 显著并呈现负相关关系;同行业个股数和净资产收益率与回购后的经营绩效在1%水平下显著并呈现正相关关系,总资产与回购后的经营绩效在5%水平下显著并 呈现正相关关系。全文以市值管理为基础,以股票回购为前提条件来阐述上市公司进行股票回购后给公司的市值带来的效果分析,从实证的结果分析出公司的市值情况,最后提出公司进行市值管理的必要性。全文分为四个部分:第一章介绍了市值管理和股票回购的国内外研究现状;第二章介绍了有关市值管理和股票回购的相关基础理论;第三章先运用事件研究法对股票回购后的公司市值的短期市场效应和其业绩情况进行论证,然后在采用多元回归法对公司经营绩效进行验证;第四章是通过对前面的实证研究,归纳出与之相关的结论及该学术领域未来相关研究的展望。
深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 各市场参与人： 为进一步规范上市公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，起草了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），现予以发布。 为确保《回购细则》顺利施行，作出以下安排： 一、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。 二、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。 三、《回购细则》自发布之日起施行，本所2008年10月11日发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148号）同时废止。 特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 2．《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明 第一章总则 第一条 为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
护中小投资者的利益。 6.股票回购期限的设计股票回购期限指股票回购公告至股票回购交易完成的时间。确定股票回购的期限一方面要考虑股票回购的顺利进行，另一方面要尽量减少股票回购对股票市场的冲击，保持股票市场的稳定。由于国有股采用场外协议回购的方式进行，股票回购期限的长短主要取决于有关监管部门批准的时间和公司董事会、股东大会等讨论、批准的时间，股票回购期限容易确定，一般10—15个交易日可以完成。流通股回购由于方式不一样，股票回购期限也不一样，如果回购量较大，还需要分批进行回购，回购期限相对较长。按照国际惯例，一般需要在三十个交易日可以完成。（三）股票回购的操作流程设计上市公司股票回购的操作流程是：召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。 3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。（四）我国股票回购既有案例解析早在1999年以前，我国证券市场已经有了若干起回购的案例，如1992年小豫园并入大豫园，1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股，1996年厦门国贸回购减资案等等，但直到1999年云天化和申能股份部分国有股的成功回购，国有股回购才引起市场的广泛关注，并成为当年证券市场的一个亮点。 1.合并回购案例分析：豫园股份1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。依据《公司法》，在上市公司与其他公司合并前，允许上市公司收购由与其合并的其他公司持有的本公司股票。大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票（包括国家股、法人股、社会公众股）悉数回购并注销。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发行股票，并承认小豫园股东享有优先认股权。这为我国国有企业的股份制改造提供了一条新的、可行的途径。现金回购案例分析：云天化、申能股份和冰箱压缩云天化：1999年4月1日，云天化发布公告，宣布回购云天化集团持有的2亿股国有法人股，并于2000年9月获准实施。云天化将以每股2.83元的价格，向该公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股，此次回购完成后，云天化股份总额从56818.18万股减少至36818.18万股。整个回购预计支付资金总额为56600万元。该部分资金来源由三方面构成：一是截止2000年8月31日的未分配利润430143509.05元；二是2000年9至10月预计实现的未分配利润26800000元；三是其他自有资金110050352.29元。股份回购资金为一次性支付。该公司作为我国西南地区最大的氮肥生产企业之一，近几年来生产经营环境的恶化，主要产品尿素的市场价格下降，在手特大笔资金，而又无项目可投的情况下，采取股份回购的办法，收缩了资本，在现有经营规模的基础上，可以最大限度地发挥资金的林杆作用，避免出现每股收益下滑的趋势。实际上也可以理解为公司将原本应向外部投资的资金，投向了自己现有的资产。申能股份：该公司以协议方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37.98％。回购价格为该公司当期的每股净资产值，回购金额达25.1亿元，回购后公司大股东申能集团所持股份仍达到68.16％。在回