2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）
第七章 证券法律制度
知识点：首次公开发行时禁止配售的对象和监管
● 详细描述：
1.禁止配售的对象： （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事
、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）上述前3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
（5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
2.监管：①发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作等行为
；②不得诱劝网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；③不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人收购股票；④不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；⑤不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；⑥不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。
例题：
1.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的
是（）。
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的35%
B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量
C.上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配
利润的22%
D.上市公司最近6个月受到过证券交易所的公开谴责
正确答案：B
解析：（1）选项A:拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)选项C：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%;(3)选项D：上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。
证券市场基本法律法规真题汇编（2） 1、未经()许可,任何单位和个人不得发布期货交易即时行情。 A期货交易所 B中国人民银行 C中国期货业协会 D中国证监会 答案：A 2、股份有限公司公开发行公司债券的,其累计债券余额不得超过公司净资产的()。A百分之三十 B百分之五十 C百分之四十 D百分之六十 答案：C 3、下列不属于法定公司高级管理人员的是() A上市公司董事会秘书 B财务负责人 C副经理 D高级法律顾问 答案：D 4、关于欺诈发行股票、债券罪立案追诉标准的表述,正确的是() A发行数额在500万元以上的 B发行数额在300万元以上的 C发行数额在100万元以上的 D发行数额在200万元以上的 答案：A 5、发审委会议普通程序中,每次参加发审委会议的发审委委员为()名。 A5 B8 C7
D6 答案：A 6、股本总额超过人民币4亿元的公司申请上市,公司发行股份的比例至少()以上。 A20% B25% C10% D15% 答案：C 7、可转换公司债券自发行结束之日起（）后方可转为公司股票。 A3个月 B9个月 C12个月 D6个月 答案：D 8、发行人出现以下情形，中国证监会将直接撤销相关保荐代表人资格的是（）。 A.首次发行证券并上市之日起 12 个月内累计 50%以上的资产发生重组 B.公开发行证券上市当年即亏损 C.证券上市当年累计 50%以上的募集资金用途与承诺不符 D.首次发行证券并上市之日起 12 个月内控股股东或实际控制人变更 正确答案：B 9、证券在证券交易所上市交易，应当采用（）。 A.公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 B.做市商交易方式 C.集中竞价交易方式 D.公开的集中交易方式 正确答案：A 10、甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个子公司。甲公司的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（）。 A.分立后，原甲公司的债务由集团公司继承
第七章证券法律制度（十二） 第十单元内幕交易 【考点1】内幕信息的认定（P260） 1.内幕信息的范围（2003年多选题） （1）应提交临时报告的重大事件（21条）； （2）上市公司分配股利或者增资的计划； （3）上市公司股权结构的重大变化； （4）公司债务担保的重大变更； （5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％； （6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （7）上市公司的收购方案； （8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）。（2003年） A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％ C.公司生产经营的外部条件发生重大变化 D.公司董事长发生变动 【答案】ACD 【解析】（1）选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD：属于重大事件（内幕信息）。 2.内幕信息的敏感期 内幕交易行为的认定首先需要确认存在内幕信息，内幕信息的一个重要特征是“尚未公开”。因此，内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为“内幕信息的敏感期”。
（1）内幕信息的形成 ①影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ②“分配股利或者增资的计划”、“收购方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ③重大事件的发生时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 （2）内幕信息的公开 内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。 【考点2】内幕交易行为的认定（P261）（2014年案例分析题） 在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券、或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。 1.内幕信息知情人员（2012年多选题） （1）发行人的董事、监事、高级管理人员； （2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
摘要证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的法律行为。各国对证券发行的审核制度主要有两种做法:注册制和核准制,我国《证券法》确立的是核准制。核准制是我国证券市场由计划经济向市场经济过渡时期的产物,带有相当的行政色彩,在提高发行公司质量,维护投资者合法权益的同时,存在问题。鉴于此,本文拟从注册制和核准制两种模式的基本理念及优点与不足作为分析的切入点, 总结分析我国证券发行审核制度的主要内容和存在的问题,对我国证券发行审核制度改革的方向及完善优化提出建议,以期对我国证券发行监管制度的发展有所裨益。关键词证券发行核准制注册制证券发行作为发行人的一项权利,应当受到保护,但任何权利都不是绝对的自由的,证券发行不具有任意性,因为证券发行人与投资者两类市场主体之间往往经济实力强弱十分悬殊,在交易过程中不能实现真正意义上的平等主体,为了维护社会公共利益和良好秩序,国家以社会本位出发,制定法律,建立相关行政机构,对证券市场实施监管手段,以国家强制力来保障证券市场的公平,公正,有序,将证券发行的法律监管列为证券监管的重要内容,建立和完善证券发行的准入制度,此即为证券发行审核制度。所谓证券发行审核制度是一国证券监管机构对于证券发行活动进行监管的法律法规及相关制度的总称。由于各国证券管理体制以及监管机构理念不同,根据发行人是否受实质条件的限制,证券监管机构对发行申请的审查原则与方式,以及发行申请生效的确定原则,证券发行审核制度可分为两种:注册制和核准制,以下分述之。 一、证券发行审核制度中的注册制(一)注册制的含义注册制,又称申报制,登记制,公开主义或形式主义,是指发行人在发行证券时,应当而且只需依法全面,准确地将投资者作出决策所需要重要信息资料予以充分完全地披露,向证券监管机构申报;证券监管机构不负有实质审查义务,不对证券自身的价值做出任何判断,而仅审查信息资料的全面性,真实性,准确性和及时性;发行人公开和申报有关信息材料后,证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者,即视为已依法注册,发行人即可发行证券。(二)证券发行注册制的制度基础和理论基础注册制的代表是美国和日本等资本市场比较发达的国家。其制度基础是高度发达的自治自律的市场经济,其理论基础是,证券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益的最为有效的手段之一,监管机构只能对其是否符合信息披露制度的要求做出判断,而对于发行人的政权是否具有投资价值等实质性问题,应由投资者自行判断。证券发行只受信息公开制度的约束,投资者依据公开的信息做出选择,风险自负,在尽量减少政府对证券市场干预的前提下,保护公众投资者的合法利益。但如果发行人违反信息公开义务和注册制度,投资者有权要求发行人承担法律责任。注册制的市场化程度较高,像商品市场一样,只要将产品信息真实全面的公开,至于产品能否卖出去,以什么样的价格卖出去,完全由市场需求决定。(三)对注册制的评价注册制的优点主要是:1.简化审核程序,减轻主管机关的负担,提高工作效率;2.节省募捐资金时间,有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场及时募集到所需资金,获取发展机会;3促使投资者提高投资判断力,提高市场整体水平,减少对政府的依赖;4.充分体现证券市场所要求的公开原则、公正原则、公平原则。但注册制也有弊端:1.注册制强调的是信息的真实性,过分的依赖公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏;2.由于注册制建立在信息公开的基础上,这一理论假设投资者能自由获取有关证券的信息,并自主决定投资,这不能实现对投资者利益的充分保护;3.发行手续简便使得证券监管机构可能放任一些质量较差的企业也进入证券市场,在一定程度上威胁证券市场的安全。二、证券发行审核制度中的核准制(一)核准制的含义核准制,又称实质审查主义或实质管理原则,是指发行人不仅要依法全面,准确,及时地将投资者作出投资决策所需要重要信息予以充分披露,而且必须符合法律法规规定的实质条件,证券发行人只有在得到证券监管机构的核准后才能发行证券;证券监管机构不仅审查发行人公开信息的真实性,准确性和完整性,而且对证券的投资价值进行实质性审查,发行人必须符合法定条件,否则发行申请将被否决。(二)证券发行核准制的制度基础和理论基础核准制的代
二、我国证券市场现在的监管现状怎样？存在哪些问题？如何解决？ （一）目前世界上存在的三种证券监管体制： 就世界范围而言目前主要有三种不同的监管模式即： 以美国为代表的集中型监管模式、以英国为代表的自律型监管模式和以德国、法国为代表的中间型监管模式。 集中型监管模式是指政府通过设立专门的全国性证券监管机构，制定和实施专门的证券市场管理法规来实现对全国证券市场的统一管理。其优点在于政府监管机构超脱于市场参与者之外，能更为公平、公正、客观、有效地发挥监管职能，监管力度比自律监管强。其缺点是效率较低、风险较大等。 自律型监管模式是指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，而更注重证券自律机构对证券市场的监管。其优点是自律机构比较灵活，能够做出迅速而有效的反应，监管效率比较高，也比较切合实际。其缺点是监管权威性合力度不够，协调性较差，公正性不够，缺乏对投资者利益的有效保障。 中间型监管模式是介于集中型监管模式和自律型监管模式之间的一种监管模式，也是这两种监管模式相融合的产物。它既有政府监管的成分，又有自律管制的因素。目前，世界上大多数实行集中型或自律型管理的国家已逐渐向中间型过渡。 （二）中国证券市场的监管体制的现状: 1、政府监管。中国证券监督管理委员会是我国证券主管机构，负责对证券业、证券市场实行全过程和全方位的监管。 其法定职能主要是：起草证券法规；监督管理有价证券发行、上市、交易；对证券经营机构和证券清算、保管、过户登记公司及投资基金经营机构与证券从业人员的业务活动进行监管；会同有关主管部门审定从事证券业的律师、会计师事务所，颁布证券从业许可证；监管上市公司；对境内企业直接或间接向境外发行股票和上市行为进行监管；监管证券交易所的业务活动；等等。 自2004年起，中国证监会进一步打造综合证券监管体系，加强证监会机关与派出机构之间、派出机构相互之间的协调配合，形成监管合力 2、自律监管。目前，我国有许多证券机构被称为自律性管理组织，如深、沪证券交易所、中国证券业协会、证券登记结算公司等，但实际上没有一个可以有效履行自律管理职能。 以中国证券协会为例，它是受证券主管机关领导和指导的由证券经营机构组成的全国性会员组织。证券经营机构必须加入证券业协会，否则不得营业。证券业协会的设立主要是为了保证证券发行和交易的公正进行，保护投资者利益，促进证券业的健康发展。但在成立之初，其组织领导体系是半官半民的。其存在的问题是：证券业协会的权力和职责没有真正到位，难以依法实现自律；证券业协会体制不顺，证券交易所作为证券业协会的会员，导致自律组织重叠；未能较好地处理证券经营机构与证券业协会的关系，证券业协会不能反映会员的利益和要求，不能对违法违规券商给予必要的惩戒；证券市场的政府监管过于刚性，使得证券经营机构的自律管理较难实现。 （三）中国证券市场的监管存在的问题： （1）政府监管职能错位，各金融监管机构分工协作存在问题 这是目前证券市场监管中存在的最大问题。政府对证券市场监管的着力点应在规范市场行为、保护投资者的利益上，而我国的证券市场萌芽于计划经济向市场经济的转轨时期，证券市场肩负着推进经济体制改革的重任。因此，对证券市场的监管也是遵循为经济体制改革服务的路径而进行的。上世纪90年代，国有企业改革的任务日趋繁重，证券市场由此变成了国有企业改革脱困的平台，证券市场的监管理念随之也转移到为国企脱困开路上来，监管机构甚至把审批上市公司数量和帮助企业实现融资规模视为评定监管业绩的标准。这种状况一直延续至今。所以，在监管中缺乏中长期的战略规划，在监管手段上重行政手段轻经济手段
证券发行与承销管理办法 中国证券监督管理委员会令 第37号 《证券发行与承销管理办法》已经2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年9月19日起施行。 中国证券监督管理委员会主席尚福林 二〇〇六年九月十七日 证券发行与承销管理办法 第一章总则 第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。 第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。 发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。 第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本
行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。 第二章询价与定价 第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。 询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 第六条询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。 第七条询价对象应当符合下列条件： （一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚； （二）依法可以进行股票投资； （三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员； （四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定； （五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。
1.根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务 2.证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按 照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载保存。 3.限定性集合资产管理计划资产投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权 益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，并应当遵循分散投资风险的原则 4.证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影 响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：①公司分配股利或者增资的计划；②公司股权结构的重大变化；③公司债务担保的重大变更；④公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑤公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；⑥上市公司收购的有关方案；⑦国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条的规定，发行人出现下列情 形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月．撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②公开发行证券上市当年即亏损；③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6.根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满， 连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 7.公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内．就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。 8.主办券商的主办业务发布的关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告．在公 司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告．以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告．客观地向投资者揭示公司存在的风险9.证券公司或其分支机构未经批准擅自经营融资融券业务的．依照《证券法》第205条的规定处罚，即 没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主
美国实行注册制
注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。证券发行注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料, 以便作出投资决定, 证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。 另外，注册制还主张 我用腾飞股票模拟训练软件，练出一身抄底逃顶的本领。https://www.doczj.com/doc/f55250218.html,有下载。 中国股票发行监管制度演化的机理分析 为了在现有框架内最大程度地发挥核准制的作用，系统提高中国上市公司质量，中国证券监管部门正在引入保荐代表人制度，变“关口式监管”为“管道式监管” 从各国证券市场的实践来看，股票发行监管制度主要有三种类型：审批制、核准制和注册制。上额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制则属于核准制。 1、审批制： 从“额度管理”到“指标管理” 审批制的行政干预程度最高，适用于刚起步的资本市场，由于在监管机构审核前已经经过了地方政府或行业主管部门的“选拔”，因此审批制对发行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其发行定价也体现了很强的行政干预特征。 在资本市场建立之初，股票发行是一项试点性工作，哪些公司可以发行股票是一个非常敏感的问题，需要有一个通盘考虑和整体计划，也需要由政府对企业加以初步遴选。一是可以对企业有个基本把握，二是为了循序渐进培育市场，平衡复杂的社会关系。再者，当时的市场参与各方还很不成熟，缺乏对资本市场规则、参与主体的权利义务的深刻认识，因此，实行额度管理是历史的必然选择。 为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996年新股发行改为“总量控制、限报家数”的指标管理办法。同时，为了支持国有大中型企业发行股票，改革后的监管政策明确要求，股票发行要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家试点企业集团，并鼓励在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。 2、核准制： 从“指标管理”到“通道制”
第七章证券法律制度 1.非上市公众公司 【习题1·单选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（）并自中国证监会予以核准之日起（）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（）发行完毕。 A.30%，3个月，12个月 B.30%，6个月，12个月 C.50%，3个月，12个月 D.50%，6个月，12个月 【答案】C 【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。 【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。 A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让 B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过 C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让 D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告 【答案】D 【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（≠股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 【习题3·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（）。 A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告 B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告 【答案】ABC 【解析】（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。 2.发行条件 【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（）。 A.符合规定，自2009年3月1日起计算
证券发行管理规定考试题精编W O R D版 IBM system office room 【A0816H-A0912AAAHH-GX8Q8-GNTHHJ8】
上市公司证券发行管理办法考试题 一、判断题 1、上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 2、中国证监会对上市公司证券发行的核准，表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者认可。 3、可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 4、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 5、公开发行可转换公司债券，都应当提供担保。 6、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。 7、证券公司可作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 8、发行可转债设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。 9、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东。 10、募集说明书应当约定 , 上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 11、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司
12、认股权和债券分离交易的可转换公司债券也称分离交易的可转换公司债券。 13、特殊情况下，募集说明书公告的权证存续期限可以调整。 14、非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 15、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 16、分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。 二、单项选择题 1、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 A、百分之五十 B、百分之六十 C、百分之七十 D、百分之三十 2、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为（）。 A、六年 B、三年
2019年国家证券从业及专项《证券市场基本法律法规》 职业资格考前练习 一、单选题 1.财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，按照业务复杂程度及所承担的责任和风 险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。这 属于财务顾问业务规则中的( )。 A、保密责任 B、持续督导 C、公平竞争 D、接受培训 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第3节>财务顾问业务的业务规则 【答案】：C 【解析】： 考点：本题考查财务顾问的业务规则，题目中提到不得以明显低于行业水平等不正当竞 争手段招揽业务，属于公平竞争的经典标志。 2.下列说法正确的是( )。 ①金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求 的通道服务 ②资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他 资产管理产品(公募证券投资基金除外) ③金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管 理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受 金融监督管理部门监管的机构 ④委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标 准和 A、①②③ B、②③④ C、①② D、①②③④ >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第6节>关于规范金融机构资产管理业务的指导意见
【答案】：D 【解析】： 考点：考查金融机构资产管理业务的相关规范。 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。 资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。 金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以 3.按照《证券法》第一百五十七条的规定，证券账户的设立是( )的职能。 A、国务院证券监督管理机构 B、证券交易所 C、国务院金融监督管理机构 D、证券登记结算有限公司 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第1章>第7节>证券公司业务规则与风险控制的一般规定 【答案】：D 【解析】： 考点：考查《证券法》第一百五十七条的规定，证券账户的设立是证券登记结算有限公司的职能。 4.为保护投资者权益，证券公司应在代销金融产品前进行必要的( )。 A、委托人资格审查 B、产品尽职调查 C、市场调查 D、委托人资格审查和产品尽职调查 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第9节>代销金融产品业务 【答案】：D 【解析】： 考点：证券公司代销金融产品相关内容。为保护投资者权益，证券公司应在代销金融产品前进行必要的委托人资格审查和产品尽职调查。
第七章证券法律制度（五） 第四单元公司债券 【考点1】公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券（P223） 1.公司债券 （1 ）公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 （2）公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 （3）公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。 【解释1】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。 【解释2】上市公司无论是公开发行新股（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。 2.公开发行的公司债券 （1）公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行, 也可以仅面向“合格投资者”公开发行。 （2）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企 业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者 适当性要求应当保持一致。 3.非公开发行的公司债券 (1 )非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和
变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。 (2)非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。 【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本 公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。 (3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 (4)非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后 5个工作日内向中国证券业协会备案。 【解释】发行公司债券，应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销 业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构“非公开发行的公司债券”可以自行销售。 4.合格投资者 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风 险，并符合下列资质条件： (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括证券公司、基金管理公司及其子公 司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下 简称基金业协会)登记的私募基金管理人； (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及 经基金业协会备案的私募基金； (3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； (4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者( RQFII)； (5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； (6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； (7)经中国证监会认可的其他合格投资者。 【考点2】公司债券的公开发行(P223) 1.公开发行的一般条件(2009年多选题、2012年多选题、2006年案例分析题、2014 年案例分析题) (1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;
我国证券发行的审核制度 摘要证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的法律行为。各国对证券发行的审核制度主要有两种做法:注册制和核准制,我国《证券法》确立的是核准制。核准制是我国证券市场计划经济向市场经济过渡时期的产物,带有相当的行政色彩,在提高发行公司质量,维护投资者合法权益的同时,存在问题。鉴于此,拟从注册制和核准制两种模式的基本理念及优点与不足作为分析的切入点,总结分析我国证券发行审核制度的主要内容和存在的问题,对我国证券发行审核制度改革的方向及完善优化提出建议,以期对我国证券发行监管制度的发展有所裨益。 关键词证券发行核准制注册制 证券发行作为发行人的一项权利,应当受到保护,但任何权利都不是绝对的自的,证券发行不具有任意性,因为证券发
行人与投资者两类市场主体之间往往经济实力强弱十分悬殊,在交易过程中不能实现真正意义上的平等主体,为了维护社会公共利益和良好秩序,国家以社会本位出发,制定法律,建立相关行政机构,对证券市场实施监管手段,以国家强制力来保障证券市场的公平,公正,有序,将证券发行的法律监管列为证券监管的重要内容,建立和完善证券发行的准入制度,此即为证券发行审核制度。所谓证券发行审核制度是一国证券监管机构对于证券发行活动进行监管的法律法规及相关制度的总称。于各国证券管理体制以及监管机构理念不同,根据发行人是否受实质条件的限制,证券监管机构对发行申请的审查原则与方式,以及发行申请生效的确定原则,证券发行审核制度可分为两种:注册制和核准制,以下分述之。 一、证券发行审核制度中的注册制 (一)注册制的含义
注册制,又称申报制,登记制,公开主义或形式主义,是指发行人在发行证券时,应当而且只需依法全面,准确地将投资者作出决策所需要重要信息资料予以充分完全地披露,向证券监管机构申报;证券监管机构不负有实质审查义务,不对证券自身的价值做出任何判断,而仅审查信息资料的全面性,真实性,准确性和及时性;发行人公开和申报有关信息材料后,证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者,即视为已依法注册,发行人即可发行证券。 (二)证券发行注册制的制度基础和理论基础 注册制的代表是美国和日本等资本市场比较发达的国家。其制度基础是高度发达的自治自律的市场经济,其理论基础是,证券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益的最为有效的手段之一,
第一节证券市场的法律法规体系练习 一、单选题 1、我国证券市场的法律、法规分为（）个层次。 A.2 B.3 C.4 D.5 参考答案： C 解析：我国证券市场的法律、法规分为四个层次，分别为由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；由国务院制定并颁布的行政法规；由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。 2、以下不是我国证券市场的法律、法规的主要层次的是（）。 A.由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律 B.由证券交易所、中国证券业协会制定的规章制度 C.由国务院制定并颁布的行政法规 D.证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件 参考答案： B 解析：我国证券市场的法律、法规分为四个层次：全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；由国务院制定并颁布的行政法规；由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。B中由证券交易所、中国证券业协会制定的规章制度应改为由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。 3、下列选项不属于部门规章及规范性文件的是（） A.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 B.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 C.《证券发行与承销管理办法》 D.《证券公司融资融券业务管理办法》 参考答案： B 解析：部门规章及规范性文件包括《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券市场禁入规定》等。B为由国务院发布的证券行政法规，ACD均为部门规章及规范性文件。 4、为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，中国证监会根据《证券法》、《公司法》，制定（）。 A.《上市公司信息披露管理办法》 B.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 C.《证券发行与承销管理办法》 D.《证券公司融资融券业务管理办法》 参考答案： C 解析：为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，中国证监会根据《证券法》、《公司法》，制定《证券发行与承销管理办法》。该办法于2006年9月11日经中国证券监督
第七章证券法律制度（一） 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为25分，2014年的分值高达41.5分。自2012年以来，本章在案例分析题中一直占据两个席位，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。考生要想顺利地通过《经济法》的考试，本章是必须要翻越的障碍。 最近3年题型题量分析表 题型2012年2013年2014年 单选题2题2分1题1分4题4分 多选题4题6分1题1.5分1题1.5分案例分析题15分8分36分 合计23分10.5分41.5分 2015年教材的主要变化 2013年教材的主要变化是：（1）对“虚假陈述行为”的内容进行了重大调整；（2）对“内幕交易行为”的内容进行了重大调整。 2014年教材的主要变化是：（1）对“非上市公众公司”的内容进行了重大调整；（2）新增了“优先股发行与交易试点”的内容。 2015年教材的主要变化是：（1）对“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”进行了重大调整；（2）对“公司债券”的内容进行了重大调整；（3）对“上市公司收购”的内容进行了重大调整；；（4）对“上市公司重大资产重组”的内容进行了重大调整；（5）对“股票的暂停上市与终止上市”的内容进行了重大调整；（6）对“网上和网下同时发行的机制”进行了重大调整。 本章基本结构框架
第一单元非上市公众公司 【考点1】股票发行的类型（P202） 1.非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式。这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务，投资者的保护完全依据投资者与发行人之间的协议安排、《公司章程》和《公司法》的规定。 2.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。 3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。 【解释】本来股东转让股票并不构成股票发行行为，但为了防止有人利用股份转让规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》明确规定：“公司股东自行或者委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票。 4.非上市公众公司的定向发行。非上市公众公司向特定对象定向发行股票，需要经过中国证监会的核准。 5.首次公开发行股票并上市。当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。发行上市后，发行人成为上市公司。 6.上市公司发行新股。上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准。
中美股票发行制度比较研究- 摘要：本文从注册制和核准制的一般理论出发，在综合分析美国股票市场发行上市审核制度的基础上，就我国当前股票发行上市制度进行了研究，并针对其中存在的问题提出了合理化建议。 关键词：注册制核准制现状建议 股票发行上市审核制度在股票市场乃至整个金融市场都发挥着非常重要的作用。党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，资本市场的改革方向之一是推进股票发行注册制。新股发行市场化改革，已成为我国证券市场发展的必然方向。 1 核准制与注册制的理论分析 1.1 核准制与注册制的定义及特征所谓证券发行核准制，就是指证券发行人在申请证券发行时，必须公开披露企业经营情况，以保证各项情况均符合证券监管要求，申请经过证券监管机构批准后，发行人方可发行证券的审核制度。 证券发行注册制，是指发行人在发行证券前向相应的证券监管机构提交文件进行申报，证券监管机构仅对企业所申报文件作形式审核，而不对发行人及其准备发行的证券进行价值判断;如果发行人所申报的材料符合形式要件，发行人即可发行证券。 注册制能有效避免寻租行为的发生，提高了发行的效率，有利于具有发展潜力的企业通过证券市场募得资金。但在注册制的条件下，证券发行上市相对容易，也可能导致质量较差的企业进入证券市场。 2 美国股票发行上市审核制度
当前，美国股票市场上发行审核和上市审核是相互分离的，受美国证券监管机构管制的是发行而不是上市。一旦企业股票发行通过了注册制审核，则股票就具有了交易的权利。至于选择哪种交易方式（在全国性还是地区性交易所上市交易，等等），则由企业和市场自己选择。 在发行审核方面，美国实行注册制。作为监管机构，美国证券交易委员会（SEC）依法监督发行人的信息披露行为，并对披露信息进行实时监督，以有效避免信息不对称情况的出现，提升投资者的决策水平。但SEC并不去核实这些信息的真实性和可靠性，也不去判断该项股票发行能否给投资者带来收益。不过，如果投资人能证明其购买股票所遭受的损失是股票发行者信息披露不完整所致，可以请求赔偿。 在上市方面，美国发行股票选择何种上市方式，是发行人和市场之间协商的结果。各层次的市场通过建立不同层次的上市标准、上市费用等，来吸引不同情况的发行人所发行的股票来进行上市交易。美国股票的上市审核有形式审核，也有实行“蓝天法”的州实施实质审核。 3 我国股票发行上市制度的发展及其存在的问题 3.1 我国股票发行上市制度的发展我国于1990年建立了股票发行审核制度。通过分析我国股票发行审核制度的发展进程，我们可将其分为两个发展阶段，即审批制和核准制。 从1990年我国证券市场建立，到1999年《证券法》实施之前，我国股票发行审核一直采用审批制。审批制适应了我国证券市场发展初期的实际情况，但随着证券市场的不断发展，审批制的缺点也越来越明显。 核准制的发展历经了通道制和保荐人制两个阶段。通道制
美国信用评级机构监管法律制度介绍 次贷危机及欧债危机以来，全球范围内引发了对信用评级机构所扮演角色的热烈讨论，国际监管机构和各国针对评级机构的监管改革展开大范围的探索并陆续付诸实践。从2009年4月，G20伦敦峰会明确提出将信用评级机构纳入金融监管范畴、确保评级机构满足规范的国际执业准则后，金融稳定理事会（FSB）、国际证监会组织（IOSCO）、巴塞尔银行监管委员会（BCBS）等国际组织在此框架下共同合作，推动国际信用评级行为标准的修改完善并积极协调各国监管标准的统一。各国和地区按照G20路线图设定的改革方向、结合自身实际情况，积极加快信用评级行业立法改革的步伐和节奏，相继采取一系列具体措施完善信用评级机构法律制度体系。其中，作为现代评级行业诞生地、同时也是次贷危机爆发始源地的美国所采取的监管改革较具代表性，故本文重点对美国的信用评级机构监管法律制度框架的演变及现状进行梳理和分析，以期对我国信用评级行业的监管制度构建有所启示。 一、美国信用评级机构法律制度框架演变历程 （一）21世纪前美国评级机构几乎游走于联邦监管外 美国信用评级行业在20世纪初成立初期并未得到监管部门特别关注。至30年代经济大萧条后评级机构声望渐起，监管机构才开始予以重视。1930年货币监理署于监管规则中首次引用信用评级来限定投资范围，以发挥其对投资者的参考作用。1975年，美国证券交易委员会(下称”SEC”)首次在其制定的《1934年证券交易法》下的证券公司净资本规则中使用了“NRSRO”一词，并通过向特定评级机构发送无异议函（no-action letters）、确认该评级机构发布的评级结果为国内大部分重要使用者承认为可靠的，从而授予该评级机构以全国统计信用评级机构（NRSROs）的资质。首批获得NRSRO资质的评级机构经过发展成为了现在的三家国际性评级机构穆迪、标普、惠誉。 此后，联邦和州立法开始广泛地引用“NRSRO”，以借助外部评级结果来监管银行等金融机构，如《1933年证券法》、1935年《银行法》、《联邦储备法》、1940年《投资公司法》以及SEC制定的规则。但是，相应的监管制度却几乎空白，甚至有SEC制定了规则 Rule436（g）将评级机构明确排除在《1933年证券法》规定的专家责任之外。加之宪法第一修正案对言论自由的保护，使得美国的评级机构在2001年之前处于弱监管状态。 （二）安然事件后逐步强化监管 2001年安然公司破产事件敲响了警钟，人们恍然发现扮演着重要角色的评级