【案例2】甲公司，已经持有乙上市公司7%有表决权股份：
（1）拟通过证券交易所的交易再增持乙上市公司5%的有表决权股份：应当先购进3%，在持股10%时依法完成权益变动披露，然后再增持另外2%。
（2）拟通过协议转让取得乙上市公司5%的有表决权股份：直接受让该5%股份后，在持股12%时完成完成权益变动披露。
考点39：要约收购（★★★）（P281）
1.什么是要约收购？
要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。
【提示1】要约收购仍然属于“场内交易”（在证券交易所内进行），但并不通过集中竞价系统进行。
【提示2】要约收购可以分为部分要约和全面要约：（1）部分要约是收购人只愿收购被收购公司一定比例的股份；全面要约是收购人愿意收购被收购公司的全部股份。（2）不论部分要约还是全面要约，均是向被收购公司的全体股东发出的。
【提示3】收购人可以自愿发出要约收购，但触及强制要约收购义务时，应当发出收购要约，除非获得豁免。
2.要约收购的基本流程
（1）提示性公告
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
【提示】要约收购的发出，无须中国证监会、证券交易所的事前核准，也不需要事先向中国证监会、证券交易所报告。
（2）公告
收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
（3）预受要约
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续；在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（2018年案例分析题）
（4）股份的购买
①收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例（拟收购的数量/预受股份的数量）收购预受要约的股份。
②发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
（5）收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
（6）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。（教材此处仍为旧规定，应是疏漏，本书使用《证券法（2019年修订）》的新规定，建议考生按新规定把握）
3.收购要约的撤销与变更
（1）收购要约的撤销
在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
（2）收购要约的变更（2020年调整）
收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：
①降低收购价格；
②减少预定收购股份数额；
③缩短收购期限；
④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
4.要约收购方案中的核心要素
（1）收购期限
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
（2）收购比例
预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
（3）收购价格
①收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。（2018年案例分析题）
②要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应进行相应说明。（2018年案例分析题）
（4）支付方式
①除另有规定外，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
②优先股可以作为并购重组支付手段。
（5）公平适用收购条件
收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。
5.对收购人的要求
采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
6.对被收购公司董事会的要求
（1）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄送证券交易所，并予公告。（2018年案例分析题）
（2）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
（3）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。（2018年案例分析题）
考点40：强制要约收购（★★★）（P283）
1.强制要约收购
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
（2）采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但符合“豁免情形”的，可以免于发出要约。
2.强制全面要约收购
（1）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的有表决权股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行，但符合“豁免情形”的，收购人可以免于发出要约。符合“豁免情形”的，收购人可以履行其收购协议，不符合“豁免情形”的，在履行其收购协议前应当发出全面要约。
（2）收购人拥有权益的股份超过该公司已发行有表决权股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司有表决权的股份减持至30%或者30%以下。（2018年案例分析题）
3.豁免情形
【提示】中国证监会在2020年3月20日公布施行的《关于修改部分证券期货规章的决定》中取消了强制要约收购豁免的行政许可，即不再存在“直接豁免、简易程序申请豁免、一般程序申请豁免”的问题，符合豁免情形，直接完成过户即可，因此，考生直接把握12项“豁免情形”即可。
①经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（2019年案例分析题）
②在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
【提示】按上述规定增持的不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
③在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（2015年案例分析题）
④证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
⑤因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
⑥因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
⑦因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
⑧经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
⑨因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
⑩收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
?上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
?中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
考点41：协议收购（★）（P286）
1.过渡期安排
（1）以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
（2）过渡期内各方的义务
①收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
②被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
③被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
2.管理层收购
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权的：
（1）该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。
（2）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
本单元考点回顾
第四章上市公司收购法律制度 4.1 上市公司收购制度概述 一、上市公司收购的概念与特征 (一)上市公司收购的概念 指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。 《上市公司收购管理办法》 (二)上市公司收购的法律特征 (1)收购人：任何投资者 ——个人投资者和机构投资者。 (2)收购客体：目标公司股份。 ——目标公司具有特定性（以上市公司为限） (3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并 【例】上市公司收购法律关系的主体是： A.收购人和目标公司 B.收购人和目标公司的股东 C.收购人和目标公司的实际控制人 D.收购人和目标公司的董事会 上市公司收购法律关系的客体是： A. 目标公司 B. 目标公司的股份 C.目标公司的资产 D.目标公司的债券 二、上市公司收购的分类 （一）商业分类 （1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制 A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。 B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。 （2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同 A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。 B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。 通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。 兼并收购属于公司合并行为。 （3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同
A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。――最常见 B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。 C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。 国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易： 国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。 （二）法理分类 （1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志 （2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的 （三）我国立法分类 （1）要约收购 是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。 （2）协议收购 是指收购人在证券交易所外与目标公司股东（主要是大股东）经过磋商达成协议，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。 ●广义上的要约收购按阶段可分为： A.一般收购:投资者或一致行动人已持有上市公司已发行股份的5％，未超过30％的收购行为，属于一般收购。 B.继续收购:投资者或一致行动人持有上市公司股份30％以上时，以收购要约形式增持公司股份的，则构成继续收购。 “狭义要约收购”。 一般收购不强制发出收购要约 ●“一致行动人”：通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司股份，在行使表决权时采取相同意思表示。 （3）间接收购“指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，从而取得实际控制权。 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。 （4）管理层收购（MBO）：指公司的经营管理者利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。 MBO的主要投资者是目标公司的管理人员，或是管理人员与投资者结成的联盟，通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 三、大量持股披露规则NO86 1. 持股信息公开义务（预警点）
《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196 上市公司信息披露管理办法 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 信息披露义务人应当同时 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含
《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
上海交大南洋股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》以及上海交大南洋股份有限公司(以下简称公司)章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。 第二条本管理制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第二章信息披露的基本原则
第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内； （三）公司确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条公司各部门和所属各企业按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第六条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》。指定网站为:https://www.doczj.com/doc/f95339817.html,。 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。 第三章信息披露的审批程序 第七条信息披露的内部审批程序 (一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。 (二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。 (三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字； 3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，
毕业设计(论文、作业)评审表题目试论上市公司收购制度
目录 摘要 (2) 关键词 (2) 一、上市公司收购的概念 (2) 二、上市公司收购的分类 (4) 三、上市公司收购的基本原则 (7) 四、上市公司收购制度的改革和完善 (12) 五、结语 (16) 注释 (17) 参考文献 (17)
试论上市公司收购制度 摘要:上市公司收购是收购人为了取得或巩固对目标公司的控制权，而于一定时期内大量购买该公司股票的收购方式，对于交易的双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要的资源整合方式。只是与一般的股票交易行为，所不同的是，上市公司收购是以取得目标公司控制权为目的的，其具有交易规模大，涉及利益主体多样，对社会经济发展影响广泛的特点，由于各国对上市公司收购的态度与政策取向不同，其上市公司收购制度的内容亦有很大的差异。但是，各国在立法宗旨上却基本相同，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争的市场环境，反对市场垄断，促进资源的有效配臵。我国《证券法》关于上市公司收购的规定，体现出鼓励上市公司收购的立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益的基础上，提高市场效率。上市公司收购制度对市场经济的发展弥足重要，因此上市公司收购制度的改革与发展，是我们讨论的重要话题。 关键词：上市公司收购概念分类原则改革和完善 一、上市公司收购的概念 我国法学界对上市公司收购概念的观点主要可归纳为，只有达到了法定强制收购要约线并发出强制收购要约以后的股票买卖行
为，才能被界定为上市公司收购。持此观点的人认为，在投资者持股达到法定强制要约线以前的股票买卖行为，均应被视为一般交易行为，此时投资者应遵守持股增加制度的有关规定。一次购买的股份数额不能超过法律规定的公告和报告数量限制，只要投资者履行报告和公告义务，并在规定的日期内暂停买卖该种股票，其股票买卖不受限制，投资者可以随时买进，随时卖出。因此投资者在达到全面收购要约线之前的股票买卖不是投资收购上市公司的开始，此后的股票买卖行为才属于上市公司收购行为。笔者认为，上市公司收购是收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。 上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1.上市公司收购的收购主体是投资者。投资者既可以是法人，也可以是自然人。投资者通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，均视为收购主体。 2.上市公司收购无需经过目标公司经营者的同意。上市公司收购主体是收购人和目标公司股东，目标公司的经营者不是收购任何
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
上市公司信息披露制度 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。 ２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。 ３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。 ４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发
展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。 （二）证券交易所是证券市场的组织者 １、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种： （１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。 （２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。 （３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证 券报，或查阅如下网址：https://www.doczj.com/doc/f95339817.html,/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。
第十五单元上市公司收购 【考点1】收购人 3.一致行动人 一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。 【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有（）。（2010年） A.投资者之间存在股权控制关系 B.投资者之间为同学、战友关系 C.投资者之间存在合伙关系 D.投资者之间存在联营关系 【答案】ACD 【例题2·多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。（2014年） A.甲公司董事杨某 B.甲公司董事长张某多年未联系的同学 C.甲公司某监事的母亲 D.甲公司总经理的配偶 【答案】ACD 【例题3·多选题】甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司6％的股份。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。 A.由甲公司的董事担任经理的丙公司 B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某 C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某 D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某 【答案】ABD 【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及
XXX股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： (一)公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告； (二)公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告、监事会公告； (三)公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书； (四)公司向中国证监会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局(下称“广东证监局”)等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件； (五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； (六)公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度第三十四条的相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可
并购贷款管理办法 并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。下文是并购贷款管理办法，欢迎阅读! 并购贷款管理办法完整版全文 第一章总则 第一条为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发[20xx]84号)等法律规章，制定本办法。 第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下简称专门子公司)间接进行。 第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。 第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。 第二章办理条件与贷款用途
第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件： (一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户; (二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录; (三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力; (四)信用等级在AA-级(含)以上; (五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策; (六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力; (七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。 第六条借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》(见附件)的要求提交相关资料。 第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。 并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。 第八条并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购
公司信息披露管理制度 第一章总则 第一条为加强对深圳市道通科技股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称信息披露，是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第二章信息披露的原则和一般规定 第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第六条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第八条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司信息披露管理内容与方法 一，上市公司信息披露原则 1，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 3，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 4，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 5，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 6，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 7，发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 二，上市公司信息披露管理内容 1，招股说明书、募集说明书与上市公告书信息披露管理 1）发行人编制招股说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及其他信息披露文件中披露。公开发行证券报经中国证监会注册后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。 2）发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。 3）发行人申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 4）公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 5）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 6）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容
第18章财务报告精细化管理 18．2 上市公司信息披露制度 18．2．1 企业信息披露制度 下面是某企业制定的企业信息批露制度，供读者参考。 信息披露制度 第1章总则 第1条为规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公司章程的有关要求，特制定本信息披露制度。 第2章公司信息披露的基本原则 第2条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第3条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第4条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第5条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第3章信息披露的内容
第6条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第7条临时报告包括但不限于下列事项。 1．董事会决议。 2．监事会决议。 3．召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知。 4．股东大会决议。 5．独立董事的声明，意见及报告。 6．收购或出售资产达到应披露的标准时。 7．关联交易（达到应披露的标准时）。 8．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立，变更和终止。 9．重大行政处罚和重大诉讼，仲裁案件。 10．可能依法承担的赔偿责任。 11．公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更。 12．经营方针和经营范围发生重大变化。 13．变更募集资金投资项目。 14．直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。 15．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上。 16．公司董事长、三分之一以上董事、总经理发生变动。 17．公司第一大股东发生变更。 18．经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿等重大事件。
投资并购管理制度
爱德华集团 投资并购管理制度 第一章总则 第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大限度维护集团合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称投资并购，是指集团经过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其它企业参股，或经过投资行为对其它企业控股并纳入合并报表的交易或事项。 本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。 第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。 第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。 第二章各部门职责 第五条业务部门 （一）负责制订投资并购方案并进行立项审批。投资并购方案须包含如下内容：
1、投资并购目的； 2、投资并购标的介绍； 3、投资并购金额； 4、投资并购交易方式； 5、投资并购进度安排。 （二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作； （三）草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险的专业意见； （四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见，落实相关风险防控措施； （五）确认投资并购标的信息并进行审批； （六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等。 第六条财务管理中心 （一）对投资并购方案立项审批出具审批意见； （二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查； （三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息； （四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。 第七条法务管理部 （一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查； （二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息； （三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。 第八条人资行政中心 （一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；
上市公司收购管理办法全文 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法 第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权 收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务 第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证 第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务 被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告 第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理 第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见 第二章协议收购规则 第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议
专题七证券法律制度 上市公司收购 上市公司收购学习思路 上市公司收购基本概念 1.上市公司收购 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。 2.实际控制权 （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会认定的其他情形。 【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制” 3.上市公司收购人 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 4.一致行动 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 5.一致行动人 如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
上市公司收购管理办法 （2002年9月28日中国证券监督管理委员会令第10号发布） 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。 第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。 第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。 第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称：投资学基础 课程类别：公共选修 教学班级：本科班 学生姓名：兰旭雨 班级：1305012 学号：42 课程考核成绩： 任课教师签名： 2014 年5 月15 日
论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。 信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,
王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 （一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投