上市公司高级管理人员培训教材
目录
第一部分上市公司监管概述
上市公司概况上市公司基本状况上市公司存在的问题及成因上市公司监管架构监管部门及其派出机构证券交易所
自律管理
中介机构
社会监督
上市公司监管理念及原则
上市公司监管理念
尊重中国国情的监管理念
信息披露为主和事后监管理念持续监管理念科学监管的理念
动态监管理念上市公司监管原则依法监管的原则保护投资者利益的原则
“三公”原则
监督与自律相结合的原则上市公司监管手段及方式现场检查：巡回检查、专项核查、稽查等非现场检查
上市公司违规行为的处罚措施
上市公司监管法规体系有关法律规定行政法规部门规章
第二部分信息披露制度
第一节：信息披露制度概述信息披露制度的涵义、意义、分类信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进上市公司信息披露制度的国际比较
第二节：上市公司信息披露内容和实务操作定期报告的内容和披露务实操作上市公司临时报告的内容及披露要求信息披露豁免
第三节：上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任信息披露现状和存在的主要问题
法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定对提高上市公司提高信息披露质量的要求第三部分公司治理
第一节公司治理概述
一、公司治理理论，模式及历史沿革
二、公司治理的不同模式
三、美国公司治理存在的问题及安然事件后美国公司治理的改革
四、我国上市公司治理结构的改革
五、我国上市公司治理面临的问题和挑战第二节上市公司股东大会规范
一、股东大会概述
（一）股东大会制度演变
（二）股东大会的法律规范体系
二、股东大会制度与程序
（一）股东大会召集制度
（二）股东大会提案和通知制度
（二）股东大会召开和表决制度
三、股东大会责任与义务
四、征集投票权与控制权之争
（一）征集投票权的意义
（二）征集投票权在我国的市场实践
（三）征集投票权的规范
第三节董事会规范
一、董事会的定位和职责
二、董事会会议
三、董事会专门委员会
四、公司治理与加强董事会建设
五、董事的任职资格与任免
六、董事的义务
七、董事的民事责任
八、上市公司董事如何做好本职工作
第四节独立董事制度
一、概念介绍、定位
二、现有规则和制度要求、运作程序
三、独立董事的权利和义务
四、实施独立董事制度对上市公司的要求
五、关于独立董事制度的其他几个重要问题探讨第五节上市公司监事会规范
一、监事会制度概述
二、监事会制度与职权
三、监事会的责任与义务第六节上市公司激励机制
一、激励机制的分类
二、上市公司激励机制的现状及其监管
第七节：股权分置改革
一、股权分置问题的形成
二、股权分置问题的负面影响
三、解决股权分置问题对上市公司及资本市场的积极意义
四、股权分置改革的总体思路及进程第四部分上市公司并购重组第一节上市公司收购
上市公司控制权市场的发展历程与监管思路的演变
上市公司收购制度
上市公司股东拥有权益的信息披露制度
上市公司要约收购制度
上市公司协议收购制度及其他收购方式
管理层收购
外资收购
要约义务及其豁免
被收购公司董事和控股股东的义务收购人及其实际控制人的法律责任第二节上市公司重大资产重组上市公司资产重组
定向发行购买资产实施资产重组
债务重组
第三节上市公司吸收合并上市公司吸收合并的尝试上市公司吸收合并的难点与存在的问题吸收合并的现行程序
上市公司吸收合并工作推进的方向
第四节上市公司股份回购
一、股份回购的定义
二、股份回购的法律依据
三、股份回购的作用
四、我国证券市场中上市公司回购股份的实践
五、我国上市公司回购股份中的特殊问题与现实意义
六、回购应履行的程序第五节上市公司分拆上市分拆概述
我国上市公司分拆的特点及动因第六节并购重组中财务顾问的作用
一、财务顾问的必要性及所发挥的作用
二、对财务顾问的职业要求
第五部分上市公司重大风险防范
第一节大股东资金占用风险与防范从法律角度对“资金占用”的界定
资金占用方式分析资金占用的成因分析占用资金的几种清偿方式的对比研究第二节募集资金使用风险与防范募集资金使用的相关政策规定募集资金投向与变更的注意事项募集资金使用与披露存在的问题募集资金的使用、变更的监管思路第三节对外担保风险与防范
法律、法规关于上市公司担保的现行规定上市公司违规担保的表现及特点对违规担保的日常监管及处罚措施第四节关联交易风险与防范上市公司关联交易的基本内容上市公司关联交易监管的必要性
对上市公司关联交易进行监管的思路第五节同业竞争风险与防范同业竞争的概念各国禁止同业竞争的有关规定上市公司运作中如何解决及避免同业竞争避免特殊形态的同业竞争：董事、经理竞业解决同业竞争案例分析一一第一百货、华联商厦合并案例第六部分上市公司退市机制第一节上市公司退市机制概论
一、上市公司退市的概念
二、建立上市公司退市机制的经济解释
三、建立上市公司退市机制的法律依据第二节我国建立退市制度的历程
一、对高风险公司股票交易实行特别处理制度
二、苏三山的暂停上市和特别转让制度的出台
三、退市制度的正式建立
四、公司退市的原因剖析
第三节我国上市公司退市制度的基本规定与工作程序
一、退市制度的法律制度架构
二、退市风险警示制度
三、暂停上市、恢复上市及终止上市程序
四、退市标准完善的方向
第四节上市公司退市之后的投资者权益保护
一、公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设
二、支持退市公司重组与建立再次上市制度
三、建立健全公司破产和危机公司接管机制
上市公司高级管理人员培训教材 目录 第一部分上市公司监管概述第一节上市公司概况 一、上市公司基本状况 二、上市公司存在的问题及成因 第二节上市公司监管架构 一、监管部门及其派出机构 二、证券交易所 三、自律管理 四、中介机构 五、社会监督 第三节上市公司监管理念及原则 一、上市公司监管理念 （一）尊重中国国情的监管理念 （二）信息披露为主和事后监管理念 （三）持续监管理念 （四）科学监管的理念 （五）动态监管理念 二、上市公司监管原则 （一）依法监管的原则 （二）保护投资者利益的原则 （三）“三公”原则 （四）监督与自律相结合的原则 第四节上市公司监管手段及方式 一、现场检查：巡回检查、专项核查、稽查等 二、非现场检查 第五节上市公司违规行为的处罚措施
第六节上市公司监管法规体系 一、有关法律规定 二、行政法规 三、部门规章 第二部分信息披露制度 第一节：信息披露制度概述 一、信息披露制度的涵义、意义、分类 二、信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览 三、上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进 四、上市公司信息披露制度的国际比较 第二节：上市公司信息披露内容和实务操作 一、定期报告的内容和披露务实操作 二、上市公司临时报告的内容及披露要求 三、信息披露豁免 第三节：上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任 一、信息披露现状和存在的主要问题 二、法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定 三、对提高上市公司提高信息披露质量的要求 第三部分公司治理 第一节公司治理概述 一、公司治理理论，模式及历史沿革 二、公司治理的不同模式 三、美国公司治理存在的问题及安然事件后美国公司治理的改 革 四、我国上市公司治理结构的改革 五、我国上市公司治理面临的问题和挑战 第二节上市公司股东大会规范 一、股东大会概述 （一）股东大会制度演变 （二）股东大会的法律规范体系
企业高管培训计划 **集团高级管理干部 提升综合管理能力培训实施总体思路 在中国，由于认识上的误区和某些特殊的原因，我们的企业通常只偏重于对中基层管理人员在管理能力和管理技能培训方面设定培训项目进行培训。自中国加入WTO十年来，全球化竟争市场使中国的企业家们对西方的企业管理模式、管理技能、和企业管理人才培养模式有了较为深刻的认识，“人才特别是高级人才（高级技术人才和高级管理人才）是全球化竟争企业的唯一不可替代的核心竟争力”这一理念形成广泛共识。借鉴西方培养高层管理人才的先进经验，融合中国传统优秀管理文化，以培养具有“全球视野、中国灵魂”的企业“核动力”式的中国企业高层管理人员为目的，提升企业高层管理者的管理能力和创新能力，打造“高起点、高视野、高水平”的“三高”管理人才和构建学习型组织成为各个企业的首要任务。 在全球范围内，高层管理者培养大都经历“理念”、“技能”与“品质”三个阶段的递进式发展。这一发展模式，本身切合企业高层管理者培养的实际需要，它具有很强的实用价值。 根据**集团高层管理人员实际状况和要求，并结合**集团
**董事长独具创新的“****”理念，针对该公司“提升高级管理干部综合管理能力”这一课题，我们提出如下实施思路： (一)基本提升阶段设定 理念技能品质(二)基本模块设定 根据不同阶段，设置不同模块（具体模块设定见第二章）(三)实施操作方式 整体架构：高端管理系统培训 1、北大教授学者做EMBA系统授课及互动研讨 2、公司高管头脑风暴 3、公司高管论文发布与交流 4、参加IFSAM 世界管理大会 5、企业领军人物北京大学集训(四)时间安排和频度 1、北大教授学者做EMBA系统授课及互动研讨，频度设定为每年6 — 8个专题。每次授课时间2天。学制2年，颁发“北京大学工商管理高级总裁研修班(EMBA)”结业证书。 2、行业专家或政府经济方面高官与公司高管头脑风暴，频度设定为每年2次，每次3个或4个专题。时间为每次半天至一天。 3、论文发布与交流，每年2次。每次一天。 4、参加世界管理协会联盟（IFSAM）举办的每两年一届的世界管理大会。时间为3到5天。并可选择性推荐相关奖项。 5、企业领军人物北京大学集训，每年2次，每次时间3
上市公司高管团队背景特征分析 上市公司高管团队背景特征分析 摘要：本文以2013年浙江省30家上市公司为研究对象，调查了上市公司高管团队的背景特征，分析了高管背景对高管决策管理公司的影响。上市公司的高管团队背景特征包括：性别、年龄、团队规模、学历以及任职时间等。 关键词：高管团队高管背景特征 高管团队（Top Management Team，简称TMT）一直被视为企业最重要的资源，并对企业战略决策和战略执行有显著影响。本文结合各公司年报中披露的高管信息，将高管界定为公司年报中披露的董事会、监事会以及高级管理人员等成员，具体包括董事会成员、监事会成员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监（或财务负责人）、总经济师、董事会秘书等。本文将财务总监（CFO）界定为负责公司日常财务、会计工作的首席财务高管人员，具体是指主管会计工作的负责人。 一、浙江省上市公司高管团队背景特征统计结果数据说明 本文研究样本为浙江省内30家上市公司，样本随机抽取，并对样本进行了筛选：（1）剔除已经退市的公司；（2）剔除高管背景资料数据无法获取的公司。30家上市公司所属行业分别为：零售业3家（百大集团、工大首创、杭州解百），电子行业5家（士微兰、康强电子、杉杉股份、天通股份、银泰控股），木材家具业1家（兔宝宝），石油化工与塑料塑胶业2家（浙江传化、巨化股份），金属非金属业1家（杭钢股份），机械、设备、仪表业2家（杭汽轮B、宁波韵升），医药生物制品业1家（天目药业），商业经济与代理业3家（航天通信、美都控股、浙江东方），计算机应用服务业1家（恒生电子），计算机及相关设备业1家（浙大网新），土木工程建筑业1家（龙元建设），造纸、印刷业1家（尼丰特纸），通讯及相关设备业2家（东方通信股份、波导股份），电力供水供气业1家（宁波热电），纺织、服装与皮毛业2家（浙江富润、雅戈尔），房地产开发与经营业2家（成
中冶美利纸业股份有限公司 2009年度高级管理人员培训学习计划 为了全面提高中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的高级管理人员的综合素质，使公司高级管理人员的业务素质和技能够满足证券市场发展、公司发展战略和人力资源发展的需要，进一步促进公司规范运作,提高上市公司的质量，确保公司的健康、规范、和谐、快速发展，同时结合公司实际情况，特制定如下培训学习计划： 一、培训学习原则 1、系统性原则。公司的培训学习计划是全员性的、全方位的。 2、针对性原则。公司的高级管理人员学习培训是根据证券监管部门的要求、行业、企业的特性及高级管理人员的特点开展的。 3、实效性原则。公司的学习培训是为企业的业绩提升和目标实现提供实际支持，同时培训学习具有可操作、可执行性，以满足实际工作的需要。 二、培训学习内容 证券市场法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则以及深圳证券交易所的相关规定。 三、培训学习方式 1、集中学习制度。根据培训学习计划安排,集中学习相关证券规章制度。 2、多媒体学习制度。选择典型案例利用公司的多媒体平台进行观看学习。 3、聘请宁夏证监局相关领导进行专题讲座。 4、确定学习内容，号召开展日常自学。
四、培训学习的时间和地点 1、学习时间： 每周五的下午三点至五点半（二小时） 2、学习地点： 公司大型会议室 五、培训学习对象 1、股份公司董事、监事、高级管理人员及财务部长 2、控股子公司及托管公司的董事、监事、高级管理人员及财务部长 控股子公司： （1）中冶美利建筑安装有限公司 （2）宁夏美利安装工程有限公司 （3）宁夏美利纸业板纸有限公司 （4）深圳市美利纸业有限公司（可发送相关学习材料电子版要求开展日常自学） 托管公司： （5）中冶美利特种纸有限公司 （6）中冶美利天诚纸业有限公司 （7）宁夏美利机械制造有限公司 （8）宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 （9）宁夏美利科技印刷包装有限公司 （10）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
中冶美利纸业股份有限公司 2009 年度高级管理人员培训学习计划为了全面提高中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）及控股子公司的高级管理人员的综合素质，使公司高级管理人员的业务素质和技能够满足证券市场发展、公司发展战略和人力资源发展的需要，进一步促进公司规范运作, 提高上市公司的质量，确保公司的健康、规范、和谐、快速发展，同时结合公司实际情况，特制定如下培训学习计划： 一、培训学习原则 1、系统性原则。公司的培训学习计划是全员性的、全方位的。 2、针对性原则。公司的高级管理人员学习培训是根据证券监管 部门的要求、行业、企业的特性及高级管理人员的特点开展的。 3、实效性原则。公司的学习培训是为企业的业绩提升和目标实现提供实际支持，同时培训学习具有可操作、可执行性，以满足实际工作的需要。 二、培训学习内容证券市场法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则以及深圳证券交易所的相关规定。 三、培训学习方式 1、集中学习制度。根据培训学习计划安排, 集中学习相关证券规章制度。 2、多媒体学习制度。选择典型案例利用公司的多媒体平台进行观看学习。 3、聘请宁夏证监局相关领导进行专题讲座。 4、确定学习内容，号召开展日常自学。 四、培训学习的时间和地点 1、学习时间： 每周五的下午三点至五点半（二小时）
2、学习地点： 公司大型会议室 五、培训学习对象 1、股份公司董事、监事、高级管理人员及财务部长 2、控股子公司及托管公司的董事、监事、高级管理人员及财务部长 控股子公司： （1）中冶美利建筑安装有限公司 （2）宁夏美利安装工程有限公司 （3）宁夏美利纸业板纸有限公司 （4）深圳市美利纸业有限公司（可发送相关学习材料电子版要求开展日常自学） 托管公司： （5）中冶美利特种纸有限公司 （6）中冶美利天诚纸业有限公司 （7）宁夏美利机械制造有限公司 （8）宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 （9）宁夏美利科技印刷包装有限公司 10）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
我国上市公司高管激励约束机制建设的问题及对策 摘要：在现代企业理论中，建立一种有效的激励约束机制是实现企业长远发展的重要因素。近来我国上市公司高管激励与约束现状存在一些问题，它们在公司的发展道路上产生了影响。文章通过对我国上市公司高管激励与约束机制问题的基本内容和现状进行研究，提出改善我国高管激励机制和约束机制的几点建议。 关键字：上市公司激励机制约束机制公司治理 一、上市公司高管激励机制和约束机制的基本内容 通过对国内外上市公司的研究，可以将上市公司高管的激励和约束机制概括为：报酬机制、控制权机制、声誉机制和市场竞争机制。 （一）报酬机制 一个完整的报酬激励体系主要由基本工资、绩效奖金、股权激励和福利计划等组成。它是目前国内外各上市公司运用最广泛，也是最主要的激励手段。（1）基本工资 赫兹伯格的“激励—保健”双因素理论认为，基本工资报酬只属于保健因素，不会引发被激励者内心积极性，只能算是一种“约束”因素，约束职业上市公司家工作中不出现可以导致结束其职业生涯的渎职行为和失误。 （2）绩效奖金主要根据当期的公司业绩来确定 这是一种短期激励措施，往往容易导致管理层过度关注当期业绩、操纵利润及行为短期化等问题。 （3）股权激励
股权主要是通过授予公司高管人员股票或股票期权，将高管人员薪酬的一部分以股权收益的形式体现，将其收入的实现与公司经营业绩和市场价值挂钩，激发高管人员通过提升上市公司长期价值来增加自己财富，从而分享上市公司成长收益。这是国际上通行的一种长期激励方式，其实质是旨在建立上市公司的长期自我激励与约束机制，有利于公司的长远发展。股权激励的形式大致有：股票期权、股票增值权、业绩股票、强制持股、“期股+期权”的组合模式以及员工持股等。 （4）福利计划 高级管理者除了享有法定社会保险之外，还有高级培训机会、较长的带薪休假、免费的全家旅行、退休金计划等。 （二）控制权机制 控制权机制的激励有效性和激励约束强度，取决于管理者的贡献和所获得的控制权之间的对称性。“控制权回报”意味着以“继续工作权”和“更大的继续工作权”作为对管理者“努力工作”的回报。掌握控制权可以在一定程度上满足管理者施展才能、体现其“上市公司家精 神”的自我实现需要，满足控制他人或感觉优越于他人，享受自己处于负责地位的权力需要；而最为重要的是使得管理者具有“职位特权”，享受“在职消费”，给上市公司家带来正规报酬激励以外的物质利益满足。 （1）声誉机制 现代管理者，并非仅仅是为了占有更多的剩余价值，还希望得到高度评价和尊重，追求良好的声誉。良好的声誉不仅可以保持其现有职位，而且可以增加其在劳动力市场上讨价还价的能力。但是这种激励作用是动态变化的；有一种
上市公司高级管理人员培训工作指引
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关于发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知（2005年12月22日证监公司字〔2005〕147号）为贯彻落实上市公司辖区监管责任制，加强对上市公司高级管理人员培训工作的指导，进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作，我会制定了《上市公司高级管理人员培训工作指引》及《上市公司董事长、总经理培训实施细则》、《上市公司董事、监事培训实施细则》、《上市公司独立董事培训实施细则》、《上市公司财务总监培训实施细则》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》，现予发布，请遵照执行。 上市公司高级管理人员培训工作指引 第一章总则 第一条为规范上市公司高级管理人员行为，强化上市公司高级管理人员诚信意识，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规章及证券交易所有关规则，制定本指引。 第二条上市公司高级管理人员培训工作的目的是使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康发展。 第三条本指引适用于中国证监会组织实施的上市公司高级管理人员的岗位培训。培训对象包括：上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书。 第四条上市公司高级管理人员在任职期间，必须接受中国证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。中国证监会将对上市公司高级管理人员参加培训情况及培训考核情况记入诚信记录数据库。 第二章培训内容及要求 第五条上市公司董事长、总经理培训内容主要包括国内外资本市场基本状况、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、董事长和总经理的基本权利、义务和法律责任以及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
关于公布《上市公司高级治理人员培训工作指引》及相 关实施细则的通知 【时刻：2005年12月26日】【来源：上市公司监管部】 证监公司字[2005]147号 中国证监会各省、自治区、直辖市、打算单列市监管局，上海、深圳证券交易所： 为贯彻落实上市公司辖区监管责任制，加强对上市公司高级治理人员培训工作的指导，进一步规范上市公司高级治理人员执业行为，促使上市公司高级治理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作，我会制定了《上市公司高级治理人员培训工作指引》及《上市公司董事长、总经理培训实施细则》、《上市公司董事、监事培训实施细则》、《上市公司独立董事培训实施细则》、《上市公司财务总监培训实施细则》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》，现予公布，请遵照执行。
二○○五年十二月二十二日上市公司高级治理人员培训工作指引 第一章总则 第一条为规范上市公司高级治理人员行为，强化上市公司高级治理人员诚信意识，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规章及证券交易所有关规则，制定本指引。 第二条上市公司高级治理人员培训工作的目的是使 上市公司高级治理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康进展。 第三条本指引适用于中国证监会组织实施的上市公 司高级治理人员的岗位培训。培训对象包括：上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书。 第四条上市公司高级治理人员在任职期间，必须同意中国证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。中国证监会将对上市公司高级治理人员参加培训情况及培训考核情况记入诚信记录数据库。