附件一天津市滨海水业集团有限公司
股份制改造方案
一、公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；
住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；
法定代表人：刘逸荣；
注册资本：3449.3499万元人民币；
实收资本：3449.3499万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）
成立日期：2001年7月25日
营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日
（二）公司历史沿革
1、公司成立。
2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。
公司设立时的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例
天津市水利局工会2483.5316 72.00%
天津市水利基建管理处482.9092 14.00%
天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00%
2、第一次股权变更
依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。
公司第一次股权变更后的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例
天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00%
3、第二次股权变更
依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。
公司第二次股权变更后的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例
天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00%
4、公司名称变更
天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公司，2009年1月，公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”变更为“天津市滨海水业集团有限公司”。
5、第三次股权变更
依据天津市水利局津水财〔2008〕57号《关于受让滨海供水管理有限公司工会股
权的批复》之批准，公司股东会于2009年6月做出决议，天津市滨海水业集团有
限公司工会将其持有的50.904%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。
各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。
公司第三次股权变更后的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市水利局引滦入港工程管理处2,721.6752 78.904%
合计3449.3500 100.00% （三）公司财务状况
1、审计情况
公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所
以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2009年7月31日（2009年1-7月）2008年12月31日（2008年度）项目
合并母公司合并母公司
流动资产合计215,165,327.90 143,101,700.62 175,941,496.31 91,613,921.21 非流动资产合计667,647,789.82 310,529,768.71 629,376,805.64 309,487,548.79 资产总计882,813,117.72 453,631,469.33 805,318,301.95 401,101,470.00 流动负债合计429,125,293.37 218,619,316.98 382,978,359.12 192,997,192.73 非流动负债合计170,000,000.00 70,000,000.00 170,000,000.00 70,000,000.00 负债合计599,125,293.37 288,619,316.98 552,978,359.12 262,997,192.73 归属于母公司所有者
170,059,314.16 165,012,152.35 140,785,012.49 138,104,277.27 权益
少数股东权益113,588,484.52 - 111,514,904.67 - 股东权益合计283,647,798.68 165,012,152.35 252,299,917.16 138,104,277.27 营业收入171,954,433.35 106,873,982.75 245,215,103.57 146,252,495.05 营业利润34,183,814.5 28,997,946.43 44,091,101.62 39,189,404.41 利润总额33,832,413.6 28,646,073.53 44,296,808.67 39,609,209.41 净利润29,827,042.39 25,974,223.94 38,768,506.33 36,034,776.16 归属于母公司所有者
28,008,863.20 25,974,223.94 37,202,227.40 36,034,776.16 的净利润
2、评估情况
天津华夏金信资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制
改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字[2009]0183号的评估报告。此
次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币 45,363.15 万元，负债总额计人民币28,861.93 万元，净资产总额计人民币 16,501.22 万元；评估后资产总额计人民币58,868.24 万元，负债总额计人民币 28,892.91 万元，净资产计人民币 29,975.33 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 13,474.11 万元，增值率为81.66％。公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。
（四）公司主营业务
公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用
水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。
公司目前的主要运营模式有如下三种：
第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有
引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股
子公司龙达水务，但公司有运营权；
第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前
引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模
式；
第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。
（五）公司对外投资情况
名称总投资（万元）投资比例
（%）
主营业务
1、天津泰达水务有限公司（简称“泰达水务”）3960.00 60
供水工程建设；城市供水项目筹建（泰达开
发区）；水工业新产品、新水源开发与利用；
水环境、水技术、水科研咨询与成果转让；
给水设备材料批发兼零售
2、天津市安达供水有限公司（简称“安达供水”）476.00 70
工业用水供应；集中供水服务；供水技术咨
询服务；水管件销售
3、滨海新区投资控股公司（简称“滨海投资”）600.00 0.6
从事工业、农业、基础设施建设；房地产业、
交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应
业、建筑业等行业的投资；高新技术开发、
转让、咨询、服务；各类商品、物资的物流
配送；企业资产经营管理。
4、天津龙达水务有限公司（简称“龙达水务”）7027.13 51
集中式供水及相关工程施工、技术服务
5、天津德维津港水业有限公司（简称“津港水业”）102.00 51
自来水供应；供水技术咨询服务；水管件批
发兼零售
6、天津瀚博管道工程有限公司（简称“瀚博工程”）50.00 100
供水管网、供水设施安装；水、电工程安装
及工程维修；供水技术服务及咨询
7、天津宜达水务有限公司（简称“宜达水务”）225.00 45
自来水供水工程施工
合计16470.13
二、股份制改造的必要性和可行性
（一）股份制改造的必要性
公司目前进行股份制改造的必要性如下：
1、国有资产实现保值增值的需要
传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。
公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度，同时，通过独立面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。
公司成功改制及上市之后，水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上实现直接的增值；另外，公司上市后所带来的募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合，同时可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。
最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力，对水务系统在天津市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应。
2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要
水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，天津市水务系统也面临着水务资产的整合。公司作为天津市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。
因此，以公司作为水务改革的先锋，在对公司进行股份制改造之后做大做强，以其作为平台对现有的水务资产做出整合，可有效提高水务资产的运营效率；同时，公司在股份制改造完成之后积极进行上市工作，为水务系统搭建一个优良的投融资平台，将对水务局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有十分积极的意义。
综上，公司的股份制改造顺应水务改革的大局，符合水务资产整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较大贡献。
3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体
公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能混同，导致企业运营效率不高。在全国水务市场加快开放，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独立面对市场的能力，将可能失去现有市场，陷入经营困境。
此次公司进行股份制改造，将有利于将入港处的行政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开，使公司市场经营的定位更加明确，增加运营效率。
同时，股份制改造也有利于改变传统的管理体制和运行体制，促进国有企业经营机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为独立面对市场的经营主体，增强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。
4、明晰产权关系
公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况。具体表现为公司与入港处之间的资产产权关系不明晰，以及公司与部分客户之间的资产产权关系不明晰。产权不明晰的状况如果持续，将使公司失去长远发展的资产基础，对公司的持续盈利能力以及运营效率产生不利影响。
公司此次进行股份制改造将有利于理顺水务局入港处和公司之间以及客户与公司之间的产权关系，使国有资产的所有权和经营权相分离，同时夯实公司的资产基础，使公司真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资产的运营效率，增强公司的持续经营能力。
5、规范公司治理结构，建立现代企业制度
在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股东会、董事会和监事会的运行规则，但是仍缺乏有效的内控机制。长远看来，如不在管理方面进行挖潜，将难以建立真正意义上的现代企业制度，也难以应对未来激烈的水务行业市场竞争。
公司将通过此次股份制改造，建立起比照上市公司要求的法人治理结构，增加公司管理的科学性，使公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡，充分提高企业运营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治理结构的角度提升公司的竞争能力。
6、为公司未来发展打好基础
公司所处的水务行业属于公用事业，所需的投资额度大，投资回报周期长，且利润率相对较薄，加之水务市场开放以来，拥有雄厚资本实力的国外水务巨头开始进入中国市场，竞争加剧，因此，能否获得稳定而通畅的融资渠道是国内水务行业公司赢得竞争先机的关键。
未来公司的上市将为公司发展提供长期稳定的直接融资平台，拓宽公司的融资渠道，使企业能通过资本运作做大做强。同时，公司上市对于提高企业知名度，增强企业核心竞争力也具有重要意义。从股东角度来看，还将有利于实现股东资产的迅速增值并增强股东资产的可变现性，同时，水务局也可借助公司的融资平台实现更多的水务产业规划。
股份制改造是公司走向上市的第一步，扎实合理的股份制改造将为公司上市打好基础，提供良好的推动和保障。为了公司在未来的水务市场竞争中处于有利地位，并获取对公司未来发展至关重要的多元化融资渠道，通过股份制改造从而实现上市将是必经之路。
（二）股份制改造的可行性
1、公司发展前景良好，具备改制基础
公司所处行业属于公用事业的供水行业。由于我国目前人均水资源严重缺乏，人均拥有的水资源数量仅约世界平均水平的1/4，因而随着我国经济水平的发展，工业化、城镇化进程的加速，我国水务行业将拥有非常广阔的市场前景。目前，水务行业以年均15％的增长速度成为我国最具潜力的行业之一。
其次，从公司自身来看，公司主要向天津市滨海新区供水，滨海新区的原水有约三分之一是由公司提供。滨海新区现已经成为我国最具潜力、最有活力的现代化经济新区。随着滨海新区的发展，公司也将拥有十分广阔的市场前景和发展预期。
综上，从公司所处行业的前景以及公司自身的发展前景来看，未来良好的增长预期为公司进行股份制改造提供了现实基础，也为公司通过股份制改造实现上市提供了较好的支持。
2、公司具备了基础治理结构
公司目前为公司制企业，与传统国有企业不同。此外，公司组织形式为有限责任公司，并在公司章程中对股东会、董事会和监事会的相关运营规则进行了约定。同时，公司搭建了包括业务部门、管理部门和后勤部门的组织架构，设置了各有分工的分子公司。
尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制，在治理结构方面还亟待规范，但是，公司现有的基础治理结构为股份制改造提供了组织基础，便于进行进一步的规范。
3、政策支持
公司的实际控制人为天津市水务局，公司作为水务局的下属企业，其未来的良好发展将与实际控制人的相关利益保持一致，故公司的股份制改造将较多地获得实际控制人的政策支持。
公司在股份制改造过程中将遇到许多需要水务局协调的问题，如工会股权转让、管线资产置入等相关问题，这些问题在合理范围内可以争取获得水务局的相关政策支
持，使公司的股份制改造更具有可行性。
4、公司的经营状况将为股份制改造提供支持
公司所属的公用事业行业具有一定的垄断性，虽然盈利空间有限但持续盈利能力较强，经营情况比较稳定，有稳定的现金流。
公用事业一般属于防御性行业，即使经济危机对公司的冲击相对其他行业也较小，对投资者更具有吸引力。此外，结合公司的实际经营及财务状况，公司近三年的经营业绩符合上市所要求的条件，通过对公司其他方面的规范，应能达到上市所要求的条件。故公司目前的经营状况也为成功进行股份制改造提供了支持。
5、同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴范本
公司属于供水公用事业，目前在同行业中已有与公司主营业务相同或相关的企业成功实现了上市，其中包括南海发展、城投控股、合加资源、钱江水利、武汉控股等上市公司。并且上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注。
同行业可比上市公司的成功先例为公司进行股份制改造并上市提供了良好的借鉴范本，公司可以前述上市公司作为参照，扎实推进股份制改造工作，为未来的成功上市打好基础。
综上所述，公司进行股份制改造在目前具备了切实的必要性和可行性，接下来我们将结合公司实际情况对公司股份制改造过程中的具体问题进行逐个分析，为公司改制提供建议。
三、改制方案
（一）改制的原则
通过本次改制，建立产权清晰、责权明确的公司法人治理结构，使公司在治理结构、资产完整、独立运营、盈利能力等方面符合上市要求，为企业的持续、快速发展搭建制度基础，同时补充企业发展所需资金，提高企业的活力与效益，增强核心竞争
力。
改制过程应遵循以下原则：
1、公司的改制依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规规范进行，改制过程遵循公开、公平、公正的原则；
2、此次改制应有利于促进公司整合资产及业务，将主营业务做大做强，形成核
心竞争力和持续发展的能力；
3、改制应有利于公司夯实资产权属，做到资产独立、完整；
4、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；
5、建立规范化的公司法人治理结构；
6、此次改制应有利于公司尽快上市。
（二）改制方案的主要内容
1、改制基准日：2009年7月31日
2、改制后企业的组织形式：股份有限公司
3、改制后企业的名称：天津市滨海水业集团股份有限公司(暂定)
4、改制方式：整体变更设立股份公司
5、股本设置
（1）注册资本及现有股东结构
公司现有股东结构如下：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例
天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市水利局引滦入港工程管理处2,721.6752 78.904% 合计3449.3500 100.00%
（2）整体变更之后的股权结构
公司此次股份制改造采取整体变更的方式进行，公司股本将以2009年7月31日改制基准日经审计的净资产账面值按照一定比例折算而成。
依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告，截至2009年7月31日公司经审定的总资产为453,631,469.33元，负债为
288,619,316.98元，净资产为165,012,152.35元。公司此次股份制改造的股本设置将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，将净资产按1 ：0.6666的比例折股。变更后的股份有限公司总股本11,000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为110,000,000.00元；净资产其余部分55,012,152.35元不进行转股，转为股份有限公司资本公积金。
整体变更为股份公司后的股权结构如下：
股东名称
股份数（万股）
占股本总额的比例
天津市水利经济管理办公室 2,320.56 21.10% 天津市水利局引滦入港工程管理处
8,679.44 78.90% 合 计
11,000.00
100.00%
6、组织结构
在改制进程中，公司将按照《公司法》的要求建立健全公司法人治理机构，规范之后的公司组织结构如下图所示：
7、公司各项制度
改制过程中，公司将在券商、律师的配合下，按照拟上市公司的要求，完善公司
股东大会
董事会
监事会
董事会秘书
战略委员会
审计委员会 提名委员会
薪酬与考核委员会
总经理
证
券投资部
财务部
人力资源部
内审部
研发部
其他业务部门
各分公司
各控股子公司
各参股子公司
各项制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和公司内部各项管理制度。
（三）改制的进程
公司关于本次股份制改造的方案经上级主管部门审批之后，公司将依照法律规定进行验资，并召开股份公司的创立大会。在经工商管理部门的工商变更登记之后，公司此次的股份制改造将基本完成。
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更
一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、选择发起人 现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
2、产权界定。 公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。 3、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： （1）股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。 （2）各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定。（3）签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 三、股份制改造过程中需要注意的问题 （一）据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）。 （二）《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股， （三）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的
杭州珂瑞特机械制造有限公司 股改重组方案 商业计划书
公司介绍杭州珂瑞特机械制造有限公司是位于杭州经济开发区，是具有国内行业领先并达到国际水平的专业设计、制作、制造、销售一次性卫生用品成套设备的高薪技术企业。公司注册资本9470万，现有员工400人，成立于2001年。性质：私营有限责任公司。法人代表：李世锦，占公司100%股份。土地80余亩，厂房数万平米；目前产值2.5亿，产能4个亿；2017年订单已经超过2个亿；拥有各项专利362项；获得国家、地区无数荣誉奖励；销往海外十几个国家。 公司介绍
目前市场容量大概300亿 1、人口老龄化加剧，成人纸尿裤的市场潜力正在加快释放； 2、生活水平提高，纸尿裤使用量和使用频率逐步提高； 3.设备出口，每年以20%的增速；需求大量增加 1、二孩正常纸尿裤市场稳定增长； 2、由于技术的不断提高，设备逐渐会进行更新换代。 行业形势
股改原因 为何引起资金断链和负资产 216年12月2日，杭州珂瑞特机械制造有限公司董事长李世 锦，由于资金链断裂自杀 1、庞大的人员体系，无用岗位太多； 2、不良借款导致资金链断裂的导火线； 3、湖州工厂不能生产大型设备而成为累赘； 4、管理混乱，隐形成本非常高； 5、供应链长期欠款，导致采购成本平均高出近30%； 6、2012年开始扩张步伐太快。
银行7700万债权人 3.7个亿 供应商7000万其他500万小贷+间4800万财务状况工资1000万负1.2亿客户金1.6亿债权人3.7个亿土地8800万品牌、专利、技术应收款5000万存货1.2 个亿住宅1000万
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
民营企业股份制改造 天正集团有限公司 主创人：高天乐 主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平 天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。 回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。
一、股份制改组的实践与探索 在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。 应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节—— 首先是合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国
公司股改提案 我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分/子公司，实践了股份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深，在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。 一、股改的思路图
股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前，让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了解：两者概念有何不同，分别有何特点，彼此的优缺点如何。这不但有助于我们认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。 （一）有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：有限责任公司的股东人数不能超过50名（详见《公司法》第24条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元（详见《公司法》第26条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性质，公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权，应当经其他股东过半数同意；而且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权（详见《公司法》第72条）。 （二）股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司，是指公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：股份有限公司的股东人数须在2人以上；但是在成立时的发起人须在2人以上200人以下（详见《公司法》第79条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元，且其全部资本分为等额股份（详见《公司法》第81、126条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司，公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否，而与股东个人的声望、信用关系不大。职是之故，《公司法》对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设置任何限制（当然，发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定的限制，详见《公司法》第142条），股东可以自由对外转让公司股权，而无需取得其他股东的同意（详见《公司法》136条）。 （三）有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点，又有不同点。二者之间的共同点主要表现为：股东的财产与公司的财产是分离的，一方面股东对公司的责任是有限的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面： 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司则可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高（50人）和最低（1人）的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求（2人），没有最高要求（也就是说在理论上没有上限限制）。?
发起人协议书 甲方名称：XX 地址：XX 电话：XX 法定代表人：XX 法定代表人住所：XX 传真： 国籍：XX职务：XX 乙方名称：XX 地址：XX 电话：XX 传真：XX 法定代表人：XX国籍：XX职务：XX 法定代表人住所：XX 鉴于： (1)根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，XX有限 公司(以下简称“有限公司” )拟变更公司类型，由有限公司变更为股份有限公司； (2)本协议各方自愿以其已拥有的有限公司的净资产，认购股份有限公司的发起人股份。 为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。 第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式 第一条公司名称和住所 股份公司名称：XX股份有限公司(简称“股份公司”) 住所：XX 第二条经营宗旨：XX。 第三条经营范围：
XX。 第四条管理形式 1、股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对股份公司的债务承担责任。 2、发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。 3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构 1、股份公司的最高权力机构是股东大会。 2、股份公司设立董事会。 3、股份公司设立监事会。 4、股份公司设经营管理机构。 第二章设立方式 第六条设立方式 股份公司采取有限公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方共同作为发起人发起设立。 股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行股份公开转让、融资等。 第三章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间 第七条发起人认缴股份数额、出资比例
(除注明需提供原件外均为复印件) 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告； 3、公司章程、协议； 4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）； 5、设立、变更验资报告； 6、以前年度审计报告； 7、财务会计制度及相关内部控制制度； 8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）； 9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证； 10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表； 11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）； 12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）； 13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表； 14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额 ***、行驶证等）； 15、长短期借款合同，有关抵押担保资料； 16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同； 17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表； 18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料； 19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c、整理和准备公司有关的文件和资料；
公司改制方案 为适应新形势下企业发展的要求，加快建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，增强企业活力，理顺劳动关系，遵照__ 局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x 字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案： 一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x 人员__名。 鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。 过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。 二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想： 以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。
2、改制的目的： 通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。 b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。 c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。 4、企业改制的政策依据：
XXXXXX有限公司 股份改制思路与方案设计 第一部分公司简介 一、企业概况 XXXXXX有限公司成立于2008年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等。XXXXXX 现代都市生态农业观光园区位于中华民族母亲河-黄河河畔，占地面积3350亩，其中陆域面积2963亩，水域面积387亩。景区是以休闲农业、精准农业为主题，以传承民俗文化为依托，以科普教育为目地的规划设计理念，形成集休闲农业、精准农业、休闲渔业、体验采摘、健康餐饮、民俗文化、旅游观光、休闲度假、温泉疗养、商务会展于一体的综合性、多功能生态园区。 二、企业发展目标 XXXXXX依托国家政策，成立以来，种植方面致力于新品种开发、功能性蔬菜、有机水果和种植改良技术的研发，已批量生产抗癌大白菜、抗癌小白菜、降糖辣椒等功能性蔬菜。旅游产品方面已经完善四季有花有果的，以农业为主题的绿化规划布局。已投入使用同时容纳2000人的农业技术多功能培训中心，同时可开展商务会展、会议，已开放八栋木制休闲别墅、风情四合院、佛教遗产莲花源寺、河南大豫书画院，已营业荷塘月色餐厅、康乐会餐厅、鹏语阁餐厅和风味苑餐厅，充分保障了游客的食宿游活动。在建项目，现已完成民俗文化村和中国七夕情人文化节主题公园的规划设计，不日即将开工建设。目前园区已形成河南乃至全国规模最大、功能最全的现代都市生态农业观光园区。但为了未来形成更快更加有序的的发展，XXXXXX以打造中国农业强国梦为己任，打造以高成长性农业事业为龙头，以高新农业技术研发为依托，以高附加值农业产业为辅助，计划通过股份制改造，形成现代化的企业治理结构，实现上市运营，成为新型高科技国际化农业企业和现代都市生态农业观光园区。
山东xxxx 有限公司 规范化公司制改制总体方案 二O—五年十二月
山东XXXX有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制，进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 （一）改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体
制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到XXXX 公司，用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司，解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： （三）改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队，以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养 战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、 短期财务性投资等业务，助力广饶建成区域金融服务聚集区； 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 （四）改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
公司改制方案 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
公司改制方案为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度，促进企业的快速发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合临夏县佳能供热有限公司的实际情况，特制定本方案。 一、公司基本情况 (一)企业简况 1、企业名称：临夏县佳能供热有限公司 2、企业住所：临夏县韩集镇上街（县建设局院内） 3、法定代表人：王笠 4、经营范围：热力生产和供应、水暖器材设备保温材料的销售 5、注册资本：壹佰万元 6、出资人： (二)企业资产、财务状况 截至2012年11月16日止，公司总资产为万元，负债总计为万元，净资产为万元。2011年度公司主营业务收入总额为万元，净利润总额为万元。 (三)人员构成
截至2012年11月16日止，公司在册正式员工总人数为人，在岗员工人。2011公司职工平均年收入为元。 (四)生产经营情况 自成立以来尚未投入生产。 二、改制必要性、目标及原则 (一)改制必要性 为建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将公司改制为一人有限责任公司。 (二)改制目标 1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度; 2、提升主营业务，优化资本结构; 3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 (三)改制原则 1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作; 2、改善发展战略，不断提升核心竞争能力; 3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;
新三板公司股改方案的确定 公司想要在新三板挂牌，要对自身进行改制。那么律师在设计股改方案时候要考虑哪些问题？律师要考虑目标公司主体资格的问题，目标公司独立性的问题，目标公司规范运作的问题和其他等。 股改方案的确定 股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括： 1.目标公司主体资格的问题 主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。 2.目标公司独立性的问题 业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题 主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。 4.其他问题 主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。 快车小编温馨提示： 制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 股份制改造的内容 企业的股份制改造核心即在于设计股权、评估资产、完善治理。所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独立性、规范运行等方面来着手进行： （一）主体资格 作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司变更设立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：出资额是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而股份是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的份额，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有想象的变量。
公司改制方案 为适应社会主义市场经济体制的要求，加快建立现代企业制度，理顺劳动关系，遵照__x局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案。 一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行 业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生 产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x人员__名。 鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。 过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重； 加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企 业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。 二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想：
以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。 2、改制的目的： 通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。
国有企业改制方案模 版
国有企业改制方案模版 []局/院/厂/公司 改制方案 二○○七年【】月【】日 目录 一、A公司基本情况 (1) 二、改制必要性、目标及原则 (2) 三、改制实施方案 (2) 四、新公司发展规划 (6) 五、改制操作程序 (6) []公司/局/院/公司改制方案 [ ]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称 “****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。 一、A公司基本情况 (一)企业简况 1、企业名称：
2、企业住所： 3、法定代表人： 4、经营范围： 5、注册资本： 6、出资人： (二)企业资产、财务状况 截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。2007年度A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。 (三)人员构成 截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。 (四)生产经营情况 []。 二、改制必要性、目标及原则 (一)改制必要性 为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。
(二)改制目标 1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度; 2、提升主营业务，优化资本结构; 3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 (三)改制原则 1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作; 2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力; 3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司; 4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。 三、改制实施方案 (一)改制形式 本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。 (二)改制后新公司的基本情况： 1、名称：[](以工商登记机关核定的为准) 2、地址：[] 3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准) 4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程 （一）尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1 股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2 资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3 经营状况 1 ）经营业绩的真实性 2 ）关联交易情况 3 ）财务制度状况 4 ）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5 ）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6 ）公司研究开发能力和核心技术情况 7 ）业务发展前景 （需要调阅的资料须为原始资料） （二）进行企业规范工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。董事会负责拟定公司整体变更的方案。公司整体变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更企业的基本情况（如：企业简况、企业财务状况等）；（2）变更的必要性和可行性；（3）变更后的公司名称、注册资本和经营范围；（4）变更的方式；（5）将原有限责任公司股东的投资份额转换称股份有限公司股份的方式和依据以及发起人的姓名、出资方式、持股数额及持股比例；（6）变更后的职工情况；（7）变更公司章程的声明；（8）有关公司变更的其他条款。 （五）进行增资扩股或股权转让工作 如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资
目录 1理念及目标 (2) 1.1基本理念 (2) 1.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标 (2) 2股权激励的基本原则 (3) 3股权收益测算 (4) 3.1关键参数的确定 (4) 3.1.1股权总额 (4) 3.1.2每股基准收益额 (4) 3.1.2每股较理想收益额 (5) 3.1.3典型事业部的股权激励份额 (5) 3.1.4典型事业部的股权总额 (5) 3.1.5总公司现金分红比例 (6) 3.2基本函数关系 (6) 3.2.1函数一：事业部“身股”受益人受益情况计算 (6) 3.2.2函数二：事业部“身股”分红在总收益中的比例 (7) 3.2.3函数三：留存收益率 (7) 3.2.4函数四：总部股东权益增长 (8) 4事业部经营的财务要项 (9) 4.1几个基础性指标 (9) 4.2目标利润下的收入任务 (9) 4.3盈利能力要求 (9) 4.4营运能力要求 (10) 4.5现金流量要求 (11)
1理念及目标 1.1基本理念 ●公司经营和管理的主体是而且只能是公司的员工团队 ●公司只有帮助员工明确和实现其财富目标，公司的财富目标才可能有保障地 得以实现 ●公司只有帮助员工明确和实现其人生理想，公司才可能有真正光明的前途 因此，公司使命在人力资源维度上的明确表述是：为员工经营梦想。 为此，公司特地为核心团队成员及团队的优秀分子制定长期激励方案，以贯彻上述的理念。 1.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标 在公司的长期激励方案中，主要以股份收益权为形式，将团队核心成员及优秀分子纳入到激励范围，力争实现优秀的业绩，使纳入激励范围的员工在每年度的年终获利达到其现行年薪的2倍。 总公司机关达到事业部总经理职阶并经总公司董事会表决通过的人员，以股份收益权的形式给予长期激励，其所享受的收益股数由总公司董事会表决后交总公司股东会最终确定。 各事业部的正、副总经理，经总公司董事会表决其能否享受股份收益权并决定所享受的收益股份数额后，交总公司股东会最终确定。 经总公司董事会表决并交总公司股东会确认后，总公司拿出一定比例的股份收益，作为总公司优秀员工的奖励基金。该基金的受益人及受益人的受益程度，由总公司人力资源部按相关标准拿出名单和办法，交总公司董事会决定。 经总公司董事会表决并交总公司股东会确认后，各事业部在其股本中拿出一定比例的股份收益，作为相应事业部优秀员工的奖励基金。该基金的受益人及受益程度，由各事业部正、副负责人按总公司人力资源部下达的标准提交名单和办法，交总公司董事会决定。