美国封闭公司法律制度及其立法的选择
美国的封闭公司也叫封闭持股公司,具有股东人数少、股份转让有严格限制等特点。由于封闭公司在美国大量存在以及在美国经济生活中的重要作用,美国立法界已经越来越注意到它与开放公司的差异,并在立法上得到了体现。由于美国独特的立法体制,美国关于封闭公司的立法可以概括为三种模式:统一调整模式、纽约州模式和专门的封闭公司立法模式。由于种种原因,我国对美国的封闭公司制度缺乏应有的了解,甚至有的将它和我国的有限责任公司等同起来。虽然美国封闭公司……
一、封闭公司的概念及其特征
根据股东人数的多少以及股权的分散程度和股权的转让方式的不同,美国的公司一般可以分为两类:封闭公司和开放公司。封闭公司又叫封闭持股公司,但是对于到底什么是封闭公司, 目前还没有一个统一的普遍接受的定义。最早关于封闭公司的定义是伊利诺伊州高级法院在审理Galler诉Galler 一案中作出的,其中认为封闭公司的股东人数较少, 几乎不允许这种公司的股票上市交易。美国法学会1994 年颁布了《公司管理原则:分析与建议》,其中对封闭公司下了一个定义:“‘封闭公司’指的是股份证券由少数人持有,且证券不得在交易市场进行交易的公司”。哈佛大学法学院院长、着名的公司法学家克拉克教授则认为:“封闭公司,即封闭持股的简称,可以定义为只有少数个体股东(如少于三十人),并且股东的股份不得在正式认可的证券交易所或柜台市场进行交易的公司。”(注:[美]罗伯特·C·克拉克,《公司法则》,胡平、林长远、徐庆恒、陈亮翻译, 李静冰译校,工商出版社,1999年1月第一版,第16页。)这三者有一个共同之处,那就是他们都是从公司的外在特征上来定义的,强调的是公司股东人数的多少以及股份能否自由交易。《封闭公司制定法补充规范》认为:“制定法上的封闭公司在公司章程中申明公司是制定法上的封闭公司的公司形式”,强调的是公司在法律上的形式要件,认为公司只有在公司章程中明确说明了公司的性质是制定法意义上的封闭公司,否则即使具备了封闭公司的条件,也不能看作是真正的封闭公司。《加利弗尼亚州公司法典》则既注意其法律形式,又注重其外在的形式。(注:《加州公司法典》对封闭公司下的定义是:“‘封闭公司’指的是公司章程中除了包括第202 条(即关于公司章程的必备条款)的规定外, 还包括公司所发行的所有种类的股份应当由不超过三十五人的特定
数量、记录在册的股东持有的规定,以及“本公司是封闭公司”的申明。不过一般认为,封闭公司具有以下特征:
(1)股东人数较少。如美国加州公司法规定,股东人数超过35 人就为开放公司。《封闭公司制定法补充规范》规定为50人以下。由于股东人数较少,因而公司一般没有董事会,股权一般集中掌握在几个股东手中,而且相当多的封闭公司实际上就是一个家族公司,其股东都是亲戚或朋友。
(2)公司股份的募集和转让有极为严格的限制。封闭公司的股份一般不允许转让, 也不允许上市交易。封闭公司不能向社会公开募集股份。股东向股东以外的人转让股份应当取得所有股东的同意,在同等条件下,公司其他股东享有优先权。
(3)公司变更没有严格的手续。在公司设立时, 公司章程中应当写明公司的性质为封闭公司,否则就是开放公司。将封闭公司变更为开放公司不是公司形式的变化,不需要对公司进行解散和清算,只需要对公司章程作出修改,取消有关股份转让的限制条款,增加公司公开招股的内容即可。
(4)股东可能承担无限责任。对于公司股东来说, 谁都愿意承担有限责任, 但是由于封闭公司的规模较小,股东的承受力有限,因此,在公司的设
立以及运行过程中,股东可能不得不牺牲自己的有限责任,来换取公司的运行。例如,封闭公司向银行贷款购买房屋或者设备,银行往往坚持由公司的股东对公司的债务提供私人担保。这样,针对这些债权人,股东承担的就是合伙人所承担的无限连带责任。
(5)在法律的适用上,除了适用的普通的公司法外, 美国还制定了专门针对封闭公司的公司立法。这在后面将进一步介绍。
二、美国封闭公司和我国有限责任公司之比较
由于美国封闭公司在形式上很象我国的有限责任公司,因此,有人把它和我国的有限责任公司划等号。这种看法实际上是一种误解。虽然,我国的有限责任公司也具有股东人数较少、股份转让限制较多的特征,这些和封闭公司是相似的,但它们之间的区别还是很明显的。
首先,根据我国《公司法》第2条的规定, 我国的公司形式有股份有限公司和有限责任公司两种。也就是说,有限责任公司在我国是一种法定的公司形式。而在美国现在还有很多州没有专门的封闭公司立法,封闭公司在这些州还不是一种法定的公司形式,而只是一种学理上的分类。
其次,由于我国对于注册资本实行的是严格的实缴资本制,在公司设立时要求公司的注册资本不低于国家最低的法定资本额。根据我国《公司法》第
23条,设立以生产经营为主或者以商品批发为主的公司,其注册资本不得低于人民币50万元,以商业零售为主的公司注册资本不低于人民币30万元,以科技开发、咨询、服务为主的公司,其注册资本不低于人民币10万元。而美国的公司法原来一般规定为1000美元,如《公司示范法》就曾经是这样规定的。但是后来又取消了这一规定,认为“籍此寻求的保护是虚幻的, 这一规定没有任何作用”对于封闭公司的设立一般没有规定最低资本额的限制。
第三,股东人数的条件不同。根据我国《公司法》的规定,有限责任公司的股东应当在2 人以上50人以下,对人数有严格的法定限制,多了少了都不行。不过这种限制只是设立时的限制,对于公司依法成立以后,股东人数不符合法定人数应当如何处理,则法律未作规定。美国的封闭公司法一般都规定股东人数在30人以下(当然也有规定在50人以下的),但这一限制只是指导性的,法律要求并不严格。只要股东在公司章程中申明公司的性质是制定法上的封闭公司,那么,法律一般不会加以禁止。
第四,变更的程序不同。我国的有限责任公司在变更为股份有限公司时,应当解散原来的公司,并且对原来的公司进行清算,然后按照股份有限公司的设立条件进行组建;而美国的封闭公司如果要变更为开放公司(或叫公众公司),则只需所有股东同意,对公司章程作出修订即可,程序远没有我国的复杂。
第五,管理模式不同。美国的封闭公司的股东只能是个人、即自然人,而不可能是公司、其他封闭公司或者基金会,它没有董事,其股东既有股东的权利和义务,又具有董事的权利和义务,因此其所有权和经营权是合二为一的。而根据我国《公司法》,公司的所有权和经营权是分开的。公司的股东可以是自然人、其他经济组织,也可以是其它公司,还可以是国家单独拥有。公司的股东会是公司的权利机关,董事会是公司的业务具体执行机构,并且聘请经理作为董事会直接领导下的负责公司日常经营管理的辅助业务执行机关,使得董事会能够在实际上只负责公司的业务执行的决定,而其日常经营管理工作则由经理来执行。封闭公司的财务管理制度和我国的有限责任公司也有着很大的差别。从总体上看,美国的封闭公司在管理上和合伙非常相似。
第六,在法律适用上不同。我国的有限公司和股份有限公司都适用同一部《公司法》,其他有关公司的法律规范在一般情况下都同时适用于这两种公司。而美国的封闭公司依据单独的封闭公司法,在封闭公司注册署注册,美国许多州针对封闭公司的特殊性制定了单独的封闭公司法,封闭公司一般不能适用开放公司法,反之亦然。
三、美国的封闭公司制度以及公司立法
封闭公司的设立程序在大多数州都比较简单,并且在大多数州简化
设立手续已
是一种趋势, 一般只要有一个法律秘书就能完成。有些州甚至还可以“通过寄明信片的方式设立”。根据修订后的《公司示范法》,(注:根据《封闭公司制定法补充规范》第2条规定, 《公司示范法》在不与《补充规范》相冲突的情况下,也适用于封闭公司。)公司设立登记时向州务卿提交的文件主要有公司章程、公司内部细则、设立登记申请书以及其他文件。公司财产由以下几部分组成:
(1)股东为换取公司股份而作的出资;
(2)股东给公司的贷款;
(3)公司向第三人(如银行)取得的贷款, 但必须有股东提供担保。
公司发行的股票可以分为普通股和优先股。优先股又可以分为累积性优先股、非累积性优先股和部分累积性优先股三种。普通股的股东一般拥有表决权,但是如果股东愿意的话,他所持有的优先股也可以根据公司章程中规定的比率兑换成普通股。封闭公司发行的股票应当记载下面的陈述:“制定法意义上封闭公司股东的权利和其它公司的股东权利有着实质性的区别。公司章程及内部细则、股东协议以及其他文件都有可能限制股份的转让,并且影响投票权和其它权利,如果股东向公司提出书面申请,则可以得到这些文件。”封闭公司的股票一般情况下不得转让,但除非公司章程作了相反规定,否则下列情形不适用这一规定:
(1)向公司或公司中持有同样股份的其他股东转让股份;
(2)向公司股东的直系亲属(如配偶、父母、直系卑亲属(包括养子女、继子女)、配偶的直系卑亲属以及兄弟和姐妹等)转让股份;
(3)如果取得了拥有一般投票权的公司所有股东的书面同意;
(4)当股东死亡时向遗嘱执行人或遗产管理人转让股份, 或者由于破产、解散或者对股东提起破产或解散的诉讼而向受托人或财产接受人转让股份;
(5)因合并、交换股份或者将现有股份转换成公司的另一种股份而进行转让;
(6)作为制定法意义上的封闭公司的法人资格终止以后的转让。
封闭公司的股东可以对公司权利的行使、经营管理以及公司事务或者公司股东间的关系达成书面协议。即使在下列情形中,这种协议还是有效的:
(1)取消董事会;
(2)限制董事会的权限或授权董事代理投票或加权投票权;
(3)将公司作为合伙对待;
(4 )使董事间的关系或董事跟公司之间的关系类似于合伙人之间的关系。
这就是说,封闭公司可以没有董事会,而由股东直接管理公司事务。即使公司章程中规定了董事会,公司已经有董事会,股东也可以通过书面协议限制董事会的权限,取消法律规定的董事的责任。但是修改公司章程、取消董事会,应当取得所有股东的批准;如果股份尚未发行,则应取得所有认购人的批准。如果公司不设董事会,则公司的一切权利、公司的业务或事务均由股东行使,或由所有股东授权的第三人行使。
制定法上的封闭公司可以通过修改公司章程来终止其封闭公司地位。如果公司未设董事会,则对公司章程的修改,应当符合《公司示范法》第条规定的条件,(注:《公司示范法》第条规定,每个公司都应当有董事会,公司的所有权利、业务或事务都应当由董事会行使,或经董事会授权行使,除非公司章程对董事会的权利加以限制或者公司股东订立书面协议对董事会的权利加以限制。)或者删除公司章程中关于不设董事会的条款。为终止封闭公司地位而对公司章程进行修改应当取得至少持有公司每种股份三分之二多数股东的同意。对于不同意修订公司章程以终止封闭公司地位的股东,有权享有《公司示范法》第十三章规定的权利。(注:《公司示范法》第十三章规定了公司除非公司章程对董事会的权力加以限制,或者公司股东订立书面协议对董事会股东有权提出异议,并有权要求公司支付自己所持的股份公平价值,同
时通过对股东提出异议的交易范围进行界定,从而确定了股东提出异议的范围通常只有有权对交易进行股票表决的股东方有权对该交易提出异议。)有权提出异议并就其所持股份获得补偿的股东不能对公司作出该决定的行为表示反对,除非该行为对股东或公司是非法的或具有欺诈性。《公司示范法》所规定的这一除外条款采用的基本上是纽约州的做法。其理论基础是,既然大多数股东都同意公司形式作出变更,就应当允许公司作出变更,即使少数股东认为变更公司形式是不明智的或不利的,因为他们已经就其所持股份获得了公平的补偿,从而避免了经济上的损失。因此这一除外条款是有效的。由于非法和欺诈的形式是多种多样的,因此除外条款中没有对非法和欺诈的具体情形作出规定。这一除外条款的规定是为了保持得拉华州、纽约州以及其它一些州通过判例法而建立起来的关于异议者获得救济的权利的法律原则。
虽然美国的联邦议会是美国的主要立法机关,但美国的公司立法权却不属于联邦议会,而属于各州议会,因此,美国公司法最大的特点是,它没有一部统一的全联邦适用的公司法,各州均有自己独立的公司法。美国律师协会公司法委员会于1969年制订、1984年修订的《公司示范法》本身没有法律效力,而是仅供各州议会制订公司法时参照或采用的一个范本。不过到目前为止,该法的大部分内容已为绝大多数州采用,并且已经成为各州公司法的主要内容。
美国的公司法主要由两部分组成,即制定法和判断法。过去美国立法机关在制定有关公司的制定法时,考虑的主要是开放公司,而对封闭公司考虑得较少,因此封闭公司主要由判例法进行调整。但是由于判例法“体系庞杂”,缺乏系统性和明确性,(注:由嵘主编:《外国法制史》,北京大学出版社,1992年1月,第479页。)美国现代公司法中起着根本作用的是制定法,更主要的是由于封闭公司在美国经济中广泛存在(据估计每天向封闭公司注册署申请注册的就有400家左右),因此封闭公司也引起美国立法机构的注意。为了解决封闭公司由判例法进行调整而带来的诸多问题,人们开始把注意力转向制定专门或主要调整封闭公司的成文法。在调整封闭公司的成文法中,最有代表性的当数加利福尼亚、得拉华和纽约州的制定法,以及前述律师协会公司法委员会起草的《公司示范法》以及《封闭公司制定法补充规范》,其他州有关封闭公司的立法主要是从这些制定法演变而来的。
美国有关封闭公司的立法主要采取了以下三种模式:
(1)统一调整模式。即在制定有关公司立法时, 并不单独制定一些条款用以专门调整封闭公司,而是对传统制定法中的某些条文进行修订,使之在适用于开放公司的同时也适用于封闭公司。这种方式以《公司示范法》最具代表性,尽管这种调整方式有不断减弱的趋势。
(2)纽约州模式。第二种方式以纽约州为代表, 它在一定程度上采取了统一调整模式, 但有些地方不同于同一调整模式。它在同一调整的基础上增加了一些重要条款,专门调整那些具有特定持股特点的公司。如《纽约州公司法》第620 条第一款允许公司的各种股东就投票方式达成协议;该条第三款则认为公司章程中限制董事会管理公司事务的权利的协议是有效的, 只要“该公司的股票未在全国性证券交易所上市,或者未被全国性证券机构或者其附属机构一个及一个以上的成员在柜台交易市场上经常交易。”(注:密执安州、北卡罗来那州、新译西州以及南卡罗来那州公司法也规定,只要公司股票未在证券交易市场进行交易,同样允许这些公司发行某几种股票。)
(3)专门的封闭公司立法模式。美国最典型的封闭公司专门立法包括《得拉华州普通公司法》、《加利福尼亚州公司法典》以及美国《封闭公司制
定法补充规范》最具代表性,因此,下面主要介绍一下这三部法律的有关规定。
1)《得拉华州普通公司法》。跟纽约州一样, 得拉华州的公司立法在某种程度上采用了统一立法的模式。它通过修订传统公司法规范,使之在适用于开放公司的同时,也能够满足调整封闭公司的需要。因此,尽管得拉华州的公司立法没有专门调整某一类或几类公司形式的特殊条款,但对于调整封闭公司也提供了相当的灵活性。当然,得拉华州的公司制定法中也包括一些明显只适用于封闭公司的规定,即该公司法的第十四节(341—356条)。这些规定考虑的实际上只是封闭公司这一特定公司形式,
因此也可称为封闭公司立法。根据该法第343条, 如果一公司符合有关封闭公司规定的要求, 它就可以在公司章程中申明该公司是封闭公司,借此来确定其封闭公司地位。(注:由于公司注册登记文件中必须载明公司名称,因此,即将成立的公司在选择制定法上的封闭公司地位时,应当取得所有公司设立者的一致同意。对已经成立的非制定法上的公司,第344条规定,可以根据第342和343条的规定, …通过三分之二的多数票表决后, 修改公司章程,成为封闭公司。”因此第344条可以使公司在有三分之一的少数票反对的情况下, 以三分之二的多数票获得法定的封闭公司地位。但根据第342条第二款, 一公司除非其发行的所有股票受到第202条及第202条(b)项的限制, 该公司不符合采取封闭公司形式的法定条件,但采用封闭公司形式之前已经发行的股票不受此项限制,除非股票的所有持有人均表示愿意受此项限制。
第二章公司法律制度 一、单项选择题 （本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。 A．该合同有效，其民事责任由A公司承担 B．该合同有效，其民事责任由B公司承担 C．该合同无效，其民事责任由A公司承担 D．该合同无效，其民事责任由B公司承担 A B C D 【正确答案】B 【知识点】公司的概念和种类 【答案解析】 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2. 根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。 A．公司营业执照签发日期 B．向公司登记机关申请设立登记之日 C．股东签订协议设立公司之日 D．首次股东会召开之日 A B C D 【正确答案】A 【知识点】设立登记 【答案解析】 营业执照的签发日期为公司的成立日期。 3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。 A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记 B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记 C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记 D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记 A B C D 【正确答案】D 【知识点】变更登记 【答案解析】 （1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称
第六章公司法律制度（四） 第三单元股东的权利和义务 【考点6】异议股权的回购请求权（P151） 1.有限责任公司 有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。 2.股份有限公司 股份有限公司异议股东股份回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。（2009年案例分析题、2012年案例分析题）
【考点7】股东诉讼（P152） 1.股东直接诉讼（2008年案例分析题） 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 2.股东代表（公司）诉讼（P152）（2011年案例分析题、2013年案例分析题） （1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。 如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）“监事”侵犯公司利益：找董事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （3）公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
第二章 公司法律制度 习题演练 一、单项选择题 1、有限责任公司和股份有限公司是按（）标准分类的。 A、根据公司间控制与依附关系 B、根据股东责任的不同 C、根据公司的国籍不同 D、根据公司的信用标准不同 2、甲是乙公司依法设立的分公司，符合公司法律制度规定的是（） A、甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 B、甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 C、甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任。 D、甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任。 3、有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。 A、30个以下股东 B、40个以下股东 C、50个以下股东 D、60个以下股东 4、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A、3 B、4 C、5 D、6 5、某有限责任公司注册资本为10万元。那么，该公司全体股东的首次出资额为（） A、2万元 B、3万元 C、4万元 D、5万元 6、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的（） A、20% B、30% C、40% D、50% 7、不属于有限责任公司出资方式的是（） A、土地使用权 B、房屋使用权 C、工业产权 D、机器设备 8、公司经核准登记后，领取公司营业执照，（）日期为公司成立日期。 A、公司企业法人营业执照核准 B、公司企业法人营业执照登记 C、公司企业法人营业执照领取 D、公司企业法人营业执照签发 9、沈某、王某、李某共同出资设立了一有限责任公司，其中沈某以机器设备作价出资20万元。公司成立3个月后，吸收顾某入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，沈某作为出资的机器设备出资时仅值10万元，沈某现有可执行的个人财产8万元，符合《公司法》规定的处理方式是（） A、沈某以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足。 B、沈某无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 C、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某、顾某补足 D、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某补足 10、股东会是公司的最高（）机构，由全体股东组成。 A、权力 B、监督 C、执行 D、行政 11、根据我国《公司法》的规定，不属于有限责任公司股东会行使的职权的是（） A、修改公司章程 B、对发行公司债券作出决议 C、决定公司的经营计划和投资方案 D、对公司增加或者减少注册资本作出决议 12、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（） A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席决议的全体股东一致同意。 C、出席会议的2/3股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 13、根据我国《公司法》的规定，属于有限责任公司董事会行使的职权的是（） A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 14、A、B共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（） A、甲公司决定不设董事会，由A担任执行董事 B、甲公司决定不设监事会，由B担任监事 C、甲公司决定由执行董事A兼任经理 D、甲公司决定由执行董事A兼任监事 15、根据《公司法》的有关规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（） A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一个有限责任公司 D、一人有限责任公司的股东能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 16、根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特定规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。符合国有独资公司特别规定的是（） A、国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准 B、国有独资公司合并事项由董事会决定 C、董事会成员中可以有公司职工代表 D、监事会主席由全体监事过半数选举产生。 17、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。关于甲转让出资的表述，符合公司法律制度规定的是（） A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意 B、甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东 C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意。 D、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意。 18、设立股份有限公司，应当有（）的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A、3 人以上13人以下 B、5 人以上19人以下 C、2人以上200人以下 D、50个股东以下 19、甲、乙、丙三人拟设立股份有限公司，三人现有资金合计380万元，为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需要筹措的资金总额为（）万元。 A、20 B、120 C、22 D、不用筹措 20、以募集设立方式的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（） A、20% B、30% C、35% D、25% 21、采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股款缴足后（）日内主持召开公司创立大会。 A、10 B、15 C、20 D、30 22、以发起设立方式设立有限公司，发起人首次缴纳出资的后，应当选举董事会和监事会，由（）向公司登记机关报送公司章程等登记文件。 A、股东 B、董事会 C、监事会 D、经理 23、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有（） A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 24、某股份有限公司共发行股份公司3000万股，每股享有平等的表决权，公司召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时，能使表决权得以通过的是（） A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
第三编商事法律制度——第六章公司法律制度 第一节公司法基本制度 考点1 公司设立阶段的债务 1.【多选题】（2016年A）（改）甲、乙、丙、丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中正确的有（）。 A.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务 B.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊才可请求贸易公司承担合同义务 C.若贸易公司未能成立、戊可请求丙承担合同义务 D.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务 『正确答案』ACD 『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。公司设立失败的，债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。 2.【单选题】（2014年A）在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.甲承担 B.乙承担 C.甲、乙连带承担 D.先由甲承担，乙承担补充责任 『正确答案』B 『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。发起人以设立中公司的名义订立合同。根据《民法总则》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。 3.【单选题】（2017年A）甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。 A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任 B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任 C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担 D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担 『正确答案』B 『答案解析』本题考核设立阶段的侵权之债。发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 考点2 股东出资制度 1.【单选题】（2018年A）根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（）。 A.债权 B.特许经营权 C.知识产权 D.股权
第五章公司法律制度 参考答案 导入案例： 甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一个市场调研公司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲等5人每人持有4万元的股份。公司成立半年，乙因看好其他行业想抽回其在公司的股金以作他用。丁则将其股份转让给非公司股东辛某。甲、丙、戊3人对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽出股份不可以，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁两人的行为都绝对不允许，否则，公司将形同虚设；戊则认为，乙想抽出资不行，丁若想转让股份，只能转让给本公司股东，不可以转让给非公司股东。 试问：（1）甲的看法是否正确？为什么？ （2）丙的看法是否正确？为什么？ （3）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则会产生什么后果？ （4）如果其他股东都已同意丁转让股份，丙不想让其股份落入非公司股东手里，而主张优先购买权，是否有法律依据？ 参考答案： （1）甲的看法不正确。因为，虽然股东可以转让其出资，但对外转让出资应当经其他股东过半数同意，未获得其他股东过半数同意的，不同意转让的股东应当购买需转让的出资，不购买的，视为同意转让，股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （2）丙的看法不正确。因为，第一，虽然股东一般情况下不得抽回出资，但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第二，经其他股东过半数同意，股东可以对外转让其出资。 （3）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则丁可以将其股份转让给非公司股东辛某。因为，已超过半数以上的股东同意。戊在同等条件下可以主张优先购买权。 课堂讨论参考答案
【经济法知识】第一章企业法律制度 一、单项选择题 1、我国的公司登记机关是（）。 A、工商行政管理机关 B、国税机关 C、财政部 D、商务部 2、法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起一定期限内向公司登记机关申请设立登记。该期限是（）。 A、30日 B、60日 C、90日 D、120日 3、A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联企业。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，下列说法不符合《公司法》规定的是（）。 A、有关联关系的董事不可以参加会议 B、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行 C、有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议 4、设立有限责任公司，股东人数为（）。 A、50人以下 B、2－200人 C、2－100人 D、500人以下 5、股东会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项作出决议时，必须经代表（）具有表决权的股东通过。 A、1/2以上 B、2/3以上 C、全体 D、符合章程规定的 6、下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是（）。 A、决定公司的经营计划 B、制订公司的年度财务预算方案 C、修改公司章程 D、决定聘任或者解聘公司经理 7、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，1年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（）。 A、由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B、乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 8、刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。 A、设立股东会 B、决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C、在公司登记中注明自然人独资，并在营业执照中载明 D、决定不编制财务会计报告 9、根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项是（）。 A、解聘或者聘任公司经理 B、对合并、分立、解散作出决议 C、对增减注册资本作出决议 D、对发行公司债券作出决议 10、几家企业拟采用发起设立方式设立一家股份有限公司，下列法律顾问提供的法律意见中，正确的是（）。 A、发起人的人数至少为5人 B、发起人须有2/3以上在中国境内有住所 C、发起人应当一次缴足全部股款 D、发起人应当负责制定公司章程 11、某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）。 A、经股东大会持表决权过半数的股东通过决议 B、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过 12、发行无记名股票的股份有限公司召开股东会议的，应当于会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 A、30日 B、10日 C、15日 D、20日 13、关于股份有限公司的监事会，下列表述中正确的是（）。 A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B、监事会成员中职工比例不得低于五分之一 C、公司高级管理人员可以兼任监事 D、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 14、某有限责任公司注册资本为人民币4000万元，2016年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金1000万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为（）。 A、可不再提取 B、15万元 C、30万元 D、60万元
第二章公司法律制度 （二）董事会 1、董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长的产生方式 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。 国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。 中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。 2、小公司的特殊规定 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。
【例题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（）。 A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划 【答案】ABCD （三）监事会 监事会的组成 监事会的职权 1、监事会的组成 （1）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 （2）监事任期为3年，连选可以连任。 【例题】根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（）。 A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司副经理 D、本公司财务负责人 【答案】ABCD 2、监事会的职权 （1）检查公司财务 （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 （5）向股东会会议提出提案 （6）对董事、高级管理人员提起诉讼
2020年经济法考试复习指导 第六章公司法律制度 最近5年题型、题量分析表 单项选择 题 多项选择题案例分析题合计 2019年卷14题4分1题1.5分2/7题5分10.5分卷24题4分2题3分1/7题3分10分 2018年卷14题4分2题3分3/7题8分15分卷24题4分2题3分——7分 2017年卷14题4分1题1.5分2/6题6分11.5分卷23题3分1题1.5分2/8题4.5分9分 2016年卷14题4分3题4.5分3/6题9分17.5分卷24题4分2题3分2/6题6分13分 2015年卷14题4分1题1.5分3/6题9分14.5分卷24题4分1题1.5分2/6题6分11.5分 本章教材主要变化 2020年本章教材的主要变化有： 1.删除了“公司名称的预先核准”； 2.调整了“股权出资”； 3.根据《公司法司法解释（五）》新增“增资优先认缴权的几点细化说明”、“关联交易”的有关内容、“董事的解任”、“股东重大分歧案件的调解”。 本章单元框架
第1单元公司的法人资格 本单元考点框架 考点1：公司的法人资格（★）（P159） 1.公司的独立法人地位 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 2.股东的有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 3.法人人格否认 公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.关联交易 （1）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （2）关联交易损害公司利益，公司依法请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东（大）会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合条件的股东，可以依法提起股东代表诉讼。（2020年新增） （3）关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东，可以依法提起股东代表诉讼。（2020年新增） 【补充链接】 （1）公司董事、高级管理人员与本公司进行交易 （2）重大事件、虚假陈述 （3）上市公司董事会关联表决权排除制度 （4）上市公司独立董事 考点2：公司对外投资的限制（★）（P159） 决议机构公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议 投资限额公司章程对投资的总额、单项投资的数额有限额规定
公司法律制度 1.公司登记管理 【习题1·多选题】2014年7月，王某拟设立一商贸有限责任公司，向某工商代理机构咨询登记事项时，其工作人员告知王某下列事项均为公司登记事项，其中符合公司法律制度 规定的有（ABD）。 A.公司名称及住所 B.法定代表人姓名和公司股东姓名或名称 C.注册资本、实收资本 D.公司经营范围及营业期限 【答案】ABD 【解析】公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称；“实收资本”不再作为公司的登记事项。 【习题2·判断题】公司应当于每年4月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。（） 【答案】× 【解析】公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 2.公司股东的出资 【习题1·单选题】王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是（）。 A.王某以其父所有的一套房屋出资 B.李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的30% C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资 D.李某另以劳务出资，作价200万元 【答案】B 【解析】（1）选项A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；（2）选项B：《公司法》2013年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规定；（3）选项C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；（4）选项D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。 【习题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人共同设立一家有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（）。 A.甲以其取得的商标专用权评估作价100万元出资 B.乙以其设定了抵押权的某房产评估作价200万元出资 C.丙以其劳务评估作价50万元出资 D.丁以其应收A公司的债权150万元出资 【答案】AD 【解析】股东不得以劳务（选项C）、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产（选项B）等作价出资。 【习题3·多选题】A公司成立于2012年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2013年3月1日，A公司
1、【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（）。 A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任 B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任 C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿 D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散 『正确答案』B 『答案解析』本题考核点是公司的有限责任。公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。 2、【考题·单选题】（2007年）某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 『正确答案』D 『答案解析』本题考核点是公司法人财产权。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3、【考题·单选题】（2012年）甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。 A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床 B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床 C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任 『正确答案』C 『答案解析』本题考核点是股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。 4、【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一家公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任 『正确答案』B 『答案解析』本题考核点是出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发
《经济法》第五章合伙企业法律制度练习题 4 《经济法》第五章合伙企业法律制度练习题 一、单项选择题 1、依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，不属于普通合伙企业的合伙人被除名的情形是（）。 A、甲合伙人在执行合伙事务中有侵占合伙企业财产的行为 B、乙合伙人因重大过失给合伙企业造成损失 C、丙合伙人个人丧失偿债能力 D、丁合伙人未履行出资义务 2、合伙企业解散后，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序是（）。（①缴纳所欠税款；②清偿债务；③职工工资、社会保险费和法定补偿金） A、①②③ B、①③② C、③①② D、②①③ 3、某普通合伙企业2015年成立，张某于2016年提出入伙，
如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是（）。 A、张某入伙应当经全体合伙人一致同意 B、张某应当与原合伙人享有同等权利 C、张某应当订立书面入伙协议 D、张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任 4、根据《合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法中，正确的是（）。 A、合伙人只能是自然人 B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 C、退伙人对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任 D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力 5、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。 A、甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担
第二章会计法律制度试题 1.下列各项会计法律制度中，由国务院制定的是（）。 [单选题] * A.《会计法》 B.《总会计师条例》(正确答案) C.《企业会计准则》 D.《会计档案管理办法》 2.下列人员中，（）应当对甲公司的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。[单选题] * A.甲公司的控股股东 B.甲公司的法定代表人(正确答案) C.甲公司的会计人员 D.甲公司的内部审计人员 3.根据新的《会计档案管理办法》的规定，下列说法中正确的是（）。 [单选题] * A.所有会计档案均可仅以电子形式保存 B.单位会计管理机构临时保管会计档案最长不超过1年 C.单位保存的会计档案一般不得对外借出(正确答案) D.由档案机构编制会计档案保管清册 4.会计档案的保管期限不包括（）。 [单选题] * A.5年(正确答案) B.10年 C.30年 D.永久
5.2018年10月编制的第三季度财务报表至（）保管期满。 [单选题] * A.2028年10月31日 B.2028年12月31日(正确答案) C.2048年12月31日 D.需要永久保管 6.下列各项中，不属于需要永久保管的会计档案的是（）。 [单选题] * A.年度财务报告 B.会计档案移交清册(正确答案) C.会计档案销毁清册 D.会计档案鉴定意见书 7.《会计法》规定：审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的（）实施监督检查。 [单选题] * A.会计工作 B.会计行为 C.会计资料(正确答案) D.会计处理方法 8.下列各项中，不属于审计报告的要素的是（）。 [单选题] * A.标题 B.引言段 C.审计意见段 D.强调事项段(正确答案)
公司法练习题及答案 一、单项选择题 1、根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（） A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司财务负责 人 D、本公司股东 2、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是( )。 A、因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事 B、该公司的注册资本是符合规定的 C、公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D、如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事 3、设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为 ( )。 A、1个月 B、3个 月 C、6个月 D、12个月 4、根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是 ( )。 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 5、下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是 ( )。 A、发行公司债 券 B、制定公司的年度利润分配方案 C、制定公司的年度财务预算方案 D、决定公司内部管理机构的设置 6、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经( )。 A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席会议的2/3股东一致同意
C、出席会议的全体股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 7、某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的有 ( )。 A、在法定会计账册之外另设会计账册 B、将公司资金以个人名义开立账户存储 C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事 D、公司章程规定其董事每届任期不得超过3年 8、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有( )。 A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 9、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。 A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意 D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。 A、10曰 B、15日 C、20 日 D、25日 11、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有( )。 A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时 B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 C、持有公司股份5%的股东请求时 D、监事会提议召开时
中级经济师基础知识 第 1题：多选题(本题2分) 下列关于有限责任公司股东义务的说法中，错误的是（ ）。 A、股东有义务缴纳所认缴的出资 B、公司设立登记后，股东可以抽回出资 C、股东必须遵守公司章程 D、股东有出席股东会会议的义务 E、公司设立登记后，股东不得抽回出资 【正确答案】：BD 【答案解析】： 公司设立登记后，股东不得抽回出资，这是有限责任公司股东的义务之一。故选项B错误。出席股东会会议是股东的一项权利，而不是股东的义务，故选项D错误。 第 2题：多选题(本题2分) 下列关于股份有限公司股份转让的说法中正确的是( )。 A、股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 B、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力 C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 D、公司董事、监事、高级管理人员离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份 E、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 【正确答案】：ABCE 【答案解析】： 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。故选项D错误。 第 3题：单选题(本题1分) 下列各项属于上市公司组织机构的特别规定的是( )。 A、上市公司必须设立董事会 B、上市公司必须设立监事会 C、上市公司必须设立独立董事制度 D、上市公司必须设立股东大会 【正确答案】：C 【答案解析】： 董事会、监事会和股东大会都是一般股份有限公司的组织机构，上市公司组织机构的特别规定包括：上市公司应设立独立董事制度，上市公司应设立关联董事的回避制度，上市公司应设立特别决议事项制度，上市公司有财务披露义务。故本题应选C。
第二章公司法律制度 （2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司） 导入：引例 20XX年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。其经营范围为：自行车及其配件零售。赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？ 一、学生：案例剖析 二、公司的概念和特征 导入：公司起源 （一）公司的概念 公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。 公司的特征： 1、经济组织； 2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人， 但法人不一定都是公司和以营利为目的： 3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。 (与企业的区别，并举例) （二）公司的种类 依据不同标准对于公司可以作以下分类 1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司 3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司 4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司 5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司 三、公司法的概念与调整范围 概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。 范围：中国境内有限责任公司和股份有限公司
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL) 中华会计网校会计人的网上家园https://www.doczj.com/doc/4c4226886.html, 注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义1 公司法律制度 考情分析 本章是考试的重点章，主要考核《公司法》、《公司法司法解释》的重要条文；各种题型均可出现，2012年的分值为19分，预计2013年的考试中分值在15分左右。 第一节公司概述 一、公司 公司是一种企业组织形态，是依照法定条件和程序设立的、以营利为目的商事组织。 特征：（1）公司具有法人资格；（2）公司具有营利性；（3）公司具有社团性。 二、公司的种类 1.以公司股东的责任范围为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。我国《公司法》规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司。 2.以一个公司对另一个公司的控制和依附关系为标准，可将公司分为母公司和子公司。 母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。 3.以公司内部组织机构的地位为标准，可将公司分为总公司和分公司。 分公司因不具有法人的资格，其业务活动的结果由总公司承受，其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。 4.以公司的信用基础为标准，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。 股份有限公司是典型的资合公司。 有限责任公司是“人合”兼“资合”公司。 5.以公司的国籍为标准可以分为本国公司、外国公司和跨国公司。 根据我国法律，凡是依我国法律、在我国境内登记设立的公司，即为我国的本国公司，即中国公司，而无论其资本构成是否有外资成分。 【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司（）。（2007年） A.与母公司共同对外承担连带责任 B.具有法人资格 C.不需要办理企业工商登记 D.独立承担民事责任 E.属于限制行为能力的法人 [答疑编号6492250101] 『正确答案』BD 『答案解析』本题考核公司的分类。子公司是独立法人，依法独立承担民事责任。 三、公司的能力 1.公司的权利能力 公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。 （1）凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不能享有，如专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等。