XX公司并购重组流程及实施方
案
目录
第一章并购重组的一般程序
第二章制定并购重组方案的依据
第三章并购重组方案的制定
第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素
第六章上市公司并购重组的方案分析
第七章给年轻律师的建议
第一章并购重组的一般程序流程
并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。
商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。
如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。
中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商
务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购重组是否成功，风险是否可控也具有直接的影响，所以法律的尽职调查很重要；
3.财务—确定将来的对价。这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确定最终的并购重组方案，这就是我们并购重组方案的选择。
确定并购重组方案之后就要跟对方进行谈判，签订并购重组协议。在谈判并签订协议过程中，律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完成了他的历史使命，退出了并购重组过程，律师这时候就要凸显其作用，谈判有时很艰苦，特别是大型的并购重组。
协议签订之后就是履行，履行之后就要办一些手续，包括审批手续，工商变更手续等等，最后就是入住的企业进行前期的很多安排，并购重组成功后要整合，这点没有很多需要探讨的地方，从他人统计情况来看，并购重组的成功性只有30%左右，并购重组失败的也占30%左右，并购重组半死不活的占30%左右，所以并购重组之后的整合非常关键，从整个程序来讲，每个环节如果作为专题来讨论特别是就律师在这中间的作用来说都有很多我们可以一起探讨、研究的地方。
第二章制定并购重组方案的相关依据
一、尽职调查报告
尽职调查对于方案的制定非常重要，重要性体现在哪？就体现在尽职调查报告上。
我所列的这些点都跟我们制作方案相关：
1.主体资格方面的信息。这点我们首先要弄明白，并购重组将来谁跟谁进行交易，这个交易的主体是否合法设立，合法程序，是否有瑕疵，将来是否有重大问题，如果主体资格上丢有问题的话，那是很麻烦的一件事。
2.有关公司法人治理结构方面的信息。我们主要关注三会一层（股东会、董事会、监事会、管层层），这里面董事会是我们关注的核心。
3.公司全体股东及其关联企业的信息。为什么要关注股东信息？这跟股权并购重组这方面所需要的信息相关。
4.公司各股东出资方面的信息。有些出资是否符合法律规定，特别是现在企业形式很多，不仅仅是有限公司，股份有限，还有合伙企业，合伙企业里还分有限合伙等，不同的企业类型出资不一样，所以这一块我们要进行企业的类型要做相应的关注。
5.公司有关收购、兼并、托管方面的信息。这块信息我们看目标企业的历史沿革，历史沿革是否清楚，特别是他们企业之前也做过并购重组的话，这里面我们就要非常关注，要关注他在并购重组过程中，之前是否有专业人士参与，是否合法，之前并购重组是否有陷阱，如果一个公司自己一点一点成长起来，相对简单。
6.公司及其关联企业主要资产的信息。这点大家很清楚，从并购重组方式来讲有股权并购重组，资产并购重组，资产有哪些，有土地、房屋，有些并购重组冲着目标企业的专利、专有技术，这些资产是怎样取得的，合法性怎样，是否有他项权利等，这也是我们所关注的。
7.关联企业的关联关系、关联交易、同业竞争的信息。做这方面的了解，在尽调过程中要注意，特别是关联关系和同业竞争，法律规定关联关系是允许的，关联交易也是允许的，只要在市场公允的环境下去进行。同业竞争是禁止的，同业竞争怎么发现？这是在尽职调查过程中要做的工作，如果有同业竞争就要商量怎样去解决，这也是并购重组方案中很重要的工作，怎样合并到目标企业中去，或者不合并做怎样的调整。
8.公司的财务信息。按道理来说，财务信息是会计师所关注的，但我们律师也需要关注，关注哪些方面？正常的是三表：资产负债表、现金流量表和损益表。我们关注的点同会计
建筑方案设计基本流程 一、研究分析阶段 此阶段属于方案前期准备，但对于方案随后的推进、发展及最终的结果起着至关重要的作用。应认真仔细研读设计任务书。了解熟悉其功能、定位、，有条件的情况下，尽可能多地与业主交流、沟通，了解他们的想法。如是投标方案，也应利用答疑或其它侧面、间接的方式，尽量了解背景情况，避免设计发展的盲目性。同时，应充分利用公司的资源平台，进行全方位地收集相关技术资料及相似案例，并对其功能、布局和造型，进行学习、分析和研究，使设计从开始就在一个比较高的平台上发展。另一方面，也应对项目所处场地的地理环境、风土气候、人文传统等各种具象和抽象的特征做出相应的研究提炼，为以后的创作打下坚实基础，提供有力支撑，减少创作的随意性与主观性。 二、草案比较阶段 此阶段属于方案的构思草案阶段，在研究分析阶段的基础上，相关参予建筑师应充分展开各自的想象力，调动个人积累、发挥创作能力，尽可能多地提出各种构想和思路，积极、热烈地讨论，相互启发、交流、鼓励不同的想法，多角度的考量，并通过手绘草图、、工作模型等各种方式进行表达与多方比较。最终由主创建筑师综合各方面因素，明确创作方向与整体的格局，无特殊情况，不再做大的改动或颠覆性的调整，下一阶段的深入，基本应围绕这阶段确定的方向展开。 三、方案设计阶段 此阶段属于方案的正式创作阶段，应在前面两个阶段的基础上，结合规范及相关研究成果，准确定位，反复调整，将前阶段的各种构思转化成切实准确的功能布局与造型，并应与结构、水电、空调、生态、材料及构造技术等相关专业及供应商进行沟通、咨询与交流，全面综合的考虑方案的现实性与建造性，保证方案中技术支撑的深度与含量，增强理性分析的推进，切忌仅仅流于外观形式或限于个人的审美好恶。
本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则
未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管
方案设计管理流程 中冶建筑研究总院地产部 2010年9月3日
方案设计管理流程 1流程概述 1.1流程目的及适用范围 1.2定义 1.3流程关系 1.4责任部门
1.5输入及输出
2流程图
3流程操作指引 3.1规划方案设计 3.1.1产品中心在方案设计前负责收集以下相关资料： 1）《建设用地规划许可证》、规划要点、大市政条件和水文资料等。 2）营销中心提供深化的营销建议。 3）产品中心(造价控制)负责提供方案设计阶段的成本建议。 4）《产品建议书》。 5）概念设计结果。 6）物业管理公司根据概念设计方案进一步确定物业管理模式，并确定物业管理用房性质、面积及其所需的片区位置。 3.1.2产品中心根据以上资料编写《规划方案设计任务书》，内容包括：项目资源分析、产 品定位建议、概念设计成果及方案设计的工作要求和成果要求。详见《规划方案设 计任务书样本》。 3.1.3产品中心组织重大事项评审小组对《规划方案设计任务书》进行评审确认。 3.1.4采购中心组织选择规划方案设计单位： 1）编制《设计招标书》，提交评审后发标，详见《建筑方案招标流程》。 2）组织投标方案评审，主要内容为：设计质量、设计周期、设计费用。根据评审结果确定中标方案。 3）与中标单位签订合同，详见《规划设计合同样本》。 3.1.5规划方案设计与评审 1）产品中心负责在设计过程与设计单位进行设计交流，及时沟通解决设计过程的问题。 2) 设计单位按《规划方案设计任务书》要求的时间提交设计成果。 3）产品中心组织设计单位汇报规划设计成果，由重大事项评审小组进行评审，评审的流程为：成果检验、指标复核、设计预审、设计评审，详见《设计评审工作规范》、《方案设计审图规范》及《方案设计评审表》。 4）产品中心收集评审意见，提交设计单位并跟踪改进情况。
公司合并重组一般程序是什么 被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定；就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议；按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。 公司不管是进行合并还是重组，其最终目的都是为了让公司更好的发展下去。而在我国公司进行合并重组是有严格程序要求的。那么具体的程序是怎样的呢？我们一起在下文中进行了解吧。 企业合并重组的一般程序： 1、被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定; 2、合并双方共同提出可行性报告，征求被合并企业债权银行意见并征得主要同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议; 3、就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、合并双方就合并的形式和资产债权担保的处置办法及职工的安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向性协议; 5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见; 6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定; 7、对涉及特殊行业的合并，对大中型国有和国有控股企业的合并以及省属企业的合并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的合并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业合并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批; 8、合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议; 9、按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续; 10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成合并。 在看完上文的内容后，相信大家已经知道，公司进行合并重组是要经过严格审批的，因为公司进行这些活动是关系到多数人
上市公司并购重组课后测验 一、单项选择题 1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票（）。 A. 最高成交价 B. 最低成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 2. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证 券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面 要约或者部分要约。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 您的答案：B 题目分数：5 此题得分：5.0 3. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效 率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。 A. 3 B. 5
C. 7 D. 10 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 5. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时， 也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破 产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股 东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 二、多项选择题 8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之
项目设计方案规定 目标：1、掌握项目设计相关方案 2、掌握项目设计相关流程第一条: 通常项目涉及的设计方案为： 钢筋含量控制指标； 基础方案； 主体结构方案； 大跨度结构方案及用钢量控制指标； 转换层结构方案； 转换层平面方案； 地下室结构方案； 地下室平面方案； 小区竖向设计方案； 小区供配电方案； 小区采暖方案；
小区永久用水方案； 小区室外综合管网方案； 小区排洪方案； 公建空调方案； 公建热水方案； 公建供配电方案； 桥梁设计方案； 市政道路方案； 新技术新产品方案； 地勘布孔图及技术要求； 智能化方案； 园林水处理方案； 园林声光电方案； 园林地热方案； 场地地基处理设计方案和结构加固设计方案。 如对审批通过的设计方案作重大调整，必须重新审批。 第二条：钢筋含量控制指标 1、总规图、各层建筑平面图、含钢量、主要结构设计
参数、拟采用的结构型式，地下室含钢量还须提供覆土厚度、人防等级、基本地质情况、拟采用基础形式。 2、审核技术方案、提出意见供领导决策。 第三条：小区竖向设计方案 1、总规、竖向及地下室范围设计条件； 2、竖向设计平面图（含实测用地现状地形、地库范围及人工湖范围的竖向合成图） 3、竖向及土方设计说明； 4、整个场地地勘资料； 5、其它情况说明。 6、审核技术方案、提出意见供领导决策。 第四条：小区排洪方案 1、小区工程概况、分期开发建设计划、设计防洪标准、当地水文气象资料、设计参数取值、排洪渠的断面图与材料、排洪渠纵剖面图。 2、审核技术方案、提出意见供领导决策。
第五条：地勘布孔图及技术要求 1、地形图、总规图、本场地已有的岩土工程勘察资料或已收集邻近地块的地质资料、已收集到的地下设施（防空洞、排洪渠）等资料、当地政府的规定、复杂场地地质灾害评估、钻孔布置图及技术要求。 2、审核技术方案、提出意见供领导决策。 第六条：小区采暖方案 1、小区采暖方案说明、采暖热负荷计算书、小区市政热力工程规划及地下室范围平面图、采暖系统主要设备平面布置图、当地热力公司相关规定。 2、审核技术方案、提出意见供领导决策。 第七条：小区永久用水方案 1、方案设计说明、水池水泵房位置总平面示意图、水池水泵房设备布置平面示意图、当地自来水公司相关规定。 2、审核技术方案、提出意见供领导决策。
XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日
目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)
公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式
双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
方案设计步骤 一、设计前期 1.明确任务深度及要求（工作定性：概念方案、报审、报 规。。。） 概念方案 2.理解资料（相关规范，案例及甲方设计要求） 建筑与景观结合 要求：1.建筑与景观的融合 2.省际形象（陕西省东立面） 3.文案（历史典故、文化） 4.大景观体系塑造 5.广场、坡地交通流线组织 3.整理文件（区位图、地形图、用地范围、高程、道路等） 已有文件：1.地形图2.区位图3.高程4.道路5.现场照片 位置条件：1.用地范围 4.整理总图（退线、间距等技措各种要求） 用地范围、用地红线待定 5.列出方案限制条件 6.明确方案设计目标或主题 7.思考方案难点或矛盾点 8.确定问题解决顺序及原则（最重要需满足问题、其次重 要。。。）
9.结合上述综合因素找出方案切入点 10.跟业主沟通确定 二、设计过程 1.按比例打印总图，手绘草图划分主要功能要点 2.确定主要功能区域，大致核算指标及用地以保证方案的 方向正确性 3.功能细化，过程中考虑间距、日照、消防等规范要求 4.主要部分推敲时思考空间效果及景观 5.各功能的平面及竖向的可行性和可深化性 6.推敲过程中遇到问题需明确问题性质 7.影响方案可行性及主要要求的需重新开始 可修改性问题做到心中有数，后面细化时完善，保证问 题在可控范围内 8．推敲时有新想法和思路可尝试，但必须满足要求及设计原则 9.方案细化，核查错误及计算详细指标 10.与业主沟通确认 三、方案深化 1.确定方案后整理资料，解决设计过程中遗留问题 2.完善方案，根据要求细化，满足进行下一过程的要求 3.SK模型推敲，地形图包括周边环境及现状 4.明确基本尺寸及要求
并购重组方案设计 导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！ 并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。 证券业的合理产业结构的要求 在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易
和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。 不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。 在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。 《证券法》的法律要求 《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
浅谈设计方案如何展示 摘要： 设计方案的展示，是设计艺术与展示表达艺术的结合，是一个设计方案的说明。首先它是一个完整设计方案体系的简单明了的缩影，其中包含了客户的需求以及设计师的设计思想，是对设计细节以及设计理念的完美展示，在此过程中包含了展示者的表达能力，展示方案的艺术性和可观赏性。是对设计方案的总结性描述，。其次是展示者与客户的交流，客户与展示者的关系及语言交流，对于展示的素质要求。再次就方案本身的要求，文图的美观，浏览的畅通，可见性方案的艺术性。 关键词：展示，说明，文图，可观性，描述 主要内容： 一·展示设计方案所包含的基本内容 1.1项目名称；项目名称简介直入项目核心 1.2项目背景：项目背景对于一个好的设计方案是不可缺少的一方面，它涵盖着整个企业的企业文化和发展历程，这里指的是一些企业的办公空间设计，如2011年6月7日苹果CEO乔布斯向外界宣布公司新总部将被定名为“Mothership”（母舰），所在城市Cupertino，本设计以圆形为主要造型，时尚的外形设计也很好的体现了苹果的内涵。其中涉及到诸多高科技设计材料，以及现代化的设计理念。每个设计细节紧扣苹果的理念，无不是前沿科技的完美体现。 1.3项目概述：项目概述对于一项设计展示来说尤为重要，它是一个
展示的核心，要以简明扼要的文字表现客户需求设计者的的主旨。已明确的目的性和可展示性，让顾客可以明确的体会到设计者一个明了的设计思路，为接下来详细的设计方案展示起到一个很好的映入作用。 1.4规划理念：规划理念主要针对一个设计的整合性思想的概况，它贯穿于整个设计方案展示的全部过程，可以说是一个设计和展示方案的指导思想。通常以代表性的风格图片为主，这样可以明确直观的让客户感受方案的精髓，让设计者与客户建立一种比较容易沟通的交流层面， 1.5设计规划方案：设计方案规划可以说是决定一个设计是否是好的设计的决定性因素，它包含了设计理念，设计细节，施工，等等因素它不但体现整体，而且体现局部，构成局部服从整体，整体统领局部的关系，其中包含了设计元素，设计结构和设计所要应用的材料等等。二·展示者的的素质 展示者是客户与方案的桥梁，首先他要对方案做到完全的理解，能够针对性的表述每一个细节，必须具备良好的表达沟通能力，有很好的文化素养，可以根据客户要求进行分析提取的方式讲解方案，有临时解决问题的能力。 三·方案本身要求 方案可以说它是一个核心，它对观赏性、浏览的明了要求很高，不但要体现细节，而且不宜过于繁琐，最好以直接明了的图片展示，不宜有过多的文字说明，这样在展示过程中不易使观者感到疲劳乏味。图片文字的排版直接影响着观者的视觉效果，排版中尤为注意主次关
并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并
一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，