员工期权激励方案
（草案）
青岛XX有限公司
二零一四年八月
第一章总则
一、目的
为了进一步吸纳并留住人才，确保公司持续稳步发展，让优秀员工分享公司的成功，并与公司共担风险的能力，奖励为公司做出持续性贡献的员工，激励员工不断地创新热情，提升企业的综合竞争力，结合高科公司实际情况，引进期权制度，促使公司管理人员和优秀技术人员与公司资产的有机结合，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。
二、原则
1、受益人（期权的持有人）无偿获得虚拟股票期权；
2、虚拟股票期权的股份来源为公司发起人提供的存量；
3、本次方案中，公司期权制度的安排着眼于公司的未来，以保证进一步吸引并留住高级人才；
4、本实施方案以激励优秀管理人员、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对普通可替换人员一般不予授予。
三、定义
1、期权：本方案中，期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，授权董事会或财务部门管理，作为期权的来源，按本方案中的规定，由授权部门配给
受益人一定数额的期权股份，并获得相应的利润分配权。
2、期权的持有人：满足本方案的期权授予条件，并经公司董事会批准获得期权的人，即期权的受益人。
3、行权：是指虚拟股票期权的持有人将其持有的期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。
4、行权期：是指本方案规定，虚拟股票期权的持有人将其持有的期权变更为实质意义上的股份的时间。
第二章虚拟股票期权的股份来源及相关权利安排一、虚拟股票期权的股份来源
虚拟股票按公司注册资金计算每股为人民币一元整，期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例为 500万股，占公司注册资本的比例为： 10% 。
二、在期权持有人持有期权，期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；
三、对受益人授予期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；
第三章期权受益人的范围
一、本方案期权受益人范围确定的标准为对公司的发展做出的贡献程度来确定，实行以人定期权，以避免期权授予行为的随意性。；
二、本方案确定的受益人范围为：
1、期权激励授予对象根据员工工作岗位和对公司的贡献，将所有具备资格的员工划分为如下等级：
级别1 高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如总工程师、财务总监等）；
级别2 中层管理人员：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务的人员；
级别3 骨干员工：具有五年（含）以上本公司工作服务年限，拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工或者市场业绩突出的业务骨干员工；
2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划；
3、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定。
第四章虚拟股票期权的授予数量、期限及时机
一、期权的授予数量
1、本方案期权的拟授予数量总量为： 500万股，即公司注册资本的 10 %，其中，300万股作为初次向受益人配给期股的数量，200万股作为虚拟股票的备用量，备用量用于以后的新增人员；
2、每个受益人的期权授予具体数量根据期权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况加权计算得出，最终由公司董事会予以确定；
二、虚拟股票期权的授予期限
1、本虚拟股票期权的授予期限为五年，受益人不具有实际股权的权利，只享有按期权分配一定的利润。若离职或违反公司规定后期权自行取消。在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。
2、本方案中，虚拟股票期权的授予以五年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予期权的总数亦相应按比例减少。
3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予期权的月度时间计算。
三、虚拟股票期权的授予时机
1、凡是符合期权激励受益人范围的人选经董事会讨论确定后即可被授予期权。初次期权授予完毕后，在期权一个周期内，再有符合期权激励受益人范围的人选，也须经董事会讨论后方能被授予虚拟股票期权，授予虚拟股票期权的数量按级别予以补足。如果公司本次实施期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整；
2、受益人在被授予虚拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时期权相应减少五分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予期权的，视同永远放弃被授予虚拟股票期权的资格。
第五章虚拟股票期权的分配及分红
一、虚拟股票期权的分配
虚拟股票期权按年度授予，授予时间为公司本财年财务决算后的一个月内。
受益人个人获得虚拟股票的数量=虚拟股票总股份数÷所有受益人数量×岗位系数×工龄系数
岗位系数
2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。
3、工龄系数=（1+高科工龄/35）
二、虚拟股票期权的分红
1、虚拟股票股权的分红收益按每位持有者的虚拟股份总额计算。
2、分红比例由公司财务部根据本单位实际情况进行测算，由公司董事会提出分配比例建议并报本公司股东会批准后实施。
3、红利分配时间为公司下一财年的第六个月。
4、虚拟股票受益人在分红收益方面享有与公司股东同股同酬的权利。
5、坚持风险共担、利益共享的原则。分红与否由董事会根据公司年度经营情况及公司净利情况确定。
第六章虚拟股票期权的行权价格及方式
一、虚拟股票期权的行权价格
行权价格按受益人被授予虚拟股票期权年度公司的相应比例的净
资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。
二、期权的行权方式
1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予虚拟股票期权后，享有该期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人以个人被授予虚拟期权数量的五分之一进行行权。
2、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；
3、本方案实施虚拟股票期权的目的在于对公司高、中级管理人员和核心技术人员进行长期激励，但如果在开始按本方案实施虚拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。
4、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。
三、关于行权的特别规定
1、如果在实施虚拟股票期权方案后，公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案期权的行
权方式之规定行权；二是可以要求公司支付相应期权折算为公司市场价格与受益人被授予期权股票时公司净资产的行权价格的差额，以上市公司的市场价格确定。
2、受益人选择权应当在被授予期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。
第七章员工解约、辞职、离职时的期权处理
一、期权持有人提前离职后公司有权中止直至取消其期权；
二、未履行与公司签定的聘用合同约定而自动离职的，终止尚未行权的虚拟股票期权；
三、因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对期权持有人尚未行权部分终止行权；
四、聘用期满，期权尚未行权部分可以继续行权；
五、因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；
六、因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分应向原提供期权的股东进行转让，只就已行权部分返还对价；
七、因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司期权方案执行的
连续性；
第八章虚拟股票期权的管理
一、虚拟股票期权的管理机构
公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是虚拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告虚拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予虚拟股票期权协议书、发出授予通知书、虚拟股票期权调整通知书、虚拟股票期权终止通知书、设立虚拟股票期权的管理名册、拟订期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。
二、行权股票的管理
1、在公司上市之前脱离公司且经离职审查未对公司造成经济损失的员工，公司对其所持有的行权期股票出资购回；
2、公司上市后员工所持有的股权依照中国证监会及相关股票交易所的现行规定管理并处置。
第九章附则
本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。
青岛XXXX有限公司 2014-8-28