坚定外延战略，漫漫并购之路，创新之路
案例：掌趣的并购与成长
2004年8月，北京掌趣科技股份有限公司在中关村成功注册，是一家通过国家高新技术认证和双软认证的企业，成立时公司注册资金为70505.74万元。公司主要业务包括移动终端游戏、互联网游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。2012年5月11日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。发展至今，公司秉持着“内生增长，外延发展”的经营理念，持续投资、并购有发展潜力的企业和团队，动网先锋，玩蟹科技，上游信息，筑巢新游，欢瑞世纪，晶合思动，天马时空等企业先后加入掌趣大家庭。掌趣科技在保持集团各成员企业独立运作的基础上，优势互补，资源共享，协调发展，让每个被并购企业创造出了比过去更大的价值。目前，公司在中国手游和页游行业占据一席之地。
一．宏观背景：
并购重组是企业之间实现资源有效配置的一种重要方式，也是经济发展的重要推力。自2012年末以来，在IPO全面缩紧、暂停，A股市场下行的情况下创业投资资本退出市场受到了严重阻碍，并购退出成为了许多估值较低的企业的选择。
同时，国内并购重组的政策环境也逐渐放松，鼓励产业并购的政策频频修改和出台。2013年，政府发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》；2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年修订《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》，这对企业并购重组同样具有极大的推动作用。
据调查数据显示，2012年中国并购披露交易规模3019.6亿美元；2013年，并购市场出现了爆发式增长；2014年，宣布交易规模3722.27亿美元，较2013年同比增长1.47%。
2011年—2014年中国并购市场宣布和完成交易披露并购金额（单位：亿美元）
其中，查询2014年数据，各行业并购完成的交易规模如下图所示：
2014年中国并购市场完成交易金额占比按行业分布
二．行业背景
功能手机逐步退出市场，智能手机崛起，3G、4G业务的推出，使智能手机及互联网用户数稳步增加，人们在智能手机上的娱乐需求和对网页游戏的需求增加。大量的企业进入移动游戏这个市场，手游和页游市场一步步壮大。
三．掌趣科技的并购之路
在此宽松的大环境下，许多企业抓住机遇，迅速崛起，掌趣科技就是飞快成长的一匹黑马。该企业在手游行业已专攻多年，是在A股市场中少见的以手游为主营业务的企业，对于市场把握具有较大的时间和硬件上的优势，因此在2012年创业板低迷的那段时间内，掌趣抓住移动终端，3G、4G技术的的普及这一机会，在2013年把每股收益翻一倍，从而积累了充足的资本，为实现并购提供了可操作性。在2012年5月上市至今，该企业一步步在并购中发展自我。
并购历程：
①．2013年2月，以发行股份和现金支付相结合的方式，共计8.1亿元对价并购动网先锋100%股权。通过本次收购，公司业务成功地从手机游戏领域扩展到网页游戏领域。②．2013年10月，再次以发行股份和现金支付相结合的方式，共计25.53亿元并购玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权。增强了公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力，提升了上市公司现有业务规模和盈利水平。
③．2014年1月，增资并持有筑巢新游35%的股权。
④．2014年3月，战略投资欢瑞世纪。确定了“影游互动”的泛娱乐化战略。
⑤．2015年初，掌趣科技推出43.04亿元并购，预案显示，掌趣科技拟以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买晶合思动100%股权和天马时空80%股权，交易对价分别约为21.38亿元和18亿元，拟以非公开发行股份方式购买上游信息剩余的30%股权，交易对价约为3.66亿元。
四．并购动因分析：
并购的最直接动因就是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。在如此大环境下，掌趣科技积极并购为自身的成长和被并购企业的发展提供了平台。
对于掌趣而言：
1.发挥协同效应，升级业务结构，提高竞争优势。
被掌趣并购的企业本身已开发的游戏产品，游戏的研发团队，运营团队，管理经验都将并入掌趣科技，两者之间优势互补，从而既扩大了企业生产规模，又产生了新的竞争优势。
2.扩大市场，提升盈利水平。
在2011年的时候掌趣科技的业务板块不包括网页游戏，但当时市场上网页游戏占有率高于手机网游，并购动网先锋等在网页游戏研发上有优势的企业可以使掌趣科技的经营范围扩大。
对于被并购企业而言：
1.可以参与掌趣科技的后续经营，应掌趣科技有“现金+股权”的方式实施并购，各被
购公司还能获得对公司部分的控制权，达到了曲线上市的目的。
2.分享资产增值和盈利增值带来的各项收益。
五．并购方式（分级收购，同股不同价）
①
②
其中，向王贵清、李智超、广州联动、广州肯瑞收购动网先锋58.05%股份；向李锐、程嘉庆、宋海波等人收购剩余41.95%。
对于动网先锋（包括其他被并购公司），掌趣科技对不同类型的股东加一对价不同，投资型股东交易价值略低于经营管理类型的股东。原因是经营管理型股东要对公司净利润承担更大风险。这是一种创新并运用出色的并购方式。
六．掌趣科技财务分析：
在进行财务分析时，基于掌趣科技对于企业并购的热衷并且为了能更好地反映掌趣科技全面的财务状况，我们选取了掌趣科技合并财务报表的数据，并且力求能够搜集到更多年份的数据，在参考数据时主要考虑了该公司2012、2013、2014年的公司年报摘要和年报数据。（该公司2012年上市）
一、偿债能力分析
1.短期偿债能力：为了了解掌趣科技短期偿债能力，我们选用流动比率（流动比率=流动
资产/流动负债）这一指标进行分析,以下是掌趣科技2011年到2014年的流动比率折线图：
从图中可以很明显地看出掌趣科技近4年来的资金都处于比较充裕的水平，但流动比率总体趋势却是在下降，而2012年的高位也是由于IPO带来的巨大现金流，由此观之，虽然掌趣科技的短期偿债能力是比较强的，但是还是要防范流动比率不断下降后带来的短期债务危机。
2.长期偿债能力：在了解短期偿债并无较大风险后我们需要了解掌趣科技的长期偿债能力，
我们选用资产负债率这一典型的指标来进行描述：
从2010到2014的数据可以看出，2012年IPO给掌趣带来的不但是更为充足的自有现金流，更是对于举债能力的提升，具体地说，掌趣科技资产负债率尚处于较低的水平，主要原因是掌趣现金流比较充裕，这也符合高科技公司的特点，现金流充裕，对于负债的需求不大，由此可知掌趣科技的长期偿债能力也是极佳的。
二、营运能力分析
由于对于科技公司而言分析固定资产营运能力并没有太大的价值，故我们选用了流动资产营运能力和总资产营运能力来分析企业营运能力。
1.流动资产营运能力：考虑流动资产营运能力的时候，我们考虑用应收账款周转率（应收账款周转率=营业收入/【（应收账款期初值+期末值）/2】）来描述，掌趣作为一家科技公司，其应收账款的周转率是流动资产营运能力要考虑的主要指标。
从2012年到2014年的应收账款周转率数据中可以看出掌趣科技的流动资产营运能力是稳步提升的，而且2014年的提升尤为迅速，主要是由于2014年营业收入的大幅提高的同时应收账款依然保持在一个比较稳定的水平，由此可以看出掌趣科技对于应收账款的管理水平是值得肯定的。
2.总资产营运能力：因为总资产营运能力的指标通常是通过总资产周转率（总资产周转率=主营业务收入/期初与期末资产的平均数）来反映，所以我们在分析这一指标时也运用总资产周转率来分析：
从图中可以看出掌趣科技总资产周转率呈现逐年下降的趋势，其中2012年到2013年下降地非常明显，主要原因是2012年掌趣科技上市后资产总额提升迅速，而主营业务收入的增长并无法追赶上IPO与提高负债带来的资产快速扩张，基于此，我们有理由相信掌趣的总资产周转率在未来应当是可以提升的。
三、盈利能力分析
我们选用了总资产净利率来反映盈利能力，并且鉴于掌趣是一家创业板上市公司又选取了净资产收益率来反映掌趣的盈利能力，不使用每股收益与市盈率是由于二者对于真实分析盈利能力并不如前者直观。
1.总资产收益率：总资产收益率是利润与总资产平均占用额的比率，反映企业资产利用的综合效果，用于衡量企业运用全部资产盈利的能力，掌趣的总资产收益率如下：
从图中可以看出掌趣的总资产净利率也是在逐年下降的，主要原因和前文说到的基本类似，总资产的快速增加导致净利润的增长无法跟上其节奏，不过即使如此，也可以看出掌趣近三年的总资产净利率依然还是处于比较高的水平的。
2.净资产收益率：净资产收益率=净利润/股东权益，主要反映了股东享有权益所获得的收益，掌趣近三年净资产收益率如下图：
净资产收益率2011年与2012年差距的主要原因是2012年掌趣IPO带来的净资产的巨量扩张，而从2012年-2014年的净资产收益率中可以看出掌趣的净资产收益率还是处于一个比较稳定的状态的，并且这种稳定还是在净资产不断扩张的前提下进行的，殊为不易。
（从上述两张图中读者可能会有疑惑为什么净资产收益率会低于总资产净利率，主要是由于二者的计算方法有所差异，总资产净利率使用总资产平均占用额这一指标作为全年的资产，而净资产收益率使用的净资产则是年末数据，由于掌趣近几年总资产与净资产增长均极为迅速，故导致净资产收益率要高于总资产净利率。）
四、发展能力分析
对于类似掌趣科技这种游戏类科技公司，其发展能力的分析可以说是财务分析中最为重要的一项，有鉴于此，我们选取了销售增长率以及收益增长率这两个指标来了解掌趣的发展能力。
1.销售增长率：销售增长率是本期营业收入增长额与基期营业收入之比，掌趣的销售增长率如下所示：
从图中可以看出掌趣科技的销售增长率是极高的，并且2014年尤为突出，可以看出掌趣科技的营运状况良好，未来发展能力极强。
2.收益增长率：在考量收益增长率时我们选用营业利润增长率（营业利润增长率=本期营业利润增长额/基期营业利润）来描述，下图是掌趣2012年-2014年的收益增长率：
与销售增长率相类似，收益也处于高速的增长中，由此观之，掌趣科技的发展能力应当被看好，特别是2014年，掌趣科技实现了较大幅度的销售额与利润的突破，未来可期。
七．并购对于掌趣财务的影响：
1.对于公司资产的影响：
2013年2月对动网先锋与2013年10月对玩蟹科技和上游信息的两次并购是掌趣在继2012年创业板上市后又一重大资产变动，这两次并购对于掌趣科技财务的影响巨大,主要影响有：由于掌趣的并购方案是发行股份及支付现金，所以掌趣科技的公司的资产扩大极为迅速，股份的发行虽然相对稀释了公司的控制权，但是带来的效益却是极为惊人的，掌趣科技的资产在2012年年末的9亿多元增加到2013年末的将近20亿元，一年时间资产翻了一番，不得不说并购在其中有很大的功劳。
而2014年1月与3月对于筑巢新游和欢瑞世纪的并购对于公司资产的影响也非常巨大，虽然掌趣并未对外界过多地提及并购的细节，但在掌趣2014年财报出来后却可以明显地看出区别，掌趣2014年比2013年资产又翻了一番，一年翻一番是极为惊人的，这也使掌趣公司不断扩大规模，走得更远。
近期掌趣再次进行了对三个公司的并购，并且因此而停牌将近7个月，当然正如掌趣CEO 所说，这次的等待是值得的，这次并购为掌趣带来了极高的回报，虽然2015年还未过去，但从近期掌趣股价持续的涨停中可以窥见这次并购给掌趣带来的价值。
2.对于公司负债的影响：
掌趣进行的几次并购给掌趣的负债也带来明显的变化，在上市前掌趣资产负债率非常地低，而由于2013年到2015年的数次并购，掌趣需要付出的不仅是股份还有现金，而这些现金很大一部分来自于负债，所以掌趣今年来虽然资产和股东权益均快速增长，但负债率依然在不断升高，企业的风险加大，但同时也会产生较大的杠杆利益，资本市场就是要利用各种手段进行融资，掌趣目前的资产负债率将近20%，并不是一个很高的负债率，所以掌趣的负债并购政策可以说是非常成功的。
3.对于公司利润的影响：
掌趣数次并购对于公司利润的影响也非常的明显，从之前的财务分析中可以看出掌趣的利润也是稳步提高的，并且2014年更是突出，收益直接翻番，由此可以看出并购使掌趣的规模扩大的同时也带来了利润的增加，主要原因是掌趣并购的企业都是行业内发展尚可的企业，并没有正在亏损的企业，所以掌趣并购带来的也是利润的强势增长。
从前面的分析中可以看出掌趣科技从上市到现在的数次并购中得到了许多好处，并且更加难得的是掌趣的并购方案基本都获得批准，从中也可以看出掌趣科技管理层的智慧。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。 二. 案例 2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。 收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。 三．分析 （一）并购背景 一方面于2003年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，Google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和Google 的强大竞争压力。
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。 二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
企业并购案例财务分析 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个:目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查(due diligence)，尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可
靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。 出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度; 从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应; 通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应; 通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的; 通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自
2010年中国并购市场统计分析报告 关键发现 2010年并购市场趋于活跃，宣布并购交易案例数量及披露金额大幅增加。2010年中国并购市场趋于活跃，中国企业宣布并购交易案例2771起，环比上升13.80%；披露交易额1772.1亿美元，环比上升35.87%。 2010年中国并购市场完成交易金额大幅上升。完成案例数量为1798起，环比上升6.14%；披露金额82.02亿美元，环比上升62.57%。 2010年中国并购市场完成交易能源行业案例数量居首。本年度完成并购交易案例涉及20个行业，其中制造业、能源、房地产行业的并购案例数量分列前三位，分别为382、258和229起，分别占并购案例总数量的24%，17%和15%。 2010年中国并购市场出境并购交易案例数量和交易完成金额增加。中国并购市场出境并购共涉及15个行业，完成并购交易案例数量55起，环比增长7.8%；披露金额294.19亿美元，环比上升2.91%。 2010年中国并购市场入境并购交易案例数量和交易完成金额大幅增加。中国并购市场入境并购共涉及13个行业，完成并购交易案例数量30起，环比增长57.89%；披露金额23.91亿美元，环比上升109.37%。 2010年中国并购市场境内完成并购交易案例数量和交易完成金额取得显著增长。中国并购市场境内并购共涉及20个行业，境内并购完成案例数量达1713起，环比增长31.16%；披露金额达502.12亿美元，环比增长23.87%。 2010年VC/PE背景完成并购交易案例数量和披露金额大幅上升，并达到近10年来最高值。2010年共VC/PE背景并购案例披露17起，同比上升70%；披露金额60.91亿美元，同比上升392.3%。 1. 2010年中国企业并购市场综述 2010年中国并购市场趋于活跃，中国企业宣布并购交易案例2771起，环比上升13.80%；披露交易额1772.1亿美元，环比上升35.87%。无论是案例数量还是披露交易金额，2010年宣布的并购交易规模都呈明显上升趋势。 2010年中国企业完成并购交易案例数量为1798起，环比上升6.14%；披露金额82.02亿美元，环比上升62.57%。从2007年以来，中国企业完成并购交易案例数量及披露交易
我国网络文学在产业兴盛与事业繁荣的局面下，呈现出与生活社交、休闲娱乐和主流文化相融合的三大发展趋势，同时，也面临着如何向多终端拓展、从“渠道” 向“内容”为王过渡、从“顺应”向“引领”大众文化转变等问题。 网络文学，既是一项蓬勃的文化产业，又是一项新兴的社会事业。近五年来，我 国网络文学作品的版权出售、影视改编、转化为游戏产品已达相当规模。众多网络文学作品走出国门，畅销亚洲多个国家和地区。中国网络文学已经具备了与日本动漫、韩剧并称为亚洲三大文化产业的发展潜力。 目前，国家在战略层面已形成了对网络文学发展的支持与管理。有从宏观政策上 对“大力发展网络文艺”和“全民阅读”的倡导，更有从顶层设计上推动网络文学主流化的引导思路和促进网络文学健康发展的具体规划。 在产业兴盛与事业繁荣的局面下，我国网络文学呈现出与生活社交、休闲娱乐和主流文化相融合的发展趋势，同时，也面临着如何“向多终端拓展” “从渠道向内容为王过渡”“从顺应向引领大众文化转变”的重要课题。 一、融入生活社交：网络文学向移动阅读与多终端拓展 网络文学在全民阅读的国家战略和移动互联的变革力量双重促进下，迎来了爆发 式的增长。阅读习惯改变和阅读载体拓展，这两方面使得网络文学产业更加深入地融入了用户的生活和网络社交随着移动互联网和智能终端的飞速发展，人们的阅读习惯发生了又一轮改变，越来越多地倾向于在智能手机、平板电脑和电子阅读器等移动终端上进行阅读。首先，移动设备的便携性和4G 网络的高速传输，满足了用户在碎片化时间随时随地进行阅读的需求;其次，移动终
端阅读软硬件的提升，使得用户阅读体验不断优化，远超PC端的体验;同时，移动终端支付手段的便利化，提高了用户对网络文学作品的付费意愿。据百度大平台数据显示，我国“用户的网络文学消费向移动端的转移非常明显，移动端的搜索指数占比已经超过80% ，而且在持续增加”。据调查②显示，移动端为网络文学阅读的主要渠道，其阅读时间以近4 倍的幅度领先PC 端。其中，微信、微博、贴吧等社交渠道是用户关注网络小说最主要的三个来源，分别占38.1% 、25.5% 、24.1% 。 移动互联网时代，数字阅读与网络文学产业渠道的主要载体已经由线下和PC 端转移至移动终端。2015 年第二季度，QQ 阅读5.0 版推出，特色在于通过图书推荐优化用户阅读体验，以新的信息流整合实现从“人找书”到“书找人”的转变;阅文集团、掌阅科技等多家网文企业透露电子阅读器战略，打造精品阅读终端。然而，在网络文学产业向移动互联网领域拓展的应用和终端推广过程中，还有两方面问题值得注意： 一方面，由于网络文学产业渠道在由PC 端向移动终端拓展，那么对于移动端的阅读类应用，最重要的就是将自身在PC 互联网的门户网站优势转移到移动互联网上。在PC互联网时代，网页切换的操作成本极低，用户很可能会同时访问多个网文网站。但在移动互联网时代，由于阅读类应用提供的内容重复率高，用户通常不会使用多款类似产品。因此，网络文学产业在移动端的渠道发展中必然会出现中心化和结构化的趋势，阅读类应用须充分运用其在阅读体验、内容资源、用户资源或渠道入口等方面的任一优势，在市场成熟之前争取第一时间抢占移动终端。另一方面，不同移动终端、不同操作系统之间内容产品呈现方式的多元化与同步切换，已经成为必然趋势。
万科股份有限公司2008-2009年财务 报表分析
万科企业股份有限公司2008-2009年财务报表分析 一、背景分析 (一)背景资料 1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA V ANKE CO.,LTD.（缩写为V ANKE） 2.公司法定代表人：王石 3.公司注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼C02 公司办公地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33 号万科中心 4.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万科A 股票代码：000002 (二)股东构成 1.股份总数：10,995,210,218（股） 2.截至2009年12月31日，公司共有股东1,487,388户（其中A 股1,446,970户，B 股40,418 户） 拥有公司股份前十名股东持股情况如下： 股东名称股东性质持股比例持股总数 华润股份有限公司国有法人14.73% 1,619,094,766 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 其他 1.67% 184,121,543 -005L-FH002 深 刘元生其他 1.22% 133,791,208 融通深证 100 指数证券投资基金其他0.91% 99,575,114 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 外资股东0.80% 87,455,642 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基 其他0.79% 87,047,066 金（易方证基（2009）947） HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH 外资股东0.75% 82,406,712 FD 博时第三产业成长股票证券投资基金其他0.73% 80,000,000 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基 其他0.67% 74,032,782 金（易方证基（2006）20） 博时新兴成长股票型证券投资基金其他0.64% 70,000,000 (三)企业发展状况 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。 万科1988年进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务经过 多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势。至2008年末，业务覆盖到以珠 三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。当年共销售住宅42500 套，在全国商品住宅市场的占有率从2.07%提升到2.34%，其中市场占有率在深圳、 上海、天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山9个城市排名首位。
合并财务报表案例分析报告 一、案例 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权，双方合并为非同一控制下的企业合并，合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为：（1）合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，未分配利润3 000万元； （2）20X7年，B公司实现净利润8 000万元，本年对外分配利润4 000万元； （3）20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元，其中实收资本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积1 000万元，未分配利润6 000万元。 （4）A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元，本年提取盈余公积2 000万元，本年利润分配10 000万元，年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 表1 A公司与B公司个别资产负债表（简表）单位：万元
表2 A公司与B公司个别利润表（简表）单位：万元
2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元（减值准备为25万元），其中3000万元为B公司应付账款，假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元应付账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元应付票据；B公司4000万元应付债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。 3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。A公司销售该商品的收入为20000万元（不考虑相关税费），销售成本为14000万元。假定本年12月份B公司从A 公司购进一项产品作为固定资产，买价5000万元，本年末未提折旧。A公司销售该产品结转成本4000万元。 要求：20X7年年末编制合并报表。
案例分析报告 ——以阿里巴巴并购雅虎中国为例 学号： 2016-4-16
目录 第1章案件回放 (1) 第2章并购双方简介及并购背景 (2) 2-1阿里巴巴 (2) 2-2雅虎 (2) 第3章并购类型分析 (3) 第4章并购动因分析 (4) 第5章并购效应 (6) 第6章并购启示 (7) 6-1合理的并购规划 (7) 6-2敏锐洞察并购目标 (7) 6-3强化风险意识 (8)
第1章案件回放 2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。收购文件显示，雅虎计划用总计亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中雅虎首次支付现金亿美元收购阿里巴巴亿股普通股，另外亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎将斥亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。 阿里巴巴获雅虎10亿美元注资后，董事会成员将发生变更，变更后包括四个董事会席位，阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位，具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。 整合后的雅虎中国公司将全部交由阿里巴巴公司经营和管理，阿里巴巴CEO马云表示他本人将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务，他同时强调，在阿里巴巴收购之后，雅虎中国并不是一个合资公司，而是雅虎将全部中国业务转交阿里巴巴来管理。
掌阅科技2020年上半年财务分析综合报告 一、实现利润分析 2020年上半年利润总额为12,048.97万元，与2019年上半年的 5,801.47万元相比成倍增长，增长1.08倍。利润总额主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。在营业收入增长的同时，营业利润大幅度的增长，但这主要是应收账款的贡献，应当关注应收账款的质量。 二、成本费用分析 2020年上半年营业成本为53,680.57万元，与2019年上半年的 58,810.2万元相比有所下降，下降8.72%。2020年上半年销售费用为25,700.48万元，与2019年上半年的20,247.22万元相比有较大增长，增长26.93%。从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2020年上半年在销售费用有较大幅度增长的同时营业收入也有所增长，企业销售活动取得了一些成效，但是销售费用增长明显快于营业收入增长。2020年上半年管理费用为2,885.06万元，与2019年上半年的3,037.5万元相比有较大幅度下降，下降5.02%。2020年上半年管理费用占营业收入的比例为2.94%，与2019年上半年的3.38%相比变化不大。企业经营业务的盈利能力有所提高，管理费用支出合理。本期财务费用为-1,824.33万元。 三、资产结构分析 2020年上半年应收账款出现过快增长。从流动资产与收入变化情况来看，与2019年上半年相比，资产结构没有明显的变化。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，掌阅科技2020年上半年是有现金支付能力的，其现金支付能力为112,467.96万元。本企业无带息负债，不存在负债经营风险。 五、盈利能力分析 掌阅科技2020年上半年的营业利润率为12.56%，总资产报酬率为10.39%，净资产收益率为16.72%，成本费用利润率为14.92%。企业实际 内部资料，妥善保管第1 页共3 页
联想收购摩托罗拉一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。 PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造
商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势在于，联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要，这无疑降低了集团的财务风险；同时，谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一，两家公司的战略伙伴关系进一步加强。这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。这将使联想能够在未来更多地关注摩托罗拉的整合。 四、融资方式 在这次联想收购摩托罗拉的例子中，主要涉及到了两种并购融资方式：购买式并购和股权交易式并购。联想在并购中一共支付了29亿美金，分为三个部分：1、6.6美元的现金用于直接支付2、7.5美元用联想的股份支付?3、15?亿美元是3年期的本票支付。 在本次并购之后，谷歌将得到联想大约5.94%的股份，对于联想而言，在使用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股，这对于联想来说有重要的意义，本身联想在安卓圈中并不凸显其地位，然而一旦有谷歌入股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升，在安卓阵营保持坐二往一的地位是很有保证的。而且站在联
坚定外延战略，漫漫并购之路，创新之路 案例：掌趣的并购与成长 2004年8月，北京掌趣科技股份有限公司在中关村成功注册，是一家通过国家高新技术认证和双软认证的企业，成立时公司注册资金为70505.74万元。公司主要业务包括移动终端游戏、互联网游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。2012年5月11日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。发展至今，公司秉持着“内生增长，外延发展”的经营理念，持续投资、并购有发展潜力的企业和团队，动网先锋，玩蟹科技，上游信息，筑巢新游，欢瑞世纪，晶合思动，天马时空等企业先后加入掌趣大家庭。掌趣科技在保持集团各成员企业独立运作的基础上，优势互补，资源共享，协调发展，让每个被并购企业创造出了比过去更大的价值。目前，公司在中国手游和页游行业占据一席之地。 一．宏观背景： 并购重组是企业之间实现资源有效配置的一种重要方式，也是经济发展的重要推力。自2012年末以来，在IPO全面缩紧、暂停，A股市场下行的情况下创业投资资本退出市场受到了严重阻碍，并购退出成为了许多估值较低的企业的选择。 同时，国内并购重组的政策环境也逐渐放松，鼓励产业并购的政策频频修改和出台。2013年，政府发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》；2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年修订《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》，这对企业并购重组同样具有极大的推动作用。 据调查数据显示，2012年中国并购披露交易规模3019.6亿美元；2013年，并购市场出现了爆发式增长；2014年，宣布交易规模3722.27亿美元，较2013年同比增长1.47%。 2011年—2014年中国并购市场宣布和完成交易披露并购金额（单位：亿美元）
联想收购摩托罗拉 一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑；PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。
PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势
----- 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业 部分或全部产权，以取得其控制 权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并 购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的
多个目标企业进行全方位的尽职 调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查， 了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一 步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务 标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风 险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告
分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购 ----- ----- 方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报 表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于 保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问
题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、 盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业 务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同 效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期 负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若 并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实
民营企业跨国并购案例分析 案例一 并购方：龙盛 被并购方：德国德司达公司 并购年份：2010年 双方企业介绍： 龙盛 公司简介 龙盛成立于1970年，目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。 经过几十年的发展，龙盛现在已是国染料行业的龙头企业。龙盛创始于1970年，前身是浬海公社微生物农药厂。1979年，由农药厂转型开始生产纺织助剂。1993年，又由助剂生产转向染料和染料中间体的生产，企业由此进入了快速发展时期。1997年，龙盛组建了正式的股份制公司。1998年，龙盛分散染料的产销量已经做到了世界第一，并逐渐开始构筑集活性、酸性等多种染料品种和染料中间体为一体的大染料格局。2003年8月1日，龙盛在证券交易所上市，成为国染料领域第一家上市公司。如今，龙盛已成为横跨化工、钢铁、房产、金融股权投资四大产业，总资产超过150亿元、年销售额超过100亿元、所属控股子公司50多家的综合性企业集团。 2010年，龙盛通过启动债转股控股德司达全球公司，开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场，龙盛拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。 现在的情况补上 德国德司达 德国德司达公司是全球最大的染料供应商，约占全球近21%的市场份额，可以提供全方位的染色解决方案、高性能化学品和定制生产特殊染料、颜料，它在全球12个国家拥有18家工厂，服务于7000家客户，2008年销售收入约8亿欧元。德司达是由3家昔日染料制造
中远并购众城案例分析 一、并购方－中远背景介绍 中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。航运业是集团的核 心业务。目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。 中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。 在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。 二、被并购方－众城背景介绍 上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A 股3024万股。 1．原主要股东持股情况（截止1996年12月31日）