特殊目的实体
特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV)
什么是SPE
Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
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SPE的表现形式
SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPE必须保证独立和破产隔离。SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPE可以是一个法人实体。SPE可以是一个空壳公司。SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。
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SPE的功能
（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人
的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。
（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在形式上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。
（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。
（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。
SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。
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SPE合并会计报表适用的标准
SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号(IAS27)。IAS27指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利， IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。
1998年6月，国际会计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：
(一)经营因素
SPE的经营活动实质上是由SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE 不提供，那么报告实体就得自己提供。
(二)决策因素
表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。
(三)获益因素
在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。
(四)风险因素
任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。
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资产证券化的中心环节——SPE
特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。
一、SPE法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急
资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPE（Special Purpose Entities）。
SPE是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。对于它的作用，现在比较一致的看法是，SPE不仅通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，关键的是通过风险隔离降低了证券交易中的风险。
SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPE能否有效的发挥其作用，关键在于根据资产证券化实施国家的法律体系、税收制度、会计制度及证券市场发育程度等因素选择适当的法律形式。因此，笔者认为，SPE法律形式的选择是证券化基础环节——破产隔离机制首先要解决的问题。我国已经开始了资产证券化方面的尝试，并且已经有了数个成功的证券化案例。但在这些案例中，发起人都是在境外设立特殊目的机构，其主要原因就在于现行的法律制度未能对特殊目的机构的法律形式有明确规定。如何通过法律建立适合我国国情的SPE法律形式，就成为我国开展资产证券化的当务之急。
二、SPE的各种法律形态研究
参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。
（一）信托形式
1、信托形式特殊目的机构的概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPE被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行
机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表政权化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对政券时常比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。
（二）公司形式
1、公司形式特殊目的机构的概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某一古董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
大陆法系的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国《公司法》只承认前两种形式。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放
的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本
身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本要达到500万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许国有独资企业和外商投资企业中的一人公司存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。
（三）有限合伙形式
1、有限合伙形式的特殊目的机构概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析。
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以次形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。
三、我国SPE法律形态的选择
从长远角度，我国可以允许当事人自由选择信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的机构。因为，再慎密的制度都无法防止机会主义的发生，法律不能代替当事人选择最合理的模式，单一的模式不能满足各方面的需求。而且市场鼓励自由和创新，各种模式在各自的发展中会不断的出现问题，同样也会找出不同的解决办法来完善自我。
就特殊目的机构的信托型模式，笔者认为，我国学者应当走出“一物一权”的藩篱，从更务实的角度勇敢承认信托权是一种新型的权利形态，不能再用以前陈旧的物权观念来套用。对于《信托法》已经颁布的客观事实，我们也可采用以《信托法》的特别法形式来规定特殊目的机构的信托模式，从而保证特殊目的机构的风险隔离。
sp的名词解释 SP，即Special Purpose，是指“特定目的”的缩写。在不同的领域和行业中，SP 有着不同的定义和用法。本文将对SP的不同含义和用途进行解释和探讨。 一、SP 在金融领域的意义 在金融领域，SP通常是指特定目的实体（Special Purpose Entity）或特殊目的 公司（Special Purpose Company）。这是一种由合作的公司或机构建立的用于特定 目的的独立法人实体。SP的设立可以用于资产证券化、税务优化、风险隔离等目的。特殊目的实体通常由专门的资金管理团队进行管理，以确保其达到特定的法律、财务和经营要求。 在资产证券化中，SP扮演着关键的角色。资产证券化是指将资产（如贷款、 债券、房地产等）转化为可以交易的债务工具，并将其出售给投资者，从而实现资金流动和风险转移。SP作为一个独立的法律实体，可以持有和管理转化后的证券 化资产，以实现债务的拆分、风险的分散和投资者的多样化。 二、SP 在科技领域的应用 除金融领域外，SP在科技领域也有广泛的应用。随着人工智能和大数据技术 的发展，SP在数据分析和决策支持方面扮演着重要的角色。 在数据分析方面，SP可以指特定目的的编程语言或工具，用于实现特定的数 据分析和处理任务。这些SP编程语言通常提供了一套专门的函数和算法，以满足 研究人员和数据科学家们的需求。 另外，在决策支持方面，SP可以指特定目的软件或系统，用于帮助企业进行 战略规划、风险管理和业务优化等决策过程。这些SP系统通常通过收集和整理大 量的数据，并利用算法和模型进行分析和预测，为企业的决策提供科学依据。 三、SP 在健康领域的涵义
abs的交易结构 ABS（Asset-Backed Securities）是一种基于资产的证券，交易结构主要包括发行人、特殊目的实体（SPV）、资产池、托管人、投资者和信用增级机构等。以下是对ABS交易结构的详细描述。 一、发行人 发行人是ABS交易的发起者，通常是银行、金融机构或其他资产拥有者。发行人将自己的资产转让给SPV，并将其打包成资产池。发行人在ABS交易中的责任是提供资产，并确保其合法性和质量。 二、特殊目的实体（SPV） 特殊目的实体是一种独立的法律实体，由发行人设立。SPV的主要目的是接收资产池，并发行ABS证券给投资者。SPV通过发行证券来筹集资金，以支付给发行人。 三、资产池 资产池是由发行人转让给SPV的一系列资产的集合，这些资产可以是贷款、抵押贷款、汽车贷款或其他资产。资产池的规模和质量对于ABS交易的成功非常重要，因为投资者购买的是资产池的收益权。 四、托管人 托管人是负责管理资产池的机构，其职责包括收集、记录和保管资产池中的资产信息，以及向投资者提供相关报告。托管人还负责处理资产回收、清偿和其他与资产相关的事务。
五、投资者 投资者是购买ABS证券的个人或机构，他们通过购买ABS证券来获取资产池的收益权。投资者可以是机构投资者、证券公司、保险公司、养老基金或个人投资者等。投资者的收益来自于资产池中收到的现金流。 六、信用增级机构 信用增级机构是为ABS交易提供信用增级服务的机构，其主要目的是提高ABS证券的信用评级，吸引更多的投资者参与。信用增级机构通常将ABS证券划分为不同的级别，根据风险和回报的不同来定价。投资者可以根据自己的风险承受能力和收益要求选择不同级别的证券。 在ABS交易中，发行人将资产转让给SPV，并通过发行证券来筹集资金。资产池中的现金流通过托管人进行管理和分配，投资者购买证券后可以获得相应的收益。信用增级机构的参与可以提高ABS证券的信用评级，增加投资者的信心。 ABS交易结构的核心是通过将资产转让给SPV，并发行证券来实现资金的筹集和资产的转让。在这个过程中，托管人负责管理资产池，投资者购买证券以获取收益，信用增级机构提供信用评级服务。这种结构使得ABS交易成为一种重要的融资工具，为发行人提供了资金来源，为投资者提供了多样化的投资选择。
精心整理 合并会计报表：特殊目的实体 一、特殊目的实体的涵义 要讨论特殊目的实体(specialproposeentity,SPE)在何种条件下才能纳入合并会计报表范围，就有必要先明确何谓特殊目的实体。但是，当遍寻国际会计准则和美国 告第12的描 SIC12 应依 (!无独有偶，美国FASB于2003年发布的美国财务会计准则委员会解释第46号(FIN46)本应对SPE有个界定，但它却只是特别地说明了“entity”(本文将其对应到中文的“实体”)指什么，因而巧妙地避开这个难点。
应该意识到，虽然目前还难以对SPE给出一个清楚的界定，但仍然可以大致地总结出SPE至少有以下几个特点:(一)SPE的设立与一般实体的设立有所不同，前者是专门为实现明确目的而设立的，而且有明确的协约；(二)一旦既定目的完成，SPE就有可能终止;(三)SPE通常不像一般实体那样有明确的股权设置(因为其不需要资本投入;即使需要也相对极小，更像一个壳)。 是一个 二、 SPE 第27号 的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。
那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利，IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情 的合 1998年 GAAP IAS27 (一) SPE 就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE。比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。
SPV公司组建方案 1. 引言 特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）是一种独立的法律实体，旨在为特定目的或项目而设立。SPV可以帮助企业降低风险，保护其主要业务体系并改善财务状况。本文旨在提供一个SPV公司组建的方案，以指导企业在特定情况下选择适当的结构并管理SPV。 2. SPV公司结构 SPV公司的结构取决于其特定目的。以下为常见的几种SPV公司结构： •单独控股公司（Single Holding Company）：SPV作为单独的交易实体，完全控制和拥有特定资产或项目。 •子公司（Subsidiary Company）：SPV作为母公司控制旗下的子公司，多个子公司分别持有不同的特定资产或项目。 •合资企业（Joint Venture）：SPV与其他企业共同出资成立，用于实施特定合作项目。 企业在选择SPV公司结构时，应考虑以下因素： •资产和风险隔离：SPV公司应具有独立的法律实体地位，以确保特定资产和风险与企业的其他业务分开。
•税务优惠：不同的SPV结构可能享受不同的税务优惠政策，企业应根据其财务状况选择适合的结构。 •财务可行性：SPV公司结构应能够满足特定项目的资金需求，并具备合规性和可持续性。 3. SPV公司成立流程 SPV公司成立流程包括以下步骤： 3.1. 确定目的和特定资产 企业应明确SPV公司的目的和所需的特定资产。这可能涉及到对特定项目的调研和分析，以确保SPV公司能够满足企业的需求。 3.2. 制定商业计划 企业需要制定一个商业计划，详细说明SPV公司的商业模式、资金需求和预期的风险回报。商业计划还应包括市场分析、财务预测和管理团队介绍等内容。 3.3. 注册SPV公司 根据当地法律法规和公司注册流程，企业需要准备和提交相关的注册文件，并支付相关的注册费用。注册文件包括SPV公司章程、股东协议、董事会成员任命等信息。
浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务 一、SPV的定义 SPV(英文全称为SpecialPurpose Vehicle),即特殊目的机构或特殊目的载体,指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合并发行以此为支持的证券的特殊实体。 二、设立SPV的目的 （一）尽可能以低成本持有资产。 通常，SPV只是一个法律上存在的实体，并无实际经营业务支撑，SPV只要符合最低注册资本要求即可，通常无固定的办公场所，SPV的所有职能均预先安排外派给其他专业机构。和普通公司相比，SPV除设立的特定目的外，无独立的经营、业务等职能，有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)。 （二）可以破产隔离。 这是SPV最重要的功能。破产隔离，是指法律或者企业章程中规定的，该经济实体不得主动或被动适用《破产法》。SPV须保证独立和破产隔离。举例来说，母公司可利用SPV来为大型项目融资，而承担项目风险的仅为SPV，而非整个母公司。和普通公司相比，SPV也被称为“不可能破产公司”，这是因为其业务仅限于对特定资产进行收购、融资，且基于其特殊的资产负债结构与法律地位，即使母公司破产，其SPV也不受影响。 （三）可获取税收优惠。 SPV具有税收中性的作用。在国外，投资资产证券化产品通常可获得税收优惠，且由于证券化业务是SPV的唯一业务，其基础资产的利息收入大部分以证券利息方式支付出去，故SPV几乎不用纳税。SPV的税收中性是促使资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。 三、SPV的设立模式 目前，SPV的设立模式主要包括特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)、特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）以及其它类型的特殊目的载体(统称SPE)。其中，SPV以信托方式居多。 （一）特殊目的信托（Special Purpose Trust,SPT）
信贷资产证券化的运作流程 信贷资产证券化是一种金融工具，通过将银行的贷款资产打包成证券，然后出售给投资者，从而实现资产的转移和风险的分散。下面将从流程的角度详细介绍信贷资产证券化的运作过程。 一、资产筛选与打包 银行需要从其贷款组合中筛选出符合要求的资产。这些资产通常是各类个人贷款、商业贷款或抵押贷款。银行会根据风险、收益等因素对贷款资产进行评估和分类。然后，选择符合条件的贷款资产进行打包。 二、成立特殊目的实体（SPV） 为了实现资产的转移，银行需要成立一个特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）。SPV是一个独立的法律实体，其目的是持有和管理证券化的资产。银行将打包好的贷款资产转移给SPV，并将其纳入SPV的资产负债表中。 三、发行证券 接下来，SPV会发行证券来融资。证券的种类通常包括债券、优先股和普通股。这些证券代表了SPV所持有的贷款资产的所有权和收益权。投资者可以通过购买这些证券来参与资产证券化交易。 四、评级和定价 在发行证券之前，通常需要对证券进行评级和定价。评级机构会对
证券进行评估，确定其风险等级，并给予相应的信用评级。定价是根据市场需求和供给情况来确定证券的价格。 五、发行和交易 一旦证券定价完成，SPV就会将证券发行给投资者。投资者可以通过公开市场或私下交易的方式购买这些证券。发行完成后，证券开始在二级市场上交易。 六、资金回流和风险分散 通过发行证券，SPV获得了来自投资者的资金，这些资金将用于偿还银行的贷款。这样，银行可以将原本占用在贷款上的资金用于新的贷款发放，实现资金的回流。同时，由于贷款资产被打包成证券并分散给多个投资者，银行的风险也得到了分散。 七、收益分配 资产证券化的收益取决于贷款资产的收益。一般情况下，SPV会根据证券持有人的权益比例，将贷款资产的收益分配给投资者。投资者可以通过持有证券获得贷款本金和利息的回报。 八、风险管理 在资产证券化过程中，风险管理是非常重要的。银行和投资者需要对贷款资产的风险进行评估和控制。此外，SPV通常会设立保证金账户，用于弥补贷款资产可能出现的违约和损失。 九、到期和偿还
融资租赁SPV项目介绍 概念解释： SPV全称Special Purpose Vehicle，中文名为特殊目的主体。它是 一个独立法人实体，由专门成立的目的性机构，为特定目的融资筹集资金。SPV的目的是为了降低投资风险，保护其他公司或投资者的资产。 融资租赁SPV（Special Purpose Vehicle）项目是指以融资租赁业 务为主要经营活动的特殊目的主体。融资租赁SPV项目通常是为了满足特 定的资产融资或投资需求，公司或机构通过成立SPV来实现资金的融资与 使用。 1.独立法人实体：SPV作为一个独立的法人实体，有自己的资产和债务。 2.资金筹集：SPV通过发行债务证券等方式筹集资金，用于收购、租赁、融资等活动。 3.降低风险：SPV的独立性有助于降低投资者或其他公司的风险，一 旦出现债务违约或其他问题，不会波及到其他主体。 4.税务优势：SPV通常被设置在税收较低的地区，享受税收优惠政策，有利于降低财务成本。 5.灵活性：SPV可以根据需求灵活地进行组织、运营和管理，有利于 资金的流动与使用。 1.成立SPV：首先，公司或机构需要成立一个独立的法人实体作为SPV，以专门用于融资租赁项目。
2.资金筹集：SPV通过发行债务证券等方式筹集资金，这些资金将用 于收购、租赁或融资特定的资产。 3.资产购买或租赁：SPV使用筹集到的资金购买或租赁特定的资产， 这些资产将作为SPV的主要经营活动。 4.收益和还本付息：SPV通过租金收入或其他运营收益来获得盈利， 然后用于偿还债务本金和利息。 5.退出或续租：当项目期限结束时，SPV可以选择出售资产获利退出，或者续租继续经营。 1.房地产：SPV可以用于房地产开发项目的资金筹集和资产管理。 2.能源和公用事业：SPV可以用于能源和公用事业项目的融资和运营。 3.基础设施：SPV可以用于基础设施建设和融资，如公路、桥梁、铁 路等。 4.航空和航运：SPV可以用于飞机和船舶的融资和资产管理。 5.科技和创新：SPV可以用于科技和创新项目的资金筹集和资产管理。总结： 融资租赁SPV项目是一个通过成立特殊目的主体来实现资金融资和使 用的经济工具。它的特点包括独立法人实体、资金筹集、降低风险、税务 优势和灵活性。融资租赁SPV项目在房地产、能源、基础设施、航空航运 和科技创新等领域有广泛应用。通过了解和参与融资租赁SPV项目，投资 者可以通过分散投资风险、获得回报和灵活资金运作等方式实现投资收益 最大化。
特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE；在欧洲通常称为：special purpose vehicle，SPV) 什么是SPE Special Purpose Entities，简称SPE。在证券行业，SPE指特殊目的实体、特殊目的的载体也称为特殊目的机构，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPE的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。 SPE的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPE在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。 [编辑] SPE的表现形式 SPE有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。 一般来说，SPE没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPE的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPE必须保证独立和破产隔离。SPE 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPE会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPE的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。 SPE可以是一个法人实体。SPE可以是一个空壳公司。SPE同时也可以是拥有国家信用的中介。 [编辑] SPE的功能 （一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财管指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。
SPV Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。 SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。 SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。 一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。 SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。 基本信息 特殊目的机 美国证券交易所 构SPV（Special Purpose Vehicle）在资产证券化运作中处于一个核心的地位，而SPV能否有效的发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。 SPV法律形态的确定 SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急 资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收帐款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。笔者认为资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。 应用 资产证券化运行机制中最核心的设计是其风险隔离机制，而风险隔离机制 证券信心发布 最具有典型的设计是设立一个特殊目的机构SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV是一个专门为实现资产证券化而设立的信用级别较高的机构，它在资产证券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产
VIE是英语单词，也是可变利益实体(Variable Interest Entities)。 可变利益实体是为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。VIE是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretion No. 46,关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special Purpose Entity）的概念相近。之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。 此外，VIE是SPE(特殊目的实体)一种SPE是一种寿命很短的公司。建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险(通常是破产)、避税或其他监管风险。SPE可以被一个以上的实体拥有，其主要出资方常常是银行，都是由和主要出资方银行没有牵连的“孤儿”公司设立，这样发生亏损的时候也不用并入银行的资产负债表.VIE和SPE的不同之处在于，根据美国财务会计标准委员会(FASB)制定的FIN46条款规定：承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。 一般而言要符合VIEs范畴需符合几个条件，投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利，但无权进行公司的重大决策，换言之，董事会高层人事更迭、投票等，此利益实体的投资人无权置喙。归类于VIEs的投资项目规模占企业本身的资本额必须很低。 根据美国会计准则FIN 46-R的规定，企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字。这个做法看似保守，但实际上银行常在财报的注解中告诉投资人，不必对这个最大亏损数字太过认真。 VIE结构：中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。这些公司通常的做法是： 一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛 (BVI) 或是开曼群岛。 二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作 为上 市的主体。 三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。 四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE） 五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的， 同时符合SEC的法规。 最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司（如下图），采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是 一是有税收优势， 二是能满足国家的某些规定。
信贷资产证券化会计处理 信贷资产证券化（Credit Asset Securitization）是指将信贷资产通过证券化工具转化为可交易的证券产品的过程。在这个过程中，原始的信贷资产被转移给一个特殊目的实体（Special Purpose Entity，SPE），由该实体发行证券产品并将收益按照一定的优先级和比例进行分配。 信贷资产证券化的会计处理涉及到多个环节和多个参与方，包括资产转移、证券发行和收益分配等。下面将从会计处理的角度对这些环节进行详细介绍。 首先是资产转移。在信贷资产证券化中，原始的信贷资产通常是由金融机构持有的贷款或债券等。这些资产需要从金融机构的资产负债表中转移出来，以便进行证券化处理。资产转移的会计处理主要包括资产的剥离和对价的确认。资产的剥离是指将原始的信贷资产从金融机构的资产负债表中分离出来，并将其转移给特殊目的实体。对价的确认是指金融机构按照转移的信贷资产的公允价值确认对价收入。 其次是证券发行。特殊目的实体将转移来的信贷资产进行切割，将其分为不同的等级，并发行相应的证券产品。证券的发行价值应该等于转移来的信贷资产的公允价值。证券发行的会计处理主要包括证券的分类和确认。证券的分类是指根据信贷资产的风险特征和收
益特征将证券划分为不同的等级。证券的确认是指将发行的证券产品确认为特殊目的实体的负债，并计入相应的会计科目中。 最后是收益分配。特殊目的实体按照发行的证券产品的不同等级和比例，将收益分配给不同的投资者。收益分配的会计处理主要包括收益的确认和分配。收益的确认是指将特殊目的实体所持有的信贷资产的收益确认为特殊目的实体的收入，并计入相应的会计科目中。收益的分配是指将特殊目的实体所持有的信贷资产的收益按照发行的证券产品的不同等级和比例进行分配，并计入相应的会计科目中。 信贷资产证券化的会计处理需要遵循相关会计准则和规定，如国际财务报告准则（IFRS）和美国通用会计准则（GAAP）。在会计处理的过程中，需要进行充分的披露，包括信贷资产的种类和质量、证券产品的发行结构和风险特征、收益的计算和分配等。这些披露信息对投资者和利益相关方进行决策和评估非常重要。 信贷资产证券化的会计处理是一个复杂而重要的过程。通过合理的会计处理，可以实现信贷资产的优化配置和风险分散，提高金融机构的资本效率和风险管理能力。同时，透明、准确的会计处理也对投资者和利益相关方提供了必要的信息，增强了市场的透明度和稳定性。因此，在进行信贷资产证券化的会计处理时，需要充分考虑相关的会计准则和规定，并进行合理的披露，以确保信息的准确性和透明度。
合并会计报表中合并范围的规定 2001年12月美国“安然事件”掀起的轩然大波，实质上是对合并范围提出了挑战。安然公司不恰当地利用“特别目的实体”(SPE)符合特定条件下可以不纳入合并报表的会计惯例，将本应纳入合并报表的三个“特别目的实体”排除在合并报表编制范围之外，导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润，低估了数亿美元的负债。鉴于合并范围对会计信息的重大影响，各国都应该吸取这个教训，合理确定合并范围，做好编制合并会计报表的第一步。本文拟对合并会计报表的合并范围做以下探讨。 一、我国目前有关合并会计报表合并范围的规定 我国财政部于1995年2月发布了《合并会计报表暂行规定》，要求“母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围”，其中包含了基于“多数股权”即“实质控制”的合并，并结合我国的国情指出了不必进行合并的六种情况。1995年7月财政部印发了具体会计准则《合并会计报表》的征求意见稿。1996年财政部发布了《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，规定：(1)当子公司资产总额、当其销售收入和净利润额按照给定的标准公式计算得出的比率均在10％以下时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围；(2)对于特殊行业（指银行和保险业）的子公司，可以不将其纳入合并范围，但其会计报表必须作为企业集团财务报告的附件予以披露。 二、对于我国相关规定的粗浅建议 由于我国正处在社会主义初级阶段的经济转轨时期，会计所处的经济环境不甚发达，会计准则制定可以借鉴国外成熟的经验，并结合我国的实际情况加以改进和创新。笔者认为，为了规范合并会计报表的合并范围，加强合并会计报表的规范性和可比性，提高会计信息的质量，对于上述规定尚有以下几点有待完善： 1、特殊行业的子公司不应排除于合并范围之外。理由是：(1)随着现代企业集团的发展，跨行业合并已成为越来越普遍的现实，正如早已司空见惯的多行业经营的单一企业的报表信息有用一样，合并了与母公司经营业务性质不同的子公司的信息也应是有用的。(2)不将此类子公司纳入合并范围，将低估企业集团的资产、负债，高估投资报酬率，同时歪曲了负债与股东权益比率，其“资产负债
创新型表外融资方式的风险分析 传统的表外融资形式出现的时间较早，其专业技术要求较低，操作相对容易，主要包括经营租赁、售后租回、带有追索权的应收账款出售及应收票据贴现等。20世纪八九十年代随着金融工具创新、新经济兴起以及创造性会计的迅速发展，资产证券化、特殊目的实体（special purpose entity，简称SPE）、衍生金融工具等众多表外融资新模式层出不穷，以达到人们筹集所需资金、优化资本结构资本甚至逃避监管的目的。本文对以SPE为代表的创新型表外融资工具的风险问题进行了分析。 一、资产证券化业务的会计确认方法 在众多新兴表外融资方式中，以SPE为载体的资产证券化表现尤为突出，而几年前的安然事件，使这一名词家喻户晓。资产证券化是指发起人将缺乏流动性、但具有可预见的稳定现金流的资产构建资产组，出售给一家特殊目的实体(SPE)，然后由SPE用该组合资产为担保发行资产支持证券，从而实现金融互通的过程。 1.确认为一项担保融资作表内处理。所谓表内处理，就
是将发起人向SPE转移资产和SPE将发行资产支持证券的收入支付给发起人作为一项“担保融资”业务，进行会计处理。具体来讲，就是将相关的证券化资产仍保留在发起人的资产负债表内，作为抵押借款的担保资产在附注中披露；将发起人在资产证券化业务中获得的资金作为负债列入资产负债 表中；将发生的交易成本及相关费用资本化列入资产负债表中。发起人不确认资产证券化业务的损益。 2.确认为一项销售业务作表外处理。所谓表外处理，就是将发起人向SPE转移资产和SPE将发行资产支持证券的收入支付给发起人作为一项“真实销售”业务，进行会计处理。具体来讲，就是将相关的证券化资产从资产负债表中转出，作为成本列入利润表的相关成本项目；将发起人在资产证券化业务中获得的资金作为收入列入利润表相关收入项目；将在资产证券化过程中产生的交易成本和相关费用计入当期 损益。发起人将收入和成本、费用配比确认资产证券化业务的损益，通过对证券化资产的表外处理实现表外融资。 二、创新型表外融资工具的风险因素――以SPE为例 在资产证券化的运行机制和操作流程中，SPE处于核心和枢纽地位，是整个资产证券化发行与交易结构的中心，其主要职能涵盖了整个运作流程。构造SPE的目的，是通过构