实际控制权判断需关注的事项及相关问题
一、实际控制权判断的命题及内涵
《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》以控制作为合并的单一基础，明确规定控制构成的3个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。控制权是指对某个企业资源的支配权以及运营中所有重大事项决策的具有排他性质的权力，具体到会计上的定义，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制的主体是唯一和排他的，即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并被付诸执行和实施，性质是一种法定权力，其目的是为了获取经济利益，包括为了增加、维持、保护经济利益或者降低所分担的损失等，实施控制的手段一般是通过股东大会（或股东会等类似机构，下同）表决权来决定。
二、表决权比例通常是决定控制力大小的关键
在财政部新颁布的企业会计准则中，明确了以控制为基础的基本理念，形成了据以确定企业的实际控制人、企业合并类型以及财务报表合并范围等重要问题的基础规范，合并财务报表准则讲解中所列当母公司拥有被投资单位半数以下表决权的情况下，在满足“四个条件之一”前提下视为能够实施控制，采取较明确的列举法给出了具有实际控制权情况下的原则性的判断标准，其中决定控制力大小的关键是持有的表决权。会计准则关于表决权的定义是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权，不包括应由股东大会行使的修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。据此理解，持有表决权包括在股东大会和董事会两个层面，当某一投资方持有被投资单位股东大会半数以上表决权时，即当然能够主导该被投资单位的股东大会，在非累积投票制下，一般也当然会取得对董事会的控制权，并通过董事会对其生产经营政策和财务政策实施控制，但当母公司拥有被投资单位股东大会半数以下的表决权时，则需要通过公司章程、投资者之间的协议约定等手段，使实际享有的表决权达到能够决定被投资单位的财务和经营政策目的，此时，表决权比
例通常与其出资比例或持股比例是不一致的。另外，由于公司组织形式和股东结构不同，有限责任公司形式下一般更强调在股东会中的表决权，而股份有限公司形式下则更强调在董事会中的表决权，尤其是上市公司，衡量控制权的主要标志就是董事会组成结构的转变，一般来说，谁控制了董事会谁就会争取到主动权。
三、实际控制权实现的几种形态
（一）通过改选董事会使得在被投资单位董事会或类似机构中占有多数表决权。这种情况是指某一投资者通过派出董事或代表而在被投资单位的董事会或类似机构中占有至少超过半数以上的表决权，从而能够控制被投资单位的董事会或类似机构的会议，主导被投资单位董事会的经营决策。通过此类方式实现实际控制权在实务中是最容易达到，也是最常见的。比较典型的实际控制权案例如深圳Z公司控股M公司案例，Z公司持股比例为29.33%为第一大股东、第二大股东持股比例为12.53%（该股东以股权增值为目的，并不谋求对公司生产经营的控制），公司董事会由9人组成，其中由第一大股东推荐董事5人，在董事会中超过半数的表决权，另外，还有诸如湖北L集团控股D公司案例，D公司第六届董事会成员构成发生了变化，董事会的9名董事除3名为独立董事外，其他5名董事由其他股东推荐，现由于原第一大股东退出以及其他股东推荐原董事辞职改选后，现任5名董事目前全部改由L集团推荐，同时，L集团及其一致行动人共持有上市公司7,122万股，占公司总股本14.36%，第二大股东持有上市公司7,130万股，占公司总股本14.37%，股权比例虽然比较接近，但第二大股东已决定计划减持公司股份不超过2,400万股，此外，第三大股东也已决定计划对原持有公司5,933万股中的部分股份进行减持。基于上述情况，D公司认为L集团对公司董事会具有实际控制权，对公司经营决策具有实质性的重大影响，因而具备控制权地位，成为公司的控股股东。
（二）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。这种情况是指意图且有能力实施控制的某一方投资者与其他投资者之间签订书面协议，受托管理和控制该被投资单位，该等投资者一般是持有公司股份较多的前几位股东之间的约定，包括股东大会投票权和董事会中派出人员，从而在被投资单位的董事会上拥有该被投资单位半数以上表决权，一般的表现形式为一致行动人协议等，但采取此种方式的限制较多，除非是关联或潜在关联方或重大利益一致者，特别是一般国有企业股东涉及国有资产管理的限制等难于操作，故如有协议安排情况，如果没有必然的关联关系和利益关系存在，或者控制方直接持有股权比例过低等，签署一致行动人协议行为目前实务中较难以实施和被认可。另外，采取由其他投资者签署一致行动人协议方式还需要考虑的问题是如何保证公司控制权的持
续稳定性和其持有股票锁定期问题（各一致行动方均视同实际控制人锁定期）。
（三）委托或协议某一方具有决定被投资单位的财务和经营政策的权利。这种情况是指通过修改公司章程或签署协议，公司章程等文件中明确某一方投资者对其财务和经营政策能够实施控制。企业的财务和经营政策直接决定着企业的生产经营活动，决定着企业的未来发展，能够控制企业财务和经营政策也就相当于能控制企业生产经营活动。值得注意的是，体现某一方具备控制权的有法律效力的证据一般即为公司章程，因此在判断是否能够决定“一个企业的财务和经营政策”时，尤其是通过协议约定安排等方式，应着重考虑控制人是否能够取得被控制方股东大会、董事会的多数表决权及其影响力，并是否在公司章程中予以明确。如对于涉及企业合并行为时，由于对于同一控制下企业合并不确认商誉和资产评估增值，容易产生财务数据操纵（尤其是近年来上市公司定增案较多），因此涉及该行为认定是监管部门审核重点，对于涉及合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制的判断是能否确认为同一控制下企业合并的前提，对于主张同一控制下企业合并而实际持股比例较低且是通过委托协议安排的（如在30%以下或更低的），在举证时应考虑控制力是否存在不确定性或系人为安排，进而影响判断是否符合同一控制下企业合并的确认条件。
（四）实务中有一些实际上已控制或主导了公司的生产经营行为，但在法律形式上并未被认定为控制方的情况，比如某股东取得一定比例的股权，在董事会人员中具有一定的委派人数（未过半），形式上未取得多数或过半数表决权，但由于该股东在公司内部生产经营、核心技术、人事安排、重大资产重组等方面的工作中实际起到主导作用，并能够保证所提议案在股东大会和董事会上通过，通常已经说明其取得了实际控制权，此时，要结合各方面证据以及相关规定谨慎判断。此类案例较多的出现在企业涉及重大重组时，影响对同一控制、非同一控制以及反向购买的类别界定，判断结果会对购并公允价值和商誉计量基础产生较大的影响。
四、判断实际控制权需关注的其他问题
（一）除会计准则有关规定外，还需了解监管层发布的其他相关文件要求，比如，中国证监会根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题所发布的《证券期货法律适用意见第1号》，目前一般作为企业IPO申报时是否具有控制权判断的法律形式标准和权威性解释，其关于控制权描述
企业管理的重要性 企业管理使企业的运作效率大大增强;让企业有明确的发展方向;使每个员工都充分发挥他们的潜能;使企业财务清晰，资本结构合理，投融资恰当;向顾客提供满足的产品和服务;树立企业形象，为社会多做实际贡献。 1，企业管理可以增强企业的运作效率; 2，可以让企业有明确的发展方向; 3，可以使每个员工都充分发挥他们的潜能; 4，可以使企业财务清晰，资本结构合理，投融资恰当; 5，可以向顾客提供满足的产品和服务; 6，可以更好的树立企业形象，为社会多做实际贡献。 最终目的是提高企业的经济效益。 企业管理实质上就是第三次产业革命的核心“服务”，通过提升管理来最大效率的适应公司的资源，1、人力资源;2、物力资源;3、财力资源。 信息爆炸的增长，信息的透明化越来越开放，单靠以前的垄断和不透明来赚取差价已经没有办法满足现代人对金钱的追求。 只有通过“服务”来最大程度的削减企业的费用、增加企业的收入，通过管理来提高效率，没有管理就没有效率，没有效率就无法生存下来。 企业管理中的物质资源的重要性 物质资源包括原材料，资金，人脉，占地面积，厂房，办公大楼，业务来源，市场占有份额，企业利益相关者，企业文化等，作为企业生产，产出，高效运行的必要组成元素和构成部分，企业管理是为了使资源得到最优化分配，使得组织内部和外部高效运行，最大程度地实现组织目标;能否实现目标直接关系到企业的生存与发展。物质资源是企业管理过程中决定企业目标能否达到期望效果或者超标的前提和保证，由此，物质资源在企业管理中的重要性可见一斑。 企业管理中人才的重要性 人才，是企业和社会发展最核心的要素。特别是企业，人才更加重要，企业的职能
公司控制权理论概述 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
如何掌控公司控制权 要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。有些创始人坚持应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？ 《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。” 所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。 具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式： 投票权委托 一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。 经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。 一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。 经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人
企业是什么 企业是由人创造的管理的，而不是由经济力量创造和管理的——利润最大的谬误——利润是经济活动的客观条件而不是经济活动的根本原因—企业的目的：创造顾客——两种企业功营销和创新——营销不是一种专门的活动——通用电气公司的方案——企业是实现经济成长的器官——有效利用一切创造财富的资源——什么是生产劳动——作为生产力因素的时间、产品组合、工艺组合组织结构——利润的功能——应追求多少利润——管理企业，一种理性的活动 从西尔斯的故事中，我们得到的第一个结论是：企业是由人创造和管理的，而不是“经济力量”创造和管理的。经济力量限制了管理者所能做到的事情。经济力量创造了新机会，让管理者能有所作为，但是，经济力量本身却不能决定企业是什么活做什么。我们常听到的说法“管理就是设法让企业顺应市场的力量”是无稽之谈。管理者不仅要发现这些“力量”还要靠自己的行动，创造这股力量。就像５０年前，朱丽叶斯·罗森沃尔德使西尔斯公司成为一家企业；就像２５年前，伍德将军改变西尔斯的根本体制，在经济萧条和第二次世界大战期间，确保西尔斯仍然成长壮大；今天，西尔斯也必须仰仗某个人（或几个人）的决策能力，来决定西尔斯的兴衰存亡。而且，每一家企业都会面临相同的考验。 第二个结论是：我们不能单单从利润的角度来定义或解释企业。
当问到什么是企业时，一个普通的商人的答案通常是：“一个创造利润的组织。”经济学家的答案也是如出一辙。但是这个答案不仅仅是错误，而且答非所问。 当然，采用这种已经证明没有存在价值的定理，是毫无意义的，也毫无用处。 这并不是说利润和盈利能力不重要，但确实指出，利润不是企业和企业活动的目的，而是企业经营的限制性因素。李润并不是能解释所有的企业活动与决策的原因，而是检验企业效能的指示。即使担任公司董事的是天使，尽管他们对赚钱毫无兴趣，还是必须关心企业的盈利能力。企业的问题不在于如何获得最大利润，而在于如何获得充分的利润，以应对经济活动的风险，避免亏损。 如此混淆观念的原因是，大家误以为所谓的“利润动机”能说明企业家的行动或是作为商业活动的指引。事实上，究竟有没有利润动机这回事，都很值得怀疑。古典经济学家发明了这个名词来解释经济行为的意义，然而，从来没有任何证据显示利润动机确实存在，而且我们很早就发现了经济学家企图通过利润动机来解释经济变化和经济成长背后的真正因素何在。 但是究竟有没有利润动机这回事，其实对于了解企业行为，包括了解利润和获利情况，都毫不相干。比方说，史密斯为了获利而经营企业，其实只关系到他自己和他的公司，我们我法借此了解史密斯所作的事情以及经营绩效如何；我们虽然知道在内华达沙漠探勘铀矿的
1、什么是管理？你是如何理解的？ 答：管理是指根据事物发展的客观规律，通过综合运用各种资源，有效地实现组织目标的活动过程。 理解：管理的内容是协调，管理的实质是一种手段，管理的作用在于其有效性，管理必须要有明确的目标。 2、管理的职能是什么？它们之间有什么关系？ 答：计划、组织、领导、控制。 它们相互作用，形成循环，最后实现组织的目标。 3、人际关系学派的主要内容是什么？ 答（1）工人不是简单的“经济人”，而是“社会人”（2）非正式组织对生产率的提高有很大的影响（3）管理人员要善于鼓舞员工的士气，以达到提高效率的目的 4、什么是系统？系统有哪些基本特征？管理者可从系统原理中得到哪些启示？ 答：系统是指由若干相互联系,相互作用的部分组成，在一定环境中具有特定功能的有机整体.就其本质来说,系统是过程的复合体。 系统具有⑴集合性;⑵层次性;⑶相关性. 从系统原理的要点中管理者可以得到如下启示, ⑴整体性原理。当整体利益和局部利益发生矛盾时,局部利益必须服从整体利益;⑵动态性原理。研究系统的动态规律,可以使我们预见系统的发展趋势,树立起超前观念,减少偏差,掌握主动,使系统向期望的目标顺利发展.⑶开放性原理。明智的管理者应当从开放性原理出发,充分估计到外部对本系统的种种影响,努力从开放中扩大本系统从外部吸入的物质,能量和信息.⑷环境适应性原理。作为管理者既要有勇气看到能动地改变环境的可能, 又要冷静地看到自己的局限, 才能实事求是地作出科学的决策. ⑸综合性原理。管理者既要学会把许多普普通通的东西综合为新的构思,新的产品,创造出新的系统,又要善于把复杂的系统分解为最简单的单元去解决. 5、管理的法律方法的内容和实质是什么？有何特点和作用？如何正确运用？ 答：内容：通过各种法律、法令、条例和司法仲裁工作，调整社会经济的总体活动和各企业单位在微观活动中所发生的各种关系，以保证和促进社会经济发展的管理方法。 实质：体现全体人们的意志，并维护他们的根本利益，代表他们对社会经济、政治、文化活动实行强制性的统一的管理 特点与作用：严肃性、规范性、强制性。 正确运用：1：利用法人的权力自觉抵制不正之风。2：应严格明确企业的责任和义务。 6、什么是德尔菲法，它有哪些特点? 答：德尔菲法是一种集体的预测性调查方法。 特点：（1）匿名性。预测机构与专家之间，专家与专家之间都是匿名的，都以书面形式进行联系；（2）反复性。预测不是一次，而是多次反馈，多次预测；（3）定量性。对预测意见作定量分析，对预测结果作定量评价；（4）集体性。调查的结论不是个别专家的看法，而是若干专家的集体意见。 7、决策的原则是什么？ 答：遵循满意原则，而不是最优原则。
公司控制权理论概述标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。 从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。
本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，但是控制权已经超越了所有权的边界，经营管理权也只是公司控制权派生出来的一种实现公司控制权的权利。 法学中的权利不仅包括法律明确规定的具体法律制度，还包括实体法未明确规定的权利。在此我们可以论证控制权实际上是一种法律权利，主要体现在以下几方面：首先，公司控制权是公司实践中实际存在的一种为实现公
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
企业并购的目的与实质 企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 公司合并 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。 资产收购 资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。 股权收购 股权收购（share acquisition）是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。 企业并购的目的：是取得目标企业的经营控制权，从而将目标企业直接或间接地纳入自身所属企业的控制之下，充分发挥企业并购的经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应等优势，使并购双方在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、增强技术优势和市场竞争力等方面，都得到极大的改进。 企业并购的实质：在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
公司股权与公司控制权 对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？ 如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。 如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。 关键股权比例 根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是： 1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。 3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容” 10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时
运营管理的目标与实质 运营管理的目标是为了支持和完成企业的总体战略目标服务。 实质是对基本问题进行根本性谋划，包括生产管理运营过程和生产管理运营系统的长远目标、发展方向和重点、基本行动方针、基本步骤等一系列指导思想和决策原则。 运营战略作为企业整体战略体系中的一项职能战略，它主要解决在运营管理职能领域内如何支持和配合企业在市场中获得竞争优势。 运营战略一般分为两大类：一类是结构性战略——包括设施选址、运营能力、纵向集成和流程选择等长期的战略决策问题；另一类是基础性战略——包括劳动力的数量和技能水平、产品的质量问题、生产管理计划和控制以及企业的组织结构等时间跨度相对较短的决策问题。 企业的运营战略是由企业的竞争优势要素构建的。 竞争优势要素包括：低成本、高质量、快速交货、柔性和服务。
企业的核心能力就是企业独有的、对竞争优势要素的获取能力，因此，企业的核心能力必须要与竞争优势要素协调一致。 管理理论认为，企业管理按职能分工，其中最基本的也是最主要的职能是财务会计、技术、生产运营、市场营销和人力资源管理。 这五项职能既是独立的又是相互依赖的，正是这种相互依赖和配合才能实现企业的经营目标。 企业的经营活动是这五大职能有机联系的一个循环往复的过程，企业为了达到自身的经营目的，上述五大职能缺一不可。 运营职能包括密切相关的一些活动，诸如预测、能力计划、进度安排、库存管理、质量管理、员工激励、设施选址等。 运营管理的对象是运营过程和运营系统。 运营过程是一个投入、转换、产出的过程，是一个劳动过程或价值增值的过程，它是运营的第一大对象，运营必须考虑如何对这样的生产运营活动进行计划、组织和控制。 运营系统是指上述变换过程得以实现的手段。
1.名词解释 （1）什么是管理，什么是企业管理？ 管理:是一个过程，是一个组织或个人为了实现一定的目标，所采取的最有效、最经济的行动，是对行动的计划、组织和控制。是为了达到组织目标而对组织内的各种资源（人、财、物等）进行合理配置的综合性活动。管理具有自然属性和社会属性。企业管理:企业管理是对企业的生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调和控制等一系列活动的总称，是社会化大生产的客观要求。目的：企业管理的基本目的就是提高工作效率，并达成预定的产品数量、达成预定的产品品质、如期完成任务、减少费用支出的要求。 （2）什么是股份有限公司？ 股份有限公司：公司资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （3）什么是企业责任？ 企业责任：是指企业在争取自身生存和发展的过程中，面对社会的需要和各种社会问题，为维护国家、社会和人类的利益，所应该履行的义务。 企业责任的内容：对员工、社区、生态环境、国家、消费者和社会的责任。 （4）什么是企业的动态原理？ 动态原理：是指企业管理系统随着企业内外环境的变化而不断更新自己的经营观念、经营方针和经营目标，为达到此目的，必须相应改变管路方法和手段使其与企业的经营目标相适应。（5）什么是决策？ 决策：是指组织或个人为了实现某种目标而对未来一定时期内有关活动的方向、内容及方式的选择或调整过程。含义：1、决策的主题即可以是组织，也可以使组织中的个人2、决策要解决的问题，既可以是对组织或个人活动的选择，也可以是对这种活动的调整。3、决策选择或调整的对象，既可以使活动的方向和内容，也可以使在特性方向下从事某种活动的方式。4、决策涉及的时限即可以是未来较长的时期，也可以仅仅是某个较短的时段。 （6）什么是控制？ 控制：监视各项活动以保证它们按计划进行并纠正各种重要偏差的过程。它可分为前馈控制、同期控制、反馈控制。一个有效的控制系统可以保证各项行动完成是朝着达到组织目标方向进行的。控制系统越完善，管理者越容易实现组织的目标。 2.简单题 （1）企业管理的特征？ 1、企业管理是一种文化现象和社会现象； 2、企业管理的主体是管理者； 3、现代企业管理追求多目标的经营管理，倡导自由式经营管理和动态管理； 4、管理的核心是处理好人际关系；（2）简述企业管理的基本原理？ 基本原理：是指经营和管理企业必须遵循的一系列最基本的管理理念和规则。主包括系统原理、分工原理、弹性原理、效益原理、激励原理、动态原理、创新原理、可持续发展原理等。 （3）怎样看待管理的科学性和艺术性？ 科学性：指管理作为一个活动过程，存在着一系列基本可观规律。一方面，管理是由一些概念、原理、原则和方法构成的科学知识体系，是有规律可循的；另一方面，管理作为一门科学知识，是可以通过学习和传授而掌握的，一个优秀的管理者，必须经过系统的管理知识的学习和训练。艺术性：强调其实践性，无实践则无所谓的艺术。 管理是科学性与艺术性的结合：管理的艺术性反映的是千变万化的管理现象，而管理的科学性则反映了纷繁万千现象中的规律，并使之上升为理论、原理和方法。管理既是一门科学，又是一门艺术，是科学与艺术的有机结合体。二者不是互相排斥、而是互相补充和转化的。管理的艺术可以上升为科学理论，管理艺术又需要理论指导；管理科学理论的运用必须讲究艺术。管
公司财务控制权：理论与经验 本文综合运用法律分析方法以及新制度经济学分析方法,对属于公司制度财务学范畴的公司财务控制权理论和公司财务治理理论进行了理论研究与经验分析。本文的最终目的是试图在确立股东作为公司所有权拥有者的前提下进一步论证股东在公司财务控制权的配置以及公司财务治理实践中的中心地位。通过理论分析,本文提出了以下具有创新性的观点:(1)公司财务控制权是公司控制权的核心;与公司控制权一样,公司财务控制权被进一步区分为公司剩余财务控制权和公司合约财务控制权;(2)鉴于公司控制权体现了公司所有权的本质,公司财务控制权因而是从属于公司所有权这个大范畴的,因此,与公司所有权一样,公司财务控制权的终极主体只能是公司的股东;(3)企业理论可分为企业的创业理论和企业内部结构理论,前者研究的是企业与市场之间的关系,即关于企业存在及其纵向一体化,或者说是关于价格机制被取代的基本原因,后者研究的是企业内部的所有权结构和雇佣关系;并且通过一个思想实验,对古典企业和现代企业的内部结构理论做出解释,从而为公司财务控制权的配置研究提供经济学的理论依据;(4)从产权意义上说,公司剩余财务控制权应配置给股东,即公司剩余财务控制权的当然主体应该是股东;(5)公司财务治理的本质是公司财务控制权的效率配置,这一效率配置既包括公司剩余财务控制权的配置,也包括公司合约财务控制权的界定;公司财务治理的目标是实现代理成本最小化,该目标内在地统一于公司财务管理的目标,即股东(或企业)价值最大化。通过经验研究,我们得出如下结论:(1)无论是过去还是现在,“股东价值导向”从未从美国的经济制度与企业制度中消失;(2)股东价值在“利益相关者导向”日本与德国受到越来越多的重视;而且,随着国际经济,尤其是国际资本市场的一体化,这一趋势将是不可逆转的。
什么是公司控制权 公司控制权简单地说对公司进行控制、影响的权利，公司的控制权不仅仅是指投票权、表决权，其实际上是指通过公司的股权拥有、人员安排、财务支配、资产控制、上下游客户影响、技术控制、协议安排等方式对公司进行控制和影响的权利。 这种控制权实质上也是来源于股东的所有权，是从股东所有权中派生出来的经济性权利，当然也是一种利益的存在方式，对公司的发展起着决定性的作用。 企业的不同阶段，对公司控制权的重要性的体现也有着不同，公司发展初期，对公司控制权的体现比较弱，但是随着公司的不断发展、壮大，公司控制权的意义逐步体现出来了。公司初期，一般都是家族企业，老板本身就是股东，直接负责公司的管理，家属或者老板指定的人担任公司监事；等公司发展到一定程度有的需要引入其他资金方作为股东，有的需要引入核心技术人才并给予股份，有的为了战略引入战略合作伙伴等情形就需要合伙人的进入，人家进入做了股东就需要享有股权，要参与公司的决策、经营、管理或者是对公司的股东、管理层进行监督等；随着公司的不断发展壮大，各种融资、人才引进情形会增加，创始人的股权会逐步被稀释，有的股权都不到30%，像马云、马化腾、刘强东的股权持有比例都低于10%，如果仅仅按照他们持有的股权比例，对公司的影响是很小的，所以也就要求这些创始人、核心层成员通过一系列的方式、方法来达到控制公司，实现公司
控制权。 随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著，因为公司控制权引发的纠纷也越来越多。有的企业因为控制权纠纷将合作伙伴送下了监狱，有的企业因为控制权纠纷将即将上市的企业陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的企业也会控制权纠纷弄的濒临破产。 所以，近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例已经引起了很多人对公司控制权的重视，又像阿里巴巴和京东这样的AB股或者合伙人制度的设计保证了马云、刘强东这样持股比例低于10%的情况下对公司的控制权，也就保证了公司的发展方向，给公司带来了巨大发展。做好了你可以一帆风顺，造就一个像阿里巴巴一样的商业帝国；因为公司控制权发生纠纷，创始人或者核心层丧失对公司的控制权，最终被多年的合作伙伴被送进了监狱，有的各方都争执不下，导致市场份额被其他公司抢走，有的导致上市流产，有的妻离子散，有的...... 近些年来正反两方面的案例非常多，人们对创始人或者是核心层如何实现控制权的研究也就增多，本人作为一名从事多年公司法律研究及实践的律师，将逐步对公司控制权的一些经验和研究成果和大家进行分享。
企业管理的实质与核心就是人的管理，任何事物的运做都得通人去操作完成，管理好了人就管理好了任何事情，大到一个社会，一个国家，小到一个家庭无外乎都是这个“人”的问题吧。 怎样更好地发挥企业职工民主管理的职能和作用，为创建和谐企业服务呢？不妨从以下几方面入手： 首先是职代会制度。职代会制度符合我国国情和企事业单位的实际，是一项有中国特色的职工民主管理制度。应始终坚持把职代会制度作为维护职工民主权利和经济利益的重要制度，作为职工参与民主决策、民主管理和民主监督的平台，作为职工理性表达利益诉求的畅通渠道，作为开展平等协商、签订集体合同等维权工作的程序保障，并在实践中不断加以完善。 其次是厂务公开制度。厂务公开是依照有关法律法规，将与本单位发展和广大职工切身利益密切相关的问题，通过适当形式向广大职工公开，吸收广大职工参与决策、管理和监督的制度。其本质是满足职工的知情权，要害是真实可信，这是实现职工民主管理和民主监督的前提和重要环节。 再次是建立平等协商、集体合同制度。工会作为职工群众合法权益的代表者和维护者，应始终坚持平等双赢的原则与企业方进行协商谈判，从职工群众最关心、最直接、最需要解决的现实利益问题入手，既要着眼于职工眼前利益与长远利益，也要考虑到企业的形象塑造、品质提升与可持续发展。 最后是构建民主管理社会化的格局。工会应坚持党的领导，积极争取行政的支持，动员广大职工群众广泛参与，共同推进企业民主管理。企业应把职工民主管理与基层党建、职工队伍建设相结合，与以人为本的经营管理理念、良好的企业文化和先进管理方法相结合，同时借助社会力量，发挥政府与工会的联席（联系）会议、劳动关系三方协商机制的作用，推动企业职工管理深入发展，更好地为和谐企业创建助力。 企业管理的实质和核心是人的管理，创建和谐企业必须实行以人为本的管理。和谐企业需要企业各方面的和谐，包括人与人的和谐，人自身的和谐以及人与企业内外环境的和谐。其中最重要的基础是应做到以人为本，这是创建和谐企业的重要出发点和落脚点。所谓以人为本 的“人”包括企业的广大职工与企业行政领导以及社会上与企业有关系的其他人。而其中最重要的则是企业的职工，企业只有充分依靠职工，给职工以物质和精神的双重尊重，发挥职工的主人翁精神，才能更好地凝聚人心，激发职工的积极性和创造性，促进企业持续健康平稳的发展。同时，企业还应构建和谐的生产经营环境，做到对社会、民众负责，树立良好的社会形象，进而保证企业和谐稳定发展。 创建和谐企业符合企业和广大员工发展的根本利益。企业与员工是密不可分的共同体，企业只有在内部形成和谐融洽、安定有序的良好氛
企业管理咨询的本质
在上述三种认识事实的型式中，第三种型式是可取的。这是因为： （1）经营理论和管理咨询理论作为现实经营和咨询的普遍行动原理是合理的，也是应该引以为依据的。但是管理咨询活动始终要考虑被咨询企业经营的特殊性、个性和环境条件，有时未必需要或未必能够完全或者原原本本地按经营原则进行经营。所以不能把经营理论作为唯一尺度在有些场合需要灵活运用。 （2）企业的经营现象纷繁复杂，有的能反映出真实的问题来，有的只是表面现象。所以无论是对经营者的自感点，还是对咨询人员发现的问题点，都要审慎地加以推敲，切莫为表象所迷惑。否则，就提不出中肯的改善建议，从而导致咨询失败。 （3）企业经营是个完整的有机体，是个大系统。正如瞎子摸象的故事所反映的那样，大象是个整体，其腿、耳、鼻、牙仅是大象的一部分，其中任何一部分都不等于大象，所以以部分体征来描述大象必然会犯这样或那样的片面性的错误。这个道理也适用于管理咨询。因为咨询的直接对象虽然有时是整个企业，有时是一个或几个部门，有时是一个或几个专题，但是不能忘记，企业经营是各部门或各分经营的有机结合，而且是一种动态结构。如果只思其一点而不虑其余，就无认识事实可言。有鉴于此，在咨询时，首先应从全局的角度来观察每一个表面化的经营问题，弄清它是与经营者有关，还是与经营方针有关，或者与经营信息交流、经营组织、经营环境等有关。这样才能选择适当的技法，据以识别哪是表面现象，哪是事实，哪个次要，哪个重要，哪个可缓处，哪个需急办，从而走好咨询的第一步。 2．提供"判断"或知识 管理咨询本质的另一个表现是为被咨询公司提供符合其需要的判断或知识。在有形商品的市场营销中，必须首先确定IT4P，即目标市场和产品、价格、销售渠道、促销活动。其中，明确提供的"产（商）品"是什么至关重要。那么管理咨询公司或经营顾问应该为被咨询企业提供怎样的商品呢对于这个问题，多数咨询同行可能会这样回答：管理咨询是知识服务型行业，其商品是知识。我们基本同意这种答案，但又认为这种说法还不完整，应该说咨询人员的商品是"知识或判断"。这样说的理由在于：咨询顾问的工作是应用自己掌握的知识、经验和规律，发现被咨询企业存在的生产经营方面的问题，并为解决这些问题编制适当
公司治理理论概述 【摘要】《现代公司于私有财产》发表之后，所有权与控制权分离的问题就一直困扰着实业界和经济学界，此后公司治理成为一个重要的研究方向。80年代以来，作为国企改革和发展的重点中国的国有企业集团取得了令世人瞩目的成绩，但目前仍有许多多年困扰我国国有企业集团进一步发展的问题。本文在对西方主要的公司治理理论综合阐述的基础上，结合国有企业的性质特点，提出在发展国有企业治理理论中，应着重对国有资本产权主体治理、国有企业法人治理以及国有企业的劳动力产权主体获取企业所有权的制度安排三个方面进行综合研究。本文在对相关企业治理理论综合阐述的。 【关键词】公司治理；国有企业；委托代理 改革开放以来，政府对国有企业的干预逐渐减少，市场调节机制逐渐加强，经济体制同时受到来自于计划和市场两方面的影响，这种由计划经济向市场经济过渡的阶段，我们称之为转型时期。为了更好的服务于改革，我国学者在借鉴国外理论的基础上，结合我国实际也进行了理论与实践上的摸索。因此，对国外主流理论观点进行综述性研究具有重要的理论意义与实际价值。 1.公司治理理论 1.1产权理论 产权理论主要是研究产权的界定和交易的经济理论，它的渊源可追溯到19纪世纪末20世纪初旧制度经济学派的出现。到本世纪的50年代，形成了以加尔布雷思和科斯为代表的两个理论体系迥异的产权经济学理论。后来由威廉姆森、德姆塞茨和布坎南、舒尔茨等给与丰富和发展。现代产权经济学家把产权定义为：“对个人财产行为权利的法律界定”。它包含三点含义：（1）产权是一种排它性权利，并且是可以进行平等交易的；（2）产权是由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间的相互认可的行为关系的基本准则；（3）产权是由一组权利组成的，包括所有权、使用权、收益权和转让权等。对于一个完整的产权主体来说，必须拥有这一组权利。而对这一组权利的不同界定又会导致不同形式的产权安排。 产权理论的主要观点有：（1）经济学的核心问题不是商品买卖，而是权利买卖。人们购买商品是要享有支配和享受它的权利。（2）资源配置的外部效应是由于人们交往关系中所产生的权利和义务不对称，或权利无法严格界定而产生的。市场运行的失败是由产权界定不明所导致的。（3）产权制度是经济运行的根本基础，有什么样的产权制度，就会有什么样的组织、技术和效率。（4）严格定义或界定的私有产权并不排斥合作生产，反而更有利于合作和组织。一种私有产权制度会产生出非常复杂，合作效率极高的组织。但这种复杂的组织是以私人产权的自由交易形成的。所以明确界定私人产权是为有效地寻找最优体制奠定制度基础。而自由的交易对寻找有效率体制的作用比分配商品的作用重要得多。（5）在私有产权可以自由交易的制度下，中央计划也是可行的，只要计划是有效的，就