公司控制权理论概述部分
一、公司控制权词源
在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。”
“从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。
二、公司控制权概念解析
如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。
本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。
三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析
本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。
下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。
因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
但是控制权已经超越了所有权的边界，经营管理权也只是公司控制权派生出来的一种实现公司控制权的权利。
法学中的权利不仅包括法律明确规定的具体法律制度，还包括实体法未明确规定的权利。在此我们可以论证控制权实际上是一种法律权利，主要体现在以下几方面：首先，公司控制权是公司实践中实际存在的一种为实现公司制度的正常运行发挥基础功能的权利状态。公司权利体系形成、发展和完善内在逻辑，并为社会资源的优化组合的确立奠定制度基础；其次，公司控制权是指控制者支配公司全部资源的权利，并享有其利益的排他性权利的总和。即控制者依据自己的意志实现对公司全部财产的利用和处置，且通过权利的工具性运用获得排他性的控制权利益；可见，公司控制权是一组权利并非单一的权利。
由此，我们可以发现，尽管控制权没有所有权和经营管理权一样明确的内涵，但却无法否认控制权的法律属性。
四、公司控制权的背景介绍
公司控制或者控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容，代表着公司决策的形成过程和外化效力，是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。
在实践领域，随着公司规模的不断扩大，公司组织体力量的逐渐成长公司对世界的影响不亚于一个强大的国家和政权。在公司领域，法学和经济学共同关注的就是公司治理问题，因为公司如何治理决定着一个公司的成长方式及最终形态。随着公司的力量不断延伸世界各个领域基本达成一个共识：公司控制权是公司治理的关键问题。而公
司治理的实质就是公司控制权的安排和设计。
立足中国本身，公司尤其是上市公司，控制股东的恣意妄为、肆无忌惮地侵害少数股东利益的现象频繁发生，使得围绕公司控制权设计的讨论具有迫切性及重要意义。
虽然公司控制权这个概念已被公司法学界广泛使用，但其内涵却仍处于变动不定中，其具体含义也似乎并不十分清楚，并且不符合法律上权利的要件规定，如权利有明确的主体、内容和客体，并产生于法律的明确规定或合法的契约约定。它在某种程度上仍然是一个较新的概念，并且是一个比较难理解的概念。其行使主体，即控制人可能是股东，也可能不是股东，通常包括股东控制、经理人控制和生产者控制三种。控制股东转让其股权一方面是因为控制权本身的权利属性、财产属性和可交易性，另一方面则在控制权转让中往往能获得高额的控制权溢价。因此研究控制权的真实原因在于控制概念的公司法化一定程度上填补了控制人责任追究的公司法空白。
目前为止，还没有一个国家的法律明确过控制权的定义。我们比较熟悉的国外与”控制权“这个概念有关的命题，最初是由美国学者伯利（Adolf A.Berle,JR.）和米恩斯（Gardiner C.Means）在其《现代公司与私有财产》一书中，提出的“所有权与控制权相分离”（separation of ownership and control)命题。
同样，目前我国《公司法》也没有关于公司控制权的概念阐述，但第四条、第十二条、第二十一条和第二百一十七条等已经揭示了公司控制权的内容和规则。
同时，很多关于公司法的规范性文件已经多次使用公司控制权这一概念：2001年3月28日施行的《上市公司新股发行管理办法》第九条使用了公司控制权的概念；中国证监会2004年1月7日专门发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和深圳证券交易所2007年5月17日发布实施的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定了善意使用控制权的法定义务。中国证监会2006年《上市公司收购管理办法》第84条明确指出了拥有上市公司控制权的五种情形。
五、公司控制权的存在形态及概念分类
关于公司控制权的分类，本文比较赞同的是詹森Jensen(1993)的公司控制权系统划分思想，即可以把公司控制系统划分为两个大的方面：公司内部控制系统和公司外部控制系统。内部控制系统包括公司内部管理者之间的竞争，董事会的控制功能，大股东的监督以及激励的契约设计在这当中董事会的构成了内部控制系统的核心。公司外部控制系统则包含了产品市场和要素市场、以资本市场为特征的公司控制权市场以及政府和法律管制体系。
与此相似，本文对公司控制权的分类情况亦建立在詹森Jensen 的思想上结合我国目前的实际情况对公司控制权作如下分类：公司对内控制权包含：人事管理（普通员工及董监高）、股权设计、日常经营管理、财务制度完善管理与风险控制以及公司资产（含动产、不动产及对外债权债务）制度完善；公司对外的合同风险控制及投资、融资方案设计和公司结构变更设计。
公司控
制权
资本市场产品和要素法律政治管
制
以董事会为
由于公司控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容，代表着公司决策的形成过程和外化效力，是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。在探讨该问题之前弄清公司控制权的研究意义是十分必要的，概括来说表现为以下；公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用，有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。它是一种表征公司运行状态的评价体系，其真正价值就是平衡地维护各方相关主体的现实利益和合理的期望利益。
那么落脚中国，无论是中小企业还是上市公司，控制股东滥用权利侵害少数股东利益成为了公司控制权治理的重中之重。也正是基于此，对公司控制权滥用所展开的讨论，在司法实践中有着非同寻常的意义。
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
成本管理理论概述 20世纪以前，成本管理理论尚处于萌芽状态，其重点是对各项成本进行事后核算和反映。20世纪中期，随着管理理论的发展，成本管理理论的核心由事后消极的成本核算转向 事中的成本控制，并逐步形成了传统的成本管理理论。近一二十年来，企业经营环境的变 化使得传统的成本管理模式面临挑战，成本管理的重心也由事中的成本控制向前进一步扩 展到事前的成本预测、计划阶段，并与企业发展战略相匹配，形成了一种新型的成本管理 模式——战略成本管理，它标志着成本管理理论日趋成熟。 成本管理就是运用管理学的理论和方法，对企业资源的耗费和使用进行预算和控制的 理论、程序和方法的总称[1]。它源于一定的社会经济环境。并由当时社会生产力的发展状 况所决定。 随着人类社会的不断进步和科技水平的不断提高，成本管理理论的思想和内容也日臻 完善。自l5世纪中叶成本会计的产生之日起，成本管理的思想大致经历了萌芽期、形成期、发展期和成熟期四个成长阶段，其核心内容相应地从最初的成本核算、成本节约和控制， 过渡到全面成本管理，直至最后的战略成本管理；成本管理的侧重点也由事后反映、事中 控制转向事前预测，直至目前的事前、事中、事后的全方位、多环节相结合的战略化成本 管理阶段。 成本管理理论的形成 (一)萌芽期事后成本核算阶段。 一般认为。成本管理理论是从l9世纪20年代后期发展起来的，但作为成本管理基础 的成本核算。却在l5世纪中叶就已经出现[2]。它首先产生于人们计算销售损益的需要。在 人类早期漫长的生产和交换历史中。由于生产力水平较低，科技不发达。企业规模普遍较小，产品品种单一。整个市场产品供不应求，处于卖方市场，所以消费者只是产品和阶段 的接受者。根本没有多大的选择余地。在这种条件下，企业经营活动的重心自然是想方设 法提高生产效率、增加产量，成本核算只是企业生产经营活动的一个附带职能。那时生产 者只是在产品销售后用盘存的方法，倒轧出销货成本，以计算销售损益。由于必须等到商 品销售后才能算出其成本，所以倒轧法往往不能满足产品订价和及时计算企业损益的需要。为了在产品完工后就能及时了解产品成本的情况，人们积极探索，形成了以实际成本为主 要内容的成本核算方法。 1750年，英国人詹姆斯·多德森(Jame Doam)为他的亚麻制袜厂设计的存货、纺麻、 漂白、染色、织袜、整理等步骤的记录，最后可计算出每双棕色长袜的成本。初步形成了 分步成本计算法的模式[3]。随后。由于近代工厂制度的建立，间接制造费用急剧增加，间 接费用如何分配到各个产品中去成为当时成本研究的一个重要课题。 1889年，英国会计师G·P诺顿(Norton)在《纺织工业簿记》(‘Textile—Manufactures Book Keeping))一书中，主张将成本分为主要成本和间接费用两大部分，主要成本按产品 进行分配，间接费用则直接转到损益账户中，设计出了制造成本法的模式[4]。这一时期成 本管理的思想尚在酝酿之中。主要体现在事后对销售产品的成本按一定方法进行核算，并 将企业各年的实际成本进行相互比较。这些虽然为下期产品的生产和销售提供了具有指导 意义的成本信息，但仍局限于事后对成本被动的反映，并不能达到及时控制生产耗费的目的，所以它不适用于成本管理，当时主要用于产品定价和期间损益的计算。不过，这些成 本核算意识及方法的产生为以后成本管理的发展奠定了良好的基础，其中许多方法在今天 仍在广泛应用。 (二)形成期——事中成本控制阶段。 20世纪以后，随着资本主义社会生产力的迅速发展，社会资本逐渐向大企业集中，企 业规模不断扩大，使经营管理日益复杂化，而且由于大量生产带来的平均利润率下降，迫
公司理财（财务管理） 第一章、公司理财概述 《财务与成本管理》教材一书共十五章、632页、44万字。其中前十章是讲财务管理，后四章是讲成本管理。财务管理与成本管理本是两门学科，没有内在的必然联系，实际上它是两门完全独立的学科。 《财务管理》的特点是公式很多，有的公式需要死背硬记，有的在理解后就能记住。第一章是总论，这章的内容是财务管理内容的总纲，是理解各章内容的一个起点，对掌握各章之间的联系有重要意义。因此，学习这一章重点是掌握财务管理知识的体系，理解每一个财务指标、公式、名词的概念，掌握它，对以后各章在整个知识体系中的地位和作用有很大帮助。第一节财务管理的目标 一、企业的财务目标 有四个问题：企业目标决定了财务管理目标；财务管理目标的三种主张及其理由和问题；讨论财务目标的重要意义；为什么要以利润大小作为财务目标。这四个问题是财务管理中的基本问题，是组织财务管理工作的出发点。 公司理财是指公司在市场经济条件下，如何低成本筹措所需要的资金并进行各种筹资方式的组合；如何高效率地投资，并进行资源的有效配置；如何制定利润分配政策，并合理地进行利润分配。公司理财就是要研究筹资
决策、投资决策及利润分配决策。 1、企业管理的目标 包括三个方面内容：一是生存，企业只有生存，才可能获利，企业生存的 能力，减少破产的风险，使企业长期稳定地生存下去，是对公司理财的第一个要求；二是发展，企业是在发展中求得生存的。筹集企业发展所需的资金，是对公司理财的第二个要求；三是获利，企业必须获利，才有存在的价值。通过合理有效地使用资金使企业获利，是对公司理财的第三个要求。总之，企业的目标（企业管理的目标）就是生存、发展和获利。2、公司理财的目标 三种观点 ①、利润最大化 缺点：没有考虑利润的取得时间，没有考虑所获利润和所投资本额的关系，没有考虑获取利润与所承担风险的大小。 ②、每股盈余最大化 缺点：没有考虑每股盈余取得的时间性，没有考虑每股盈余的风险。 这是公司理财的目标。 (一)、企业目标决定了财务管理的目标
成本控制的相关理论 1. 成本控制的概念与理解 所谓成本控制，是企业根据一定时期预先建立的成本管理目标，由成本控制主体在其职权范围内，在生产耗费发生以前和成本控制过程中，对各种影响成本的因素和条件采取的一系列预防和调节措施，以保证成本管理目标实现的管理行为。 成本控制的过程是运用系统工程的原理对企业在生产经营过程中发生的各种耗费进行计算、调节和监督的过程，同时也是一个发现薄弱环节，挖掘内部潜力，寻找一切可能降低成本途径的过程。科学地组织实施成本控制，可以促进企业改善经营管理，转变经营机制，全面提高企业素质，使企业在市场竞争的环境下生存、发展和壮大。 2. 成本效益理论 成本效益是价值工程思想的一种体现。当代社会，作为企业来说，应当着眼于市场需求，向市场提供质量尽可能高、功能尽可能多的产品和服务，以满足人们提高生活水平的要求。为了实现这一目的，往往要增加一部分成本，企业成本管理的目的应是以尽可能少的成本支出，获得尽可能多的使用价值，从而为赚取利润提供尽可能好的基础，这就是成本效益理论。它可以通俗的表述为“为了省钱而花钱”的思想，即为了长期的、大量的收入(相当于现时的机会收入或未来的真实收入)应该支出某些短期看来似乎是高昂的费用。比如引进新型人才可能导致一笔较大的支出，但在今后成本控制期间，因人才做出的决策带来的好处而可能弥补该人员工资支出而有余，就总体而言，效益可有所增加。 3. 成本意识理论 成本意识，也有译为“成本警觉”的。在西方国家主要指：注意控制成本，使成本不超出限额；在生产经营活动中，经常保持成本的低水平；努力使成本降低到低数。成本意识理论是现代成本管理中一个为基本的立足点。现代成本意识理论是指企业管理人员对成本管理和控制有足够的重视，不受“成本无法再降低”的传统思维定式的束缚，充分认识到企业成本降低的潜力是无穷的。与其设定合
危机理论概述 （1）危机理论的起源与发展 危机的概念是由凯普兰最先提出来的。[2] 凯普兰认为，每个人都在不断努力保持一种内心的稳定状态，保持自身与环境的平衡与协调。当重大问题或变化发生使个体感到难以解决、难以把握时，平衡就会打破，内心的紧张不断积蓄，继而出现无所适从甚至思维和行为的紊乱，即进入一种失衡状态，这也就是危机状态。简言之，危机意味着稳态的破坏。危机形成的过程大致分为以下几期：危机前状态、易感期、重整期。 （2）危机的定义 什么是危机？迄今为止，对于危机还没有一个非常准确的定义。危机管理研究专家和实践者都基于危机的实例来阐述危机和危机管理的不同方面。[3] 1. 福特斯（Foster,1980）发现“危机有四个显著特征：急需快速作出决策，并且严重缺乏必要的训练有素的员工、物质资源和时间”，并将此作为危机的定义。“紧急决策”、“人员严重缺乏”、“物质严重缺乏”、“时间严重缺乏”是危机情境的几个基本要点。 2. 罗森塔尔和皮内伯格（Rosenthal and Pijnenburg，1991）勾勒出更广泛的危机概念：“危机是指具有严重威胁、不确定性和有危机感的情境。” 3. 巴顿（Barton,1993）认为危机是“一个会引起潜在负面影响的具有不确定性的大事件，这种危机及其后果可能对组织及其员工、产品、服务、资产和声誉造成巨大的损害”。巴顿还将危机影响的范围扩大到人和组织的名声，并由此认为沟通形象管理是必要的。 4. 格林（Green,1992）注意到危机管理的一个特征是“事态已发展到无法控制的程度”。他声称：“一旦发生危机，时间因素非常关键，减小损失将是主要任务。”格林认为危机管理的主要任务是尽可能控制事态，在危机事件中将损失控制在一定的范围内，在事态失控后要争取重新控制住。 5. 米托夫和皮尔逊（Mitroff and Pearson,1993）认为收集、分析和传播信息是危机管理者的直接任务。危机发生的最初几个小时（或危机持续时间很长时的最初几天），管理者应同步采取一系列关键的行动。这些行动包括“甄别事实、深度分析、控制损失、加强沟通”。 以上关于危机与危机管理的阐述基本涵盖了危机的情境和危机管理的基本任务。我们可以将危机的定义为危及企业形象和生存的突发性、灾难性的事故或事件，这些事故或事件将给企业和公众带来极大的损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境，难以生存。他的特点是：突发性、严重危害性和舆论的关注性。 （3）危机的类型 1. 人力资源危机 企业最经常面临的，而且对企业造成严重影响的首要危机均是人力资源危机。企业中高层管理人员的意外离职，有时会给企业带来非常直接和巨大的损失，因为他们熟悉本企业的运作模式、拥有较为固定的客户群，而且离职后只要不改换行业，投奔的往往是原企业的竞争对手，势必会给原企业的经营和发展带来较
如何掌控公司控制权 要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。有些创始人坚持应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？ 《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。” 所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。 具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式： 投票权委托 一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。 经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。 一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。 经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
公司控制权理论概述 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。
财务控制成本理论基础及其构成分析2500字 简介：由于契约的不完备性、代理和信息不对称问题的存在，导致财务控制的需要。财务控制系统的设计及其运行都会导致企业资源的消耗，这就是财务控制成本。财务控制成本包括设计成本、运行成本以及经营管理者的机会成本等有关内容。 作为管理控制系统的一个分支，财务控制在取得控制效益 有序性效益、信息有用性效益和效率性收益的同时，也会带来一定的成本。这在另一方面告诉人们，不要过于追求财务控制的复杂性和完美性，在设计富有效率和效果的财务控制系统的同时，还应使财务控制系统的设计和运行符合成本效益原则。由于财务控制系统的效益往往难以准确衡量，因而财务控制成本成为财务控制成本效益分析的最主要内容。因此，人们追求的是在获得效率和效果的财务控制系统的前提下，尽量使财务控制成本最小化。 一、财务控制成本产生的理论分析 从理论上来讲，财务控制系统主要是由于各利益相关者的利益冲突和契约不完备性引起的代理机制的需要而存在，因而契约理论、委托代理理论和信息不对称理论成为财务控制成本产生的理论基础。 (一)契约理论一般将现代企业理论称为“企业契约理 论”(thecontractualtheory ofthefirm)。按照契约理论，企业实
质上是由一系列的契约所组成的，一般可以将企业契约分为完全契约和非完全契约。前者是指签约各方都能完全预见契约期内可能发生的各种情况，因而在契约中已经包含了各方在未来预期的事件中所有的权利和义务。后者与完全契约理论相反，由于人的有限理性和信息的非完全性，企业的各种契约不可能包括未来的各种事件及其概率，因而是不完全的。 一般认为有以下因素制约了完备契约的制定：即有限理性;绩效的组成部分和衡量的标准是准确界定的可能性;信息的完全性。传统经济学的前提就是经济理性，即未来是可以预知的，各种可能的选择是可以预测的;未来各事件的结果是可以确定的，能够预知各种事件的分布概率;人是经济理性的人，是追求自我利益最大化的经济人。事实上，这些假设是不存在的，由于未来是不确定的，而人的预见能力是有限的，不可能对未来事件的所有事件及这些事件的概率都能够了如指掌，尤其是信息的传递要受到时间和空间以及人的理解能力的影响，因此，西蒙提出了其有限理性理论。有限理性理论认为，实际社会中的人并非是完全理性的，作为企业的管理者总是介于完全理性和不完全理性之间，管理人的目标是多元的，其知识、能力、经济是有限的，信息的获取和解释能力也是因人而异，因而管理者不可能对未来的事件及其概率都能完全知道，也不可能作出完全理性的经济决策。因此，契约理论下的企业特征主要有企业的契约性、契约的不完全性和契约不完全所导致的所有权的重要性。
企业管理理论综述 学号201508141069 姓名林鸣志班级营销二班 一.企业管理的含义 根据管理的定义，企业管理是人们为了实现企业的目标，根据企业环境、企业特征、生产经营规律，对企业的各项资源和企业的经营活动，进行计划、组织、领导、控制、创新的过程。 二.企业管理的内容 1、按照管理对象划分包括：人力资源、项目、资金、技术、市场、信息、设备与工艺、作业与流程、文化制度与机制、经营环境等。 2、按照成长过程和流程划分包括：项目调研--项目设计—项目建设--项目投产--项目运营--项目更新--项目二次运营--三次更新等周而复始的多个循环。 3、按照职能或者业务功能划分包括：计划管理、生产管理、采购管理、销售管理、质量管理、仓库管理、财务管理、项目管理、人力资源管理、统计管理、信息管理等。 4、按照层次上下划分为：经营层面、业务层面、决策层面、执行层面、职工层面等。 5、按照资源要素划分为：人力资源、物料资源、技术资源、资金、市场与客户、政策与政府资源等。 三.企业管理的基础工作 1.标准化工作 2.定额工作 3.信息工作 4.计量工作 5.规章制度 6.职业培训 四.新企业与新管理 新经济环境出尽了企业的发展，使企业不断采取新技术，整合资源，发展新产业、新业态，形成新模式。总的来看，新企业的核心特征表现在创新与知识管理方面，表现在依靠创新驱动发展上。 新经济是知识经济，新企业必须能够整合和充分利用知识资源 在资源配置上新企业必须改变过去资本拥有者享受企业的剩余收益，还要让知识拥有者享受企业的剩余收益，才能有效整合知识，促进隐性知识向显性知识的转变。 新管理是直与新经济、新企业相适应的，旨在实现快速知识创新目标，对企业具有隐形特性的知识资源进行有效智力整合的一种全新管理模式。
公司股权与公司控制权 对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？ 如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。 如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。 关键股权比例 根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是： 1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。 3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容” 10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时
企业文化理论综述 一、企业文化的作用 对任何一个企业来说，企业文化都是其“灵魂”，是企业经营活动的“统帅”，是企业行动的“思想掼”，在企业的经营发展中具有无法替代的核心作用。 企业文化在企业经营实践中的具体作用主要表现在以下几个方面。 1．导向作用 企业文化作为一处理性文化，集中反映企业员工共同的价值观念、理想信念和共同利益，对企业中的每一位人员都具有一种无形的巨大感召力。 ☆企业文化作为共同价值观念和共同利益的表现，决定了企业行为的方向； ☆企业文化规定着企业的行动目标； ☆在企业文化的引导下，企业建立起反映企业文化精神实质的、合理而有效的规章制度；
☆企业文化引导着企业及其员工朝着既定的发展目标前进。 2．凝聚作用 正如一个国家、一个民族必须有凝聚力，才能发展、壮大，一个企业也需要凝聚力，才能走向成功。 共同的价值、信念及利益追求，把全体员工凝聚在一起，增强企业的内聚力。 对一个企业来说，为实现共同的目标而努力奋斗常常是企业发展的动力源泉。因为共同的目标，企业产生极强的向心力；因为共同的价值追求，企业员工就有了坚强的精神支柱，为了实现企业的目标，企业中的每个成员，会凝聚成一个强有力的团体，迸发出巨大的能量。因此，企业文化是企业成功的黏和剂。 特别提醒： 成功的企业无一例外地都具有强有力的凝聚力；而失败的企业也无一例外地都有不同程度的离心力。 3.规范作用：
每一个企业都有自身的管理制度，据此，企业规范员工的行为。并且，这种管理制度往往反映了企业文化的实质。 但是，对任何一个企业而言，再严格的制度都不能真正赢得员工的心。因为制度没有人们的自觉认同是难以真正发挥作用的。这是现代管理最忌讳的事情。 企业文化是管理制度的升华，它通过把外在的制度约束内化为自觉的行为，从而真正达到规范约束的目的。 二、什么企业文化 究竟什么是企业文化，人们的看法各不相同。青年学者许宏十分精辟地阐述着：“这里'文化'，不是指知识修养，而是人们对知识的态度；不是利润，而是人们对利润的心理-------不是舒适优美的工作环境，而是对工作环境的感情，不是管理活动，而是造成那种管理方式的原因-------总之，企业文化是一种渗透在企业一切活动中的东西，它是企业的灵魂所在。”可见，企业文化是企业的内在素质。
PPP项目公司的控制权应如何分配 公司控制权主要通过公司治理结构来现实，即通过股东会、董事会、监事会和经理层的选举与职责界定，来具体分配公司的经营决策权、人事权、财务管理权、收益分配权等。 1. PPP项目公司的股权结构、决议机制及政府方出资代表的一票否决权 目前PPP项目实务中PPP项目公司的主要类型是有限责任公司，其股东结构按照出资比例可分为三类： 第一类是社会资本全资控股。对于相对比较成熟、易于监管的项目，由由资金与运营实力的社会资本全额出资设立项目公司，全资控股，避免股权结构复杂化; 第二类是政府出资代表象征性参股。政府为了获得一票否决权和知情权，象征性地出资较小的比例，一般在5%—10%左右; 第三类是政府出资代表实质性参股，一般在10%—40%。由政府和社会资本共同出资满足项目资金需求，这就需要考虑到地方政府财力、项目规模、项目自偿率等多种因素，做好财务方案的平衡，来确定合适的股权比例。 需要注意的是，PPP模式的核心在于公私合作，而控制权让渡给社会资本越多，其私有化特征越强，进而社会资本承担风险成本越高，所获收益越大;反之，PPP项目公司中控制权让渡给政府方出资代表越多，社会资本收益、处分的权利也就越少。换言之，特定的公共项
目选择何种PPP模式，就决定了项目公司中控制权的分配，但原则上，政府方出资代表在项目公司中的股权比例和控制权配置都不宜过多。从笔者了解的情况来看，第一种类型由社会资本全资控股的类型较少，大部分是采用第二种类型和第三种类型。 在采用第二种类型和第三种类型中，股东会的表决机制有采用二级表决机制的，也有采用三级表决机制的。例如笔者提供法律服务的某项目，其股东会表决机制分为三级：一般事项由代表二分之一以上的表决权的股东通过;特别事项(如作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、延长经营期限、制定和修改项目公司章程、对外担保、股权质押的决议)需要由代表三分之二以上表决权的股东通过;特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全、项目公司股权变动等)由全体股东一致通过。 但无论是二级还是三级表决机制，笔者认为，都应当允许政府方出资代表对特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全等)享有一票否决权，反之，除此之外，也不应扩大政府方出资代表的一票否决权事项范围。 2. PPP项目公司的董事会结构、决议机制及政府方出资代表委派董事的一票否决权
企业融资理论概述 一、企业融资理论概述融资是指各种资金的社会性融通。企业融资则是企业为满足其生产经营、对外投资和调整资本结构对资本的需要，通过一定的渠道和金融市场，运用一定的方式，经济有效的筹措和集中资本的财务活动。企业为实现有效的融资，必须关注两方面问题，即恰当的融资数量和比例，通过加强这两个方面的管理，既可以满足生产经营活动中所需的必要资本，又可以优化资本结构，降低资本成本。其中，融资数量的管理主要基于企业的投资规模、法律规定和企业自身的财务状况等因素；而融资比例即资本结构，则是融资管理中较为复杂和关键的内容，它会影响到企业的资本成本和财务风险状况，并且企业的资本结构要随着企业的财务状况变化处于不断的调整之中。资本结构主要涉及两个内容：首先是负债和股东权益的比例，该比例影响企业的风险和报酬，是资本结构里最重要的内容：其次是各项负债的比例，该比例影响企业的综合资本成本。在财务管理学研究领域中，融资理论种类很多，研究历史较长，其中以下几项理论在企业融资研究中占有重要地位：（一）MM 理论 MM 理论是莫迪利亚尼和米勒教授于 1958 年在《资本成本，公司财务与投资理论》一文中提出的，他们认为在此之前相互矛盾的净收入理论和净经营收入理论在完全竞争的资本市场中不存在。MM理论运用套利概念来支持这一结论，并在分析中提出了几项假设条件，包括：投资者在投资时不存在交易成本；市场上存在大量的买者和卖者，双方都不能影响价格决定；市场信息充分，并无偿获取；所有投资者能以同等的无风险利率进行借贷；所有投资者都是理性的，对未来收益有相同的预期；企业在同等条件下经营将面临同等程度的商业风险；无个人所得税；企业只发行无风险债券和风险权益两种要求权；无破产成本和代理成本等。 MM 定理说明净收入理论不成立。它指出，在不存在交易成本的完全竞争市场上，股东不会因为企业增加负债的行为而给企业带来更多回报。随着债务融资比例的上升，股东将选择更具风险的项目，从而产生“资产替代效应”。另外，MM 定理从持续套利过程的角度分析说明，最终得出结论：在没有收入所得税的完全竞争市场上，企业市场价值与其融资结构无关。此后，MM 理论放宽了无所得税的限制，进行了修正，指出在存在所得税的条件下，企业价值随负债增加而增加。 MM 定理在理论上论证完美，但是其限制条件较多，与实际不符，特别是忽略了破产及代理成本的问题，缺乏在现实中的可应用性。该理论对企业融资结构和企业市场价值的关系进行了有益探讨，是现代融资结构理论的基石，此后的融资理论研究均与MM定理相关。（二）权衡理论权衡理论既考虑到负债融资带来的抵税收益好处，又考虑到负债融资的风险和额外费用，主张确定企业资本结构要把这两方面平衡比较。该类理论将破产成本和代理成本的存在看作限制企业通过无限扩大债务的方式实现融资的主要因素。破产成本是企业的财务亏空成本。一种表现是当企业的债务融资增加，有可能需支付高息以弥补债权人的高风险，从而增加经营成本，甚至导致放弃好的投资机会而带来高的机会成本，并引发投资者和消费者的信任危机；另一种表现是当企业过度负债而无力偿债时，会引起资产重组而带来的成本费用或最终清算，低于市价出售。代理成本的产生主要基于现代企业的经营方式，即股东和债权人将资本交给经理人代为经营管理，从而形成委托代理关系。由于股东和债权人的利益并不完全一致，而经理人为股东所聘任，更多考虑股东的利益，债权人往往在进行投资时，附加相应的保护条款，以及对企业进行监督，因而带来经营活动的限制和额外的监督费用，增加企业费用或机会成本，形成代理成本。在权衡理论下，负债企业的价值为无负债企业的市场价值加上负债企
成本控制开题报告范文 成本控制开题报告范文 一、选题的理论意义与实际意义 面对日益激烈的竞争环境，中小企业进行成本控制已日益紧迫。一个企业利润是由销售额和成本所决定的，那么企业成本的控制和管理势必最关键。中小企业在我国现行经济体制下发展速度迅猛，是促进社会稳定和经济增长的重要力量，在很大程度上为我国的经济发展和资源优化配置做出了重要贡献。但由于中小企业经营规模小，资金力量薄弱，内部控制程度较差，生产效率较低，使得在社会主义市场经济中处于较弱的竞争地位。尤其是在目前严峻的经济形势下，大多中小企业面临着生存危机。因此，在外部经济形势相同的情况下，中小企业如何在市场经济中争得一席之地是非常重要。所以，中小企业应引进先进的成本控制理念、采用科学的成本控制方法、完善成本控制体系。在中小企业创业发展历程中，存在着很多问题。目前存在的最主要问题是多数中小企业经营者无暇或者无意识顾及企业的成本控制建设。而在企业管理中，成本控制是现代中小企业发展的关键环节。因此从理论和实践上探索中小企业成本控制的建设方案，可以帮助中小企业降低产品成本，实现企业利润最大化目标;提高中小企业的经济效益和社会效益。所以探索中小企业成本控制方案对于实现整个社会效率的提高具有实际意义。
本文首先从成本控制的意义入手，描述了当前中小企业对成 本控制中存在的问题及表现，并简要分析了出现这些问题的原 因。并针对问题提出相应的指导建议，从而帮助中小企业在成本 控制问题上借鉴改进，促进中小企业更加健康快速的发展。 二、论文综述(综述国内外有关选题的研究动态) 成本控制最早于20世纪80年代由英国学者肯尼斯·西蒙兹 提出，后来，美国哈佛商学院的迈克尔?波特教授在《竞争优势》和《竞争战略》两本书中提出了运用价值链(纵向价值链、横向价值链、内部价值链)进行成本控制分析的一般方法。具有影响力的是以查尔斯·T·霍恩格伦为代表的五目标论和以卡普兰为代表的多阶段论。凯瑟琳娜。斯腾詹和乔。斯腾詹在《成本管理精要》 一书中提出了从决策有用性出发的1O目标论。他们认为，有助于决策的成本管理系统必须满足：(1)列示过去、现在和将来的支出;(2)反映组织的成本结构和形态以支持成本管理系统的改进;(3)支持切实可行的战略计划并明确管理目标;(4)引导个人和团队行为，努力实现组织目标;(5)为完成组织近期目标和战略规划监控 资源耗费;(6)预警财务状况恶化;(7)资源消耗的适用性;(8)明确 个人和团队对完成经营目标应负的责任;(9)有助于分析客户、生 产过程、产品和地区对赢利性的不同影响;(1O)为不同的决策者、管理者提供全景式的组织成本结构信息。 20世纪40年代以后的成本管理理论大都是持有这样一种观点，认为成本管理是一种管理活动，应该具有管理的普遍职能，
你真的掌握了公司控制权吗？（二） 2016-11-02公司制高点公司制高点 gongsizhigaodian分享法律咨讯，直接与知名律师对接——股权激励机制构建、顶层架构设计、企业并购与投资、发行公司债、公司控制权制衡、高管与股东上位之争、公司日常法律风险防范等。 上期我们从公司股权层面剖析了几种控制了股权并不等于掌握了公司控制权的情况，文章发 出后，或许大家有很多困扰，认为持股比例1/2或者2/3以上并不等于掌握了公司控制权，那如何才能掌握公司的控制权呢？ 这期我们从股权方面探讨如何掌握公司控制权？ 讲到这里就不得不谈到
股权架构设计 在合伙人创业初期，一般都是基于朋友、同学或亲戚关系走到一起打拼，在创业初期大家“如胶似漆”，共同进退，所有的事情都由其中比较年长的或经验比较丰富的人说了算，股权比例也基本均等。 但是一旦公司发展壮大，从创业期到了守业期，心态就变了，为公司付出得多的有能力的人就希望掌握公司控制权、获得公司更多的分红，假如没有在公司成立时就事先对股权结构做好事先安排，设计股东的退出机制等制度，就有可能让辛苦经营的事业以及友情、亲情毁于一旦。
真功夫内讧事件就是典型的案例。他们从最初的勾心斗角到公开决裂，发展到最后，公司创始人蔡达标被捕入狱。看了之后大部分人都很惋惜，也对自己是否真正掌握了公司控制权产生了担忧。 是的，公司控制权的争斗有时候就是这么激烈、残酷。这个事件也深刻的折射出民企股权结构设计的缺陷。 那么家族民营企业如何突破自身局限，避免步真功夫后尘呢？ 有如下几点可以尝试，帮助你牢牢把握公司控制权。 一、掌握2/3以上股权比例，并确认同股同权原则
什么是公司控制权 公司控制权简单地说对公司进行控制、影响的权利，公司的控制权不仅仅是指投票权、表决权，其实际上是指通过公司的股权拥有、人员安排、财务支配、资产控制、上下游客户影响、技术控制、协议安排等方式对公司进行控制和影响的权利。 这种控制权实质上也是来源于股东的所有权，是从股东所有权中派生出来的经济性权利，当然也是一种利益的存在方式，对公司的发展起着决定性的作用。 企业的不同阶段，对公司控制权的重要性的体现也有着不同，公司发展初期，对公司控制权的体现比较弱，但是随着公司的不断发展、壮大，公司控制权的意义逐步体现出来了。公司初期，一般都是家族企业，老板本身就是股东，直接负责公司的管理，家属或者老板指定的人担任公司监事；等公司发展到一定程度有的需要引入其他资金方作为股东，有的需要引入核心技术人才并给予股份，有的为了战略引入战略合作伙伴等情形就需要合伙人的进入，人家进入做了股东就需要享有股权，要参与公司的决策、经营、管理或者是对公司的股东、管理层进行监督等；随着公司的不断发展壮大，各种融资、人才引进情形会增加，创始人的股权会逐步被稀释，有的股权都不到30%，像马云、马化腾、刘强东的股权持有比例都低于10%，如果仅仅按照他们持有的股权比例，对公司的影响是很小的，所以也就要求这些创始人、核心层成员通过一系列的方式、方法来达到控制公司，实现公司
控制权。 随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著，因为公司控制权引发的纠纷也越来越多。有的企业因为控制权纠纷将合作伙伴送下了监狱，有的企业因为控制权纠纷将即将上市的企业陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的企业也会控制权纠纷弄的濒临破产。 所以，近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例已经引起了很多人对公司控制权的重视，又像阿里巴巴和京东这样的AB股或者合伙人制度的设计保证了马云、刘强东这样持股比例低于10%的情况下对公司的控制权，也就保证了公司的发展方向，给公司带来了巨大发展。做好了你可以一帆风顺，造就一个像阿里巴巴一样的商业帝国；因为公司控制权发生纠纷，创始人或者核心层丧失对公司的控制权，最终被多年的合作伙伴被送进了监狱，有的各方都争执不下，导致市场份额被其他公司抢走，有的导致上市流产，有的妻离子散，有的...... 近些年来正反两方面的案例非常多，人们对创始人或者是核心层如何实现控制权的研究也就增多，本人作为一名从事多年公司法律研究及实践的律师，将逐步对公司控制权的一些经验和研究成果和大家进行分享。