公司控制权理论概述部分
一、公司控制权词源
在现代汉语词典里,控制,已经成为一个固定用法得组合词,就是控与制两者所组成得关联。控‘“掌握;操纵。”制,“管束;约束。”从现代汉语得用法来瞧“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对她得相对对象进行某种支配得观念。控制,“掌握、支配,使不越出一定范围。”
“从控制得内容上瞧,公司控制就是指所行使得控制力作用于什么事情或什么事务”就是指对一个公司得经营者或方针政策具有决定性得影响力,这种影响力可以决定一个董事会得选任,决定公司得财务与经营者管理活动,甚至使该公司成为某种特定目得得工具。
二、公司控制权概念解析
如果将公司控制理解为一种与公司有关得相关“控制”,即一种更宽泛得“控制”理解,那么上述得“公司控制”定义也可以说就是一种公司内部控制得定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制得理解,即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容,“控制还可以从公司之间得关系来考察。”换言之,公司控制还应包括,公司之间得控股关系产生得控制,以及“除了控股一种因素或方式之外,并不排除其她因素与方式也可以形成”之控制——公司之间得控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业
关系。
从严格意义上讲,控制权并不就是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵得概念,控制权更多得就是一种事实状态,一种对公司资源得实际控制,其实质得股东权与法人财产权相互博弈得一个过程。
本文认为。公司控制权,就是指股东、管理层或其她利益相关者在事实状态下,拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等得可能性与现实性结合,就是一种权力与权利观念得结合,即制度化了得影响公司财务决策与经营决策得能力与暗含于私权观念下得“意思自治”得“权利”观念得结合。
三、公司控制权与所有权与经营管理权三者之间得概念辨析
本文中将公司控制权与所有权与经营管理权三者得关系界定为:公司控制权就是指对公司得所有可供支配与利用资源得控制与管理得权利,它与剩余索取权一起构成所有权,公司控制权源于公司所有权,公司所有权就是公司控制权得基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权,但以上派生权利并非控制权得全部。
下面就以上观点进行如下论述:首先企业所有权得核心就是剩余索取权,全部得所有权拥有合同权利之外得剩余控制权,而控制权从属于所有权,控制权由所有权派生。即就是说,经营管理权出自于控制权且受制于控制权,但同时经营管理权又就是控制权赖以实现得重要
途径,因为所有权与控制权存在分离得倾向,控股股东只有通过股东会选举出代表自己得董事会,才能真正实施对公司得控制。
因此,公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉,但就是控制权已经超越了所有权得边界,经营管理权也只就是公司控制权派生出来得一种实现公司控制权得权利。
法学中得权利不仅包括法律明确规定得具体法律制度,还包括实体法未明确规定得权利。在此我们可以论证控制权实际上就是一种法律权利,主要体现在以下几方面:首先,公司控制权就是公司实践中实际存在得一种为实现公司制度得正常运行发挥基础功能得权利状态。公司权利体系形成、发展与完善内在逻辑,并为社会资源得优化组合得确立奠定制度基础;其次,公司控制权就是指控制者支配公司全部资源得权利,并享有其利益得排她性权利得总与。即控制者依据自己得意志实现对公司全部财产得利用与处置,且通过权利得工具性运用获得排她性得控制权利益;可见,公司控制权就是一组权利并非单一得权利。
由此,我们可以发现,尽管控制权没有所有权与经营管理权一样明确得内涵,但却无法否认控制权得法律属性。
四、公司控制权得背景介绍
公司控制或者控制权问题涵盖了非常丰富得制度内容,代表着公司决策得形成过程与外化效力,就是近100年来研究公司行为或者公
司组织领域得核心问题。
在实践领域,随着公司规模得不断扩大,公司组织体力量得逐渐成长公司对世界得影响不亚于一个强大得国家与政权。在公司领域,法学与经济学共同关注得就就是公司治理问题,因为公司如何治理决定着一个公司得成长方式及最终形态。随着公司得力量不断延伸世界各个领域基本达成一个共识:公司控制权就是公司治理得关键问题。而公司治理得实质就就是公司控制权得安排与设计。
立足中国本身,公司尤其就是上市公司,控制股东得恣意妄为、肆无忌惮地侵害少数股东利益得现象频繁发生,使得围绕公司控制权设计得讨论具有迫切性及重要意义。
虽然公司控制权这个概念已被公司法学界广泛使用,但其内涵却仍处于变动不定中,其具体含义也似乎并不十分清楚,并且不符合法律上权利得要件规定,如权利有明确得主体、内容与客体,并产生于法律得明确规定或合法得契约约定。它在某种程度上仍然就是一个较新得概念,并且就是一个比较难理解得概念。其行使主体,即控制人可能就是股东,也可能不就是股东,通常包括股东控制、经理人控制与生产者控制三种。控制股东转让其股权一方面就是因为控制权本身得权利属性、财产属性与可交易性,另一方面则在控制权转让中往往能获得高额得控制权溢价。因此研究控制权得真实原因在于控制概念得公司法化一定程度上填补了控制人责任追究得公司法空白。
目前为止,还没有一个国家得法律明确过控制权得定义。我们比
较熟悉得国外与”控制权“这个概念有关得命题,最初就是由美国学者伯利(Adolf A、Berle,JR、)与米恩斯(Gardiner C、Means)在其《现代公司与私有财产》一书中,提出得“所有权与控制权相分离”(separation of ownership and control)命题。
同样,目前我国《公司法》也没有关于公司控制权得概念阐述,但第四条、第十二条、第二十一条与第二百一十七条等已经揭示了公司控制权得内容与规则。
同时,很多关于公司法得规范性文件已经多次使用公司控制权这一概念:2001年3月28日施行得《上市公司新股发行管理办法》第九条使用了公司控制权得概念;中国证监会2004年1月7日专门发布得《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题得通知》与深圳证券交易所2007年5月17日发布实施得《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定了善意使用控制权得法定义务。中国证监会2006年《上市公司收购管理办法》第84条明确指出了拥有上市公司控制权得五种情形。
五、公司控制权得存在形态及概念分类
关于公司控制权得分类,本文比较赞同得就是詹森Jensen(1993)得公司控制权系统划分思想,即可以把公司控制系统划分为两个大得方面:公司内部控制系统与公司外部控制系统。内部控制系统包括公司内部管理者之间得竞争,董事会得控制功能,大股东得监督以及激励得契约设计在这当中董事会得构成了内部控制系统得核心。公司外
部控制系统则包含了产品市场与要素市场、以资本市场为特征得公司控制权市场以及政府与法律管制体系。
与此相似,本文对公司控制权得分类情况亦建立在詹森Jensen 得思想上结合我国目前得实际情况对公司控制权作如下分类: 公司对内控制权包含:人事管理(普通员工及董监高)、股权设计、日常经营管理、财务制度完善管理与风险控制以及公司资产(含动产、不动产及对外债权债务)制度完善;公司对外得合同风险控制及投资、融资方案设计与公司结构变更设计。
外部控制系统
内部控制
由于公司控制权问题涵盖了非常丰富得制度内容,代表着公司决策得形成过程与外化效力,就是近100年来研究公司行为或者公司组织领域得核心问题。在探讨该问题之前弄清公司控制权得研究意义就是十分必要得,概括来说表现为以下;公司控制权得正当行使,对公司企业得产生与发展发挥了关键得推动作用, 有利于建立股东之间得信任基础,有利于提高公司运行得效率。它就是一种表征公司运行状态得评价体系,其真正价值就就是平衡地维护各方相关主体得现实利益与合理得期望利益。
那么落脚中国,无论就是中小企业还就是上市公司,控制股东滥用权利侵害少数股东利益成为了公司控制权治理得重中之重。也正就是基于此,对公司控制权滥用所展开得讨论,在司法实践中有着非同
寻常得意义。
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
如何掌控公司控制权 要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。有些创始人坚持应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？ 《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。” 所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。 具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式： 投票权委托 一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。 经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。 一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。 经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
人才管理理论概述 张凯华东师范大学公共管理学院 摘要：自从上世纪90年代平衡计分卡出现以后，人力资源管理的理论和实践方面出现的新知识、新模式相对较少。进入21世纪以后，人力资源管理领域是否有新理论、新知识的出现呢?本文关注西方人力资源管理理论和实践的新路径之一：人才管理;介绍“人才管理”这一理论的产生与发展轨迹及其主要内容。本文认为人才管理理论的出现是当今人力资源管理发展的一个新阶段即人才管理时期。 关键词：人力资源人才人才管理 1. 人才管理新论 对中国来说，人才管理似乎不是新东西。1982年全国人才工作会议，给了人才一个明确的标准：具有中专及以上学历或初级及以上专业技术职称的人员。在国家人才工作会议的推动下，理论界和实践界的人才意识初步觉醒，开始关注人在组织发展中的作用，全国各省区市都开始重视人才工作，相关部门还成立了“人才研究所”等类似机构，人才研究所直接促使了“人才管理”概念的出现和实践。这就是我国传统意义上的“人才管理”。 本文要探讨的是现代人力资源管理中的新理论——人才管理(Talent Management)，它虽然在中文名称上跟我国上世纪就出现的“人才管理”一模一样，但二者不能相提并论。作为现代人力资源管理发展新阶段的人才管理，是在人力资源充分发展的基础上提出来的，是战略人力资源管理视角催生的人力资源管理领域的新理论、新实践。 简而言之，我国传统的人才管理是对符合“人才标准”的人员进行的管理，而现代人力资源管理中的人才管理(下文中如果没有特别注明，“人才管理”即是指“现代企业的人才管理”)则更多的是一种“重视组织中的关键人物”的人力资源管理理念。 2.人才管理理论提出的背景 人才管理理论出现的时间并不长，但要追溯这一理论的起源却很难，大概是尚未形成完整研究体系，本文结合多方查找的资料，试图简要分析这一理论提出的背景。 2.1人才管理的理论起源
12.2影响组织结构的因素 影响组织结构的因素主要有环境的不确定性、技术水平、组织规模、组织战略匹配程度、文化的认同程度等。 12.2.1环境与组织 组织环境是组织边界之外的并对组织具有潜在或者部分影响的某些方面。每个组织可以分析的环境大致包括10个方面：产业、原材料、人力资源、财务资源、市场、技术、经济环境、政府、社会文化和国际部门。 环境的不确定性增加了组织对环境反应失败的风险。环境的复杂性和稳定性决定了环境的不确定程度。环境的简单复杂纬度和稳定性变化纬度的结合，使环境的不确定性大致分为四种情况：稳定的环境、中低度不确定环境、中高度不确定环境和高度不确定环境。 组织控制和管理方式随环境不确定程度而发生变化。为了适应环境的不确定性，组织结构设计就要做相应的变化和调整： （1）增加职位和部门。当外部环境的复杂性程度增加时，组织就要增加相应的部门，以便更好地应付组织外多种多样的环境因素。 （2）建立缓冲和边界跨越。建立并发挥缓冲部门的作用，例如为了应付原材料供应数量和价格方面的变化，采购部门通过增加、减少库存来实现对生产部门的缓冲。边界跨越主要涉及信息交换，将环境变化的信息引入组织，同时向环境发送组织状态良好的信息，主要通过市场研究、情报、销售和广告等部门来是实现其作用。 （3）部门分化与整合。当环境复杂而且变化迅速时，处理不确定性变成高度专业化的工作。这就需要专业的知识和技能，以及相应的态度和行为模式。根据劳伦斯（https://www.doczj.com/doc/4d9321174.html,wrence）和洛希（J.Lorsch）的研究，组织分支单位的结构是和他们面对的环境的不确定性程度相关联的。例如，生产部门面对的是相对稳定的环境，其组织结构可以比较定型化。研究部门面对的是不确定的环境，它的结构不能定型化。假如环境相对稳定，采用机械的组织结构比较有效，注重章程、程序和权威；假如环境不确定，则宜采用有机化结构，注意灵活、分权、协作。 （4）机械模型与有机模型。伯恩斯和（T.Burns）斯托克(G.M.Stalker)对英国的20家工厂进行了研究，结构发现了外部环境与内部结构的关联。当外部环境稳定时，内部结构有更多的规章、程序和明确的权利等级，组织规范化程度高，高度集权。这种类型的组织被称为机械型组织。在迅速变化的环境中，规章和程序的约束比较少，员工被赋予了比较大的自主权，书面记录也很少，权利的层次不明确，决策分权化。这种类型的组织被称为有机型组织。美国的强生公司是使用分权的企业典型，其产品线包括处方药、医疗器械和诊断技术、个人护理产品三大类，客户遍及全球。 （5）机构性模仿。向成功的同行看齐，是管理者采取的组织管理策略方法之一。当产品、服务、顾客、主要环境因素都很类似时，可以选择一个比较成功的企业，模仿它的结构、管理方法和经营策略。这种模仿可以减少不确定性。然而，模仿的结构是和同行中的企业趋
公司股权与公司控制权 对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？ 如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。 如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。 关键股权比例 根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是： 1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。 3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容” 10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时
PPP项目公司的控制权应如何分配 公司控制权主要通过公司治理结构来现实，即通过股东会、董事会、监事会和经理层的选举与职责界定，来具体分配公司的经营决策权、人事权、财务管理权、收益分配权等。 1. PPP项目公司的股权结构、决议机制及政府方出资代表的一票否决权 目前PPP项目实务中PPP项目公司的主要类型是有限责任公司，其股东结构按照出资比例可分为三类： 第一类是社会资本全资控股。对于相对比较成熟、易于监管的项目，由由资金与运营实力的社会资本全额出资设立项目公司，全资控股，避免股权结构复杂化; 第二类是政府出资代表象征性参股。政府为了获得一票否决权和知情权，象征性地出资较小的比例，一般在5%—10%左右; 第三类是政府出资代表实质性参股，一般在10%—40%。由政府和社会资本共同出资满足项目资金需求，这就需要考虑到地方政府财力、项目规模、项目自偿率等多种因素，做好财务方案的平衡，来确定合适的股权比例。 需要注意的是，PPP模式的核心在于公私合作，而控制权让渡给社会资本越多，其私有化特征越强，进而社会资本承担风险成本越高，所获收益越大;反之，PPP项目公司中控制权让渡给政府方出资代表越多，社会资本收益、处分的权利也就越少。换言之，特定的公共项
目选择何种PPP模式，就决定了项目公司中控制权的分配，但原则上，政府方出资代表在项目公司中的股权比例和控制权配置都不宜过多。从笔者了解的情况来看，第一种类型由社会资本全资控股的类型较少，大部分是采用第二种类型和第三种类型。 在采用第二种类型和第三种类型中，股东会的表决机制有采用二级表决机制的，也有采用三级表决机制的。例如笔者提供法律服务的某项目，其股东会表决机制分为三级：一般事项由代表二分之一以上的表决权的股东通过;特别事项(如作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、延长经营期限、制定和修改项目公司章程、对外担保、股权质押的决议)需要由代表三分之二以上表决权的股东通过;特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全、项目公司股权变动等)由全体股东一致通过。 但无论是二级还是三级表决机制，笔者认为，都应当允许政府方出资代表对特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全等)享有一票否决权，反之，除此之外，也不应扩大政府方出资代表的一票否决权事项范围。 2. PPP项目公司的董事会结构、决议机制及政府方出资代表委派董事的一票否决权
企业融资理论概述 一、企业融资理论概述融资是指各种资金的社会性融通。企业融资则是企业为满足其生产经营、对外投资和调整资本结构对资本的需要，通过一定的渠道和金融市场，运用一定的方式，经济有效的筹措和集中资本的财务活动。企业为实现有效的融资，必须关注两方面问题，即恰当的融资数量和比例，通过加强这两个方面的管理，既可以满足生产经营活动中所需的必要资本，又可以优化资本结构，降低资本成本。其中，融资数量的管理主要基于企业的投资规模、法律规定和企业自身的财务状况等因素；而融资比例即资本结构，则是融资管理中较为复杂和关键的内容，它会影响到企业的资本成本和财务风险状况，并且企业的资本结构要随着企业的财务状况变化处于不断的调整之中。资本结构主要涉及两个内容：首先是负债和股东权益的比例，该比例影响企业的风险和报酬，是资本结构里最重要的内容：其次是各项负债的比例，该比例影响企业的综合资本成本。在财务管理学研究领域中，融资理论种类很多，研究历史较长，其中以下几项理论在企业融资研究中占有重要地位：（一）MM 理论 MM 理论是莫迪利亚尼和米勒教授于 1958 年在《资本成本，公司财务与投资理论》一文中提出的，他们认为在此之前相互矛盾的净收入理论和净经营收入理论在完全竞争的资本市场中不存在。MM理论运用套利概念来支持这一结论，并在分析中提出了几项假设条件，包括：投资者在投资时不存在交易成本；市场上存在大量的买者和卖者，双方都不能影响价格决定；市场信息充分，并无偿获取；所有投资者能以同等的无风险利率进行借贷；所有投资者都是理性的，对未来收益有相同的预期；企业在同等条件下经营将面临同等程度的商业风险；无个人所得税；企业只发行无风险债券和风险权益两种要求权；无破产成本和代理成本等。 MM 定理说明净收入理论不成立。它指出，在不存在交易成本的完全竞争市场上，股东不会因为企业增加负债的行为而给企业带来更多回报。随着债务融资比例的上升，股东将选择更具风险的项目，从而产生“资产替代效应”。另外，MM 定理从持续套利过程的角度分析说明，最终得出结论：在没有收入所得税的完全竞争市场上，企业市场价值与其融资结构无关。此后，MM 理论放宽了无所得税的限制，进行了修正，指出在存在所得税的条件下，企业价值随负债增加而增加。 MM 定理在理论上论证完美，但是其限制条件较多，与实际不符，特别是忽略了破产及代理成本的问题，缺乏在现实中的可应用性。该理论对企业融资结构和企业市场价值的关系进行了有益探讨，是现代融资结构理论的基石，此后的融资理论研究均与MM定理相关。（二）权衡理论权衡理论既考虑到负债融资带来的抵税收益好处，又考虑到负债融资的风险和额外费用，主张确定企业资本结构要把这两方面平衡比较。该类理论将破产成本和代理成本的存在看作限制企业通过无限扩大债务的方式实现融资的主要因素。破产成本是企业的财务亏空成本。一种表现是当企业的债务融资增加，有可能需支付高息以弥补债权人的高风险，从而增加经营成本，甚至导致放弃好的投资机会而带来高的机会成本，并引发投资者和消费者的信任危机；另一种表现是当企业过度负债而无力偿债时，会引起资产重组而带来的成本费用或最终清算，低于市价出售。代理成本的产生主要基于现代企业的经营方式，即股东和债权人将资本交给经理人代为经营管理，从而形成委托代理关系。由于股东和债权人的利益并不完全一致，而经理人为股东所聘任，更多考虑股东的利益，债权人往往在进行投资时，附加相应的保护条款，以及对企业进行监督，因而带来经营活动的限制和额外的监督费用，增加企业费用或机会成本，形成代理成本。在权衡理论下，负债企业的价值为无负债企业的市场价值加上负债企
你真的掌握了公司控制权吗？（二） 2016-11-02公司制高点公司制高点 gongsizhigaodian分享法律咨讯，直接与知名律师对接——股权激励机制构建、顶层架构设计、企业并购与投资、发行公司债、公司控制权制衡、高管与股东上位之争、公司日常法律风险防范等。 上期我们从公司股权层面剖析了几种控制了股权并不等于掌握了公司控制权的情况，文章发 出后，或许大家有很多困扰，认为持股比例1/2或者2/3以上并不等于掌握了公司控制权，那如何才能掌握公司的控制权呢？ 这期我们从股权方面探讨如何掌握公司控制权？ 讲到这里就不得不谈到
股权架构设计 在合伙人创业初期，一般都是基于朋友、同学或亲戚关系走到一起打拼，在创业初期大家“如胶似漆”，共同进退，所有的事情都由其中比较年长的或经验比较丰富的人说了算，股权比例也基本均等。 但是一旦公司发展壮大，从创业期到了守业期，心态就变了，为公司付出得多的有能力的人就希望掌握公司控制权、获得公司更多的分红，假如没有在公司成立时就事先对股权结构做好事先安排，设计股东的退出机制等制度，就有可能让辛苦经营的事业以及友情、亲情毁于一旦。
真功夫内讧事件就是典型的案例。他们从最初的勾心斗角到公开决裂，发展到最后，公司创始人蔡达标被捕入狱。看了之后大部分人都很惋惜，也对自己是否真正掌握了公司控制权产生了担忧。 是的，公司控制权的争斗有时候就是这么激烈、残酷。这个事件也深刻的折射出民企股权结构设计的缺陷。 那么家族民营企业如何突破自身局限，避免步真功夫后尘呢？ 有如下几点可以尝试，帮助你牢牢把握公司控制权。 一、掌握2/3以上股权比例，并确认同股同权原则
什么是公司控制权 公司控制权简单地说对公司进行控制、影响的权利，公司的控制权不仅仅是指投票权、表决权，其实际上是指通过公司的股权拥有、人员安排、财务支配、资产控制、上下游客户影响、技术控制、协议安排等方式对公司进行控制和影响的权利。 这种控制权实质上也是来源于股东的所有权，是从股东所有权中派生出来的经济性权利，当然也是一种利益的存在方式，对公司的发展起着决定性的作用。 企业的不同阶段，对公司控制权的重要性的体现也有着不同，公司发展初期，对公司控制权的体现比较弱，但是随着公司的不断发展、壮大，公司控制权的意义逐步体现出来了。公司初期，一般都是家族企业，老板本身就是股东，直接负责公司的管理，家属或者老板指定的人担任公司监事；等公司发展到一定程度有的需要引入其他资金方作为股东，有的需要引入核心技术人才并给予股份，有的为了战略引入战略合作伙伴等情形就需要合伙人的进入，人家进入做了股东就需要享有股权，要参与公司的决策、经营、管理或者是对公司的股东、管理层进行监督等；随着公司的不断发展壮大，各种融资、人才引进情形会增加，创始人的股权会逐步被稀释，有的股权都不到30%，像马云、马化腾、刘强东的股权持有比例都低于10%，如果仅仅按照他们持有的股权比例，对公司的影响是很小的，所以也就要求这些创始人、核心层成员通过一系列的方式、方法来达到控制公司，实现公司
控制权。 随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著，因为公司控制权引发的纠纷也越来越多。有的企业因为控制权纠纷将合作伙伴送下了监狱，有的企业因为控制权纠纷将即将上市的企业陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的企业也会控制权纠纷弄的濒临破产。 所以，近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例已经引起了很多人对公司控制权的重视，又像阿里巴巴和京东这样的AB股或者合伙人制度的设计保证了马云、刘强东这样持股比例低于10%的情况下对公司的控制权，也就保证了公司的发展方向，给公司带来了巨大发展。做好了你可以一帆风顺，造就一个像阿里巴巴一样的商业帝国；因为公司控制权发生纠纷，创始人或者核心层丧失对公司的控制权，最终被多年的合作伙伴被送进了监狱，有的各方都争执不下，导致市场份额被其他公司抢走，有的导致上市流产，有的妻离子散，有的...... 近些年来正反两方面的案例非常多，人们对创始人或者是核心层如何实现控制权的研究也就增多，本人作为一名从事多年公司法律研究及实践的律师，将逐步对公司控制权的一些经验和研究成果和大家进行分享。
公司控制权配置、转 移及竞争
公司控制权配置、转移及竞争 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。 关键词：公司控制权配置转移竞争 在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。Hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。 在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配
等方面的权利；公司之间的控制权即各个股东对公司控制权的争夺，主要包括投票代理权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票（Manne，1965）。 公司控制权是一项有价值的资产，不同的利益主体以各种手段和方式为获取具有控制地位的公司所有权而相互竞争，控制权之争对于企业相关利益主体的经济利益、经济关系以及企业资源的管理权都会产生影响。 公司控制权的内部之争 融资政策的选择与控制权的重新配置 按照控制权理论，内源融资不会对公司现有控制权产生任何影响，外源融资则会引起公司控制权的重新配置，股权融资把公司控制权配置给股东，但是信息不对称和“搭便车”行为使得股东的控制力受到限制；银行借款会使公司对银行的依赖性增强；债券融资除使债权人在公司无法偿还债务时行使控制权外，会使管理层在正常经营下对公司的控制权增加。 在AghionBolton（1992）的控制权模型中，特别阐明由于契约是不完全的，控制权的分配就变得十分重要：公司的融资方式若是发行普通股，则股东掌握公司控制权；若是发行优先股，则经营者拥有控制权；若是发行债券，那么经营者在能按期偿还债务的
资本结构控制权理论 资本结构控制权理论(Theory of Control Right of Capital Structure) 1 资本结构控制权理论简介 2 资本结构控制权理论的主要模型 3 资本结构控制权理论的评析 4 资本结构控制权理论的缺点[1] 5 资本结构控制权理论的借鉴意义 资本结构控制权理论简介 1958年，诺贝尔经济学奖获得者莫迪格莱尼和米勒共同发表的著名论文《资本成本、公司融资和投资理论》认为，在“完善资本市场”这一假设条件下，如果不考虑公司所得税，则公司资本结构与公司价值无关[1]。这就是著名的“无关性定理”，简称MM理论。在现实中，MM理论的假设条件是不存在的，因此资本结构不可能是无关紧要的，肯定会影响公司价值。MM理论揭示了公司融资决策中最本质的关系——经营者的目标及行为与投资者的目标及行为之间的相互作用，为人们继续深入地研究资本结构与公司价值的关系提供了一般性指南或参照系，从而成为现代资本结构理论的奠基石。 许多经济学家沿着MM理论开辟的道路，探讨资本结构的决定因素，取得了许多创造性的理论成果。其中，最重要的理论成果之一是詹森和麦克林率先提出的资本结构契约理论[2]。经过近3O年的发展，该理论的内容主要包括三个方面：资本结构激励理论、信息传递理论和控制权理论。这三种理论的一个共同特点就是将公司资本结构与公司治理结构相联系，分析资本结构如何通过影响公司治理结构来影响公司价值。 MM理论把公司收入流外在于资本结构，认为不同融资方式的区别仅在于它们对公司收入流的索取权不同(如债权人获得固定利息，股东获得剩余收入)。而资本结构契约理论则认为，资本结构不仅规定着公司剩余索取权的分配，而且规定着公司控制权的分配。资本结构的激励理论和信息传递理论仅考虑了前一个方面，而资本结构控制权理论则着重考虑了后一个方面。资本结构控制权理论是现代资本结构理论的重要组成部分，它为我们在财务合约不完全的情况下研究企业资本结构选择与控制权安排提供了一种新的且最有力的分析工具。 近几年来，资本结构的控制权理论倍受学术界的重视，发展十分迅速，对研究和解决公司制度安排和公司治理结构问题产生了重大而深远的积极影响。
金融市场概论 在现代经济系统中，有三类重要的市场对经济的运行起着主导作用，这就是要素市场、产品市场和金融市场。要素市场是分配土地、劳动与资本等生产要素的市场，产品市场是商品和服务进行交易的场所。在经济系统中引导资金的流向，沟通资金由盈余部门向短缺部门转移的市场即为金融市场。 §7.1 金融业的发展 第一阶段 19世纪以前 以实物货币为主体 金融机构从事货币兑换业务 第二阶段 19世纪以后 以信用货币逐步代替实物货币
金融业以银行业为主体 第三阶段 19世纪70年代以后 金融创新导致银行业的市场份额下降 金融市场开始占据主导地位 第四阶段 现在及以后的发展 以金融的国际化，电子化，网络化，经济虚拟化为主要标志 §7.2 金融资产的定义 金融市场的定义 金融市场通常是指以金融资产为交易对象而形成的供求关系及其机制的总和。包括以下三层意思： 1、金融市场是进行金融资产交易的有形和无形的场所。 2、金融市场反映了金融资产供应者和需求者之间的供求关系。 3、金融市场包含交易过程中金融资产所产生的各种运行机制，其中最主要的是价格（包括利率、汇率及各种证券的价格）机制。金融资产的定义金融资产是指一切代表未来收益或资产合法要求权的凭证，亦称为金融工具或金融证券。金融资产可以划分为基础性金融资产与衍生性金融资产两大类。前者主要包括债务性资产和权益性资产；后者主要包括远期、期货、期权和互换等。 包括债务性证券和权益性证券。 分类：1、货币 2、债务性证券 3、权益性证券
4、衍生证券 机制与定价运行机制 定价机制 利率机制 汇率机制 风险机制 监管机制 主体行为 筹资行为 投资行为 套期保值 套利行为基本定价原则：预期未来现金流的现值 基本定价公式：()11T t t t v C R ==∑+ 其中C t —— t 时收到的现金流 R —— 投资者要求的市场收益率 T —— 现金流发生的期限V —— 资产的现值，即内在价值 金融市场与要素市场和产品市场的差异 在金融市场上，市场参与者之间的关系已不是一种单纯的买卖关系，而是一种借贷关系或委托代理关系，是以信用为基础的资金的使用权和所有权的暂时分离或有条件的让渡； 市场交易的对象是一种特殊的商品即货币资金。 市场交易的场所在大部分情况下是无形的，通过电讯及计算机网络等进行交易的方式已越来越普遍。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/4d9321174.html, 公司剩余索取权和控制权分配分析 作者：陈德明 来源：《科技视界》2012年第18期 【摘要】公司是现代社会最重要的经济组织体，如何评价一个公司的经营业绩，取决于公司存在的目的是什么，而如何认定公司的存在目的取决于公司是什么。截止目前最为普遍的业绩评价标准是股东价值最大化，这一结论的逻辑是公司是股东追求价值最大化的手段和工具，公司存在的目的是实现股东的价值最大化。而这一理论正受到公司利益相关者理论的挑战，本文从利益相关者的综合利益最大化的角度，对公司的经营业绩评价和公司治理架构进行梳理，并对公司的剩余索取权和控制权的分配进行了分析。 【关键词】经营业绩；剩余索取权；公司治理；控制权 生产要素的相对价格是影响经济组织形式的主要因素，传统上物质资本具有稀缺性、流动性、可抵押性使其具有其他生产因素所不能比拟的优势，因此物质资本出资者在交易中处于绝对优势，独享公司的剩余索取权和控制权。但随着公司实践及相关理论的发展，特别是股份有限公司股份高度的流动性引发人们对股东权利、股权性质的反思,而新兴知识性公司的发展， 使得人力资源价值日益得到社会的认同。新的公司治理理论由此认为公司治理的中心应加以扩展,所有公司的利益相关者都应拥有公司控制权和收益权。 相应的公司的业绩评价体系也从单纯的追求公司利润最大化、股东财富最大化演变为所有利益相关者的综合福利最大化。而公司的控制权分配也影响公司的整个治理结构包括机构设置、机构间权力划分与制衡等方面。本文试图从公司经营业绩评价和公司治理结构两个方面就员工和债权人参与公司的价值增值与控制权进行分析和说明。 1经营业绩评价角度分析——公司剩余索取权的分配 对于一个经营中的公司，无论是公司的股东、债权人还是员工、公权力组织，以及潜在的上述利益相关者都会关注其经营业绩，尽管经营业绩受到各方关注并常被提及但是至今并未形成一个公认的业绩计量方法，首先从传统的财务会计理论看原因主要有一方面不同的计量方法从一个侧面反映公司的业绩，它们都是有效但也都是片面的；另一方面业绩计量受到合理成本的限制。②其次从公司制度设计看一方面对于公司的认识是一个与现实互动的不断发展的过程，另一方面制度设计是各种价值追求的平衡③，而各种价值之间可能是冲突的妥协的平衡，而平衡点也是变动的发展的不仅具有时代性甚至是具有国别性的。理论有普遍适用的一面也有差别性的一面，但在资源流动日益自由的今天，制度本身也成为一种资源参与到竞争中，④差别的合理性空间被逐利的竞争压缩，存在被迫同质化的危险。再次理论性的设计存在先天的不足，正如英国经济学家伊利·德温斯在一次会议上说的那样“假如经济学家想去研究马，他们并不走出去，亲眼看看马的本来面目，他们只是坐在书房里，自言自语的说：假如我是一匹马，我会做些什么呢？”⑤
网络组织理论的概述 网络组织理论是当代西方微观经济学从上世纪80年代中后期开始逐渐形成并迅速发展起来的一个新领域，是近年来经济学家在分析经济全球化现象和区域创新现象时经常使用的理论。该理论认为，网络组织是处理系统创新事宜时所需要的一种新的制度安排，是一种在其成员间建立有强弱不等的各种各样的联系纽带的组织集合。它比市场组织稳定，比层级组织灵活，是一种介于市场组织和企业层级组织之间的新的组织形式。 网络组织理论提出，无论是在市场之中还是企业内部，市场机制和组织机制都是共同存在的，也就是说，市场和企业不是相互对立的，而是相互联结、相互渗透的。这种相互联结和相互渗透，最终导致了企业间复杂易变的网络结构和多样化的制度安排。 网络组织理论的主要内容 网络组织理论是近几年兴起的一种新理论，主要探讨导致企业间相互联结的网络安排及其演进的各种要素。 网络组织理论指出，网络组织一般具有以下一些性质和特点：(1)网络是一个开放系统，它向各种愿意与它联系的单位开放，以吸取外部有用资源并积极向外输出产品。(2)网络的本质是动态的，其基本功能在于交流及在交流中产生创新。(3)网络的特点是交流之源，交流使各个单元结成“网”，交流中产生“网”中新的结点；结点密度越大，则互相交流的机会越多、越频繁；交流越频繁，则结点越多；结点越多，创新机遇越多，则创新能力越强。(4)网络中的流体是多样化的，可以是物质、信息、技术、人员、资金，也可以是情谊。情谊是产生信赖的基础，而信赖是合作创新的重要因素之一。(5)网络的交流是多层次、多渠道的。网络的这些特性，提供了比企业等级组织更为广阔的学习界面，使创新可以在多个层面上、多个环节中发生，同时它可以降低其成员之间的交易成本，使各成员都能同时获得外部规模经济、外部范围经济和网络经济三种效应，从而使网络成为当前复杂多变的经济环境中蓬勃发展的新组织形式。 理查德森从企业能力的角度，区分了“相似性活动（similar activities）”和“互补性活动（supplementary activies）”，从而为网络组织的存在奠定了理论基础。他认为，企业倾向于与其自身能力相适应的活动即“相似活动”，但企业所从事的只是某种分工活动。这种分工活动不是孤立的，而是社会经济活动价值链中的一环，因此，企业间的活动是互补的。互补性活动需要由不相关的能力去从事，所以需要由不同的企业来进行。互补活动的协调既不可能全部由一个企业承担，也不可能完全通过执行平衡
公司金融学 教学大纲 （二○一七年十月修订） 兰州财经大学长青学院 二○一七年十月
《公司金融学》课程教学大纲 一、课程目的与教学基本要求
1．本门课程的设计原则? 根据上述宗旨和教学目标，并结合本科生知识结构和学习特点，本课程在设计知识体系和教学内容时，遵循以下原则：? （1）理论学习与实践相结合。西方财务理论十分丰富，财务理论已形成一个较为完整的体系，所以要强化财务理论的学习和研究。在此基础上，将财务理论应用于公司理财的实践，是公司理财课程设计的落脚点。? （2）将财务方法的研究与理财思想相融合。方法是为现实经济活动服务的，把财务管理的方法和技术应用于公司资金运动管理的实践活动，是这门课程设计的宗旨。? （3）明确公司金融课程在整个金融学科课程中的定位。公司理财课程在整个金融学科课程中属于专业核心课程。同时，为了在减少与其他课程的交叉并实现良好的衔接，我们在内容设计上采用了突出公司金融特点，淡化交叉知识点的做法。? 2．本课程教学目的与教学基本要求 （1）通过课程学习，深刻领会公司金融学的思维方式，树立理财思想、形成理财框架、掌握金融问题的分析思路和分析方法。? （2）扎实掌握相关基本理论和方法，包括时间价值理论、估值方法、资本预算方法、投资与风险理论、资本结构理论、股利政策理论、资产运作理论、期权理论、公司治理理论和财务分析方法。? （3）初步具备对现实公司金融行为和财务现象进行分析的能力。? （4）能够利用分析工具，处理常规的公司金融决策问题。 二、课时内容及学时分配 第一章总论 【教学目的与基本要求】 本章阐述公司金融的基本概念和理论，包括公司金融的对象、目标、特征、原则与机制，以及公司金融的观念和方法。通过学习本章，要求理解并掌握公司金融的概念、研究对象、目标及观念和方法。【重点与难点】 难点：1. 公司金融的对象 2．公司金融的目标 重点：1. 公司金融的对象 2．公司金融的目标 【课时分配】2个课时 【教学内容】
1网络组织的涵义 对企业网络组织内涵进行科学界定，是深入系统研究网络组织的起点，也是建立适应企业战略客观要求的组织结构的前提。究竟什么是网络组织，目前尚没有一个统一的认识。国内外学者分别从不同的角度，对其作了诸多不同的注释。M iles 和Snow将网络组织定义为:在价值链的各个点上作出贡献的若干个企业集体资源的结合［1」；M aillat D。Grevoisier O和Lecog B 则从经济。历史。认知。规范等多维角度对网络组织进行了概括，认为网络组织是一种超越了传统市场与企业两分法的复杂的杜会经济组织形态，而且这一复杂的组织形态是一个动态的。按照一定路径依赖不断演进的历史过程［2」。Butera F认为，网络组织是一个可识别的多重联系和多重结构的系统，在组织内部“节点”和具有高度自组织能力（或者说是有机组织）的网络组织,在“共享”和“协调”目标以及松散。灵活的组织文化理念的支持下共同处理组织事务，以维持组织的运转，实现组织的合作(为了处理各种类型的有效交易)［3」；李新春就我国从计划经济向市场经济转轨的过程，系统考察了企业网络的生成与市场发育过程，认为网络组织是组织之间的合作联系，这种联系的实质是企业之间的分工贸易，是组织行为而非个人行为［4」；林润辉，李维安认为网络组织是一个由活性结点网络联结构成的有机的组织系统［5」。 本文认为网络组织的基本内涵可归纳为：第一，网络组织是一种动态的、边界模糊的新型组织模式；第二，网络组织是知识经济时代动态经济环境下，基于信息技术、企业自身战略发展需要的产物；第三，网络组织以形成竞争优势、实现网络战略目标为宗舀，以 2007年第2期科技与管理NO.2!2007（总第42期）Sci-technOlOgy and management "Sum NO.42#文章编号!1008-7133（2007）02-0019-03 企业网络组织理论研究述评 李平 !哈尔滨工程大学经济管理学院"黑龙江哈尔滨150001# 摘要!总结分析了企业网络组织的内涵，从网络组织的形成、运行机制、对企业效益的作用和结构等方面，分 析了网络组织有别于其他组织形式的特征，并基于资源观从有形要素和无形要素两方面，对网络组织的构成 予以阐述。 关键词!网络组织$理论研究$述评 中图分类号!C931.6!文献标识码!A Review on the theoretical research of enterprise network organization LI Ping （Schooi of Economics and Management，Harbin Engineering University，Harbin15000l，China） Abstract：The meaning of network organization（NO）is summariiy anaiyzed in this paper.Then the characteristics of NO that are different from the other organization modes are anaiyzed in the foiiowing aspect s：forming，operationai mechanism，effect on enterprise performance and configuration of NO.The components of NO are expounded from the aspects of visibie factors and invisibie factors based on the resource-based view of the firm. Key words：network organization（NO）；theoreticai research；review 收稿日期：2006-ll-07 作者简介：李平（1972-），男，副教授，硕士生导师， 现在哈尔滨工业大学管理科学与工程专业 博士后流动站作研究.