证券代码：600656 证券简称：S*ST源药公告编号：临2008-33
东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕 关于《上市公司收购报告书》全文的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及上市公司信息披露的有关规定，现将东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕受让上海华源制药股份有限公司（股票简称"S*ST源药"，股票代码600656）61,669,440股国有法人股的有关事宜公告如下：
东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕系重组上海华源制药股份有限公司一致行动人（以下合称为"重组方"）。重组方已于2007年8月30日与上海华源制药股份有限公司控股股东中国华源生命产业有限公司签订了关于本次重组的协议书，并于2007年8月31日在华源制药股权司法拍卖中竞拍成功。
通过拍卖获得股份前，重组方未持有上海华源制药股份有限公司任何股份。本次股份拍卖后，重组方将持有上海华源制药股份有限公司61669440股国有法人股，占上海华源制药股份有限公司股本总数的41.09%，成为上海华源制药股份有限公司的第一大股东。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，重组方已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。因重组方通过拍卖持有上海华源制药股份有限公司股份已超过30%，按《上市公司收购管理办法》的有关规定，重组方同时向中国证监会上报了豁免要约收购义务申请。
2008年4月16日，重组方收到中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]516号），对东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕公告《上海华源制药股份有限公司收购报告书》全文无异议，核准豁免东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕因司法拍卖而合计持
有上海华源制药股份有限公司61669440股（股改方案实施后将合计持有75853411股），导致合计持有该公司41.09%的股份（股改方案实施后将合计持有本公司39.86%的股份）而应履行的要约收购义务。
现将《上市公司收购报告书》全文予以公告。
东莞市勋达投资管理有限公司
许志榕
二OO八年四月十六日
北京市大成律师事务所
关于东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人许志榕收购暨豁免要约收购之法律意见书
致：东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人许志榕
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件之规定，
北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市勋达投资管理公司（以下简称“勋达投资”或“公司”）及许志榕先生（本次收购的一致行动人，以下将其称为一致行动人）的委托，就公司及一致行动人许志榕先生通过司法拍卖受让中国华源生命产业有限公司（以下简称“华源生命”）持有的上海华源制药股份有限公司（以下简称“S*ST源药”）61,669,440 股股份（占S*ST源药总股本的41.09%，以下简称为“标的股份”），并申请豁免全面要约收购义务的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对勋达投资及其一致行动人提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了股份转让双方就有关事实的陈述和说明。
在出具本法律意见之前，本所律师业已得到公司的下述承诺和保证：公司已经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司本次交易涉及到的法律问题发表意见，对于与本次股权转让有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。
4、本法律意见书仅供公司本次申请豁免要约收购义务之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
5、本所同意本法律意见书作为公司本次股权转让的法律文件，随其他申报材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于司法拍卖的相关主体资格
(一)勋达投资（竞买方）
勋达投资成立于2007年7月14日；注册资本为人民币壹仟万元；住所为东莞市长安镇咸西社区莲峰路136号；企业类型及经济性质为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为投资管理、咨询、顾问；实业投资。营业执照注册号码为441900000027195。
经核查，勋达投资未接到任何政府部门关于终止、清算的通知；未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，符合收购主体要求。
收购人勋达投资为麦校勋设立的一人有限公司，该公司管理层的具体情况如下表：
姓 名 在公司任职
身份证号码 国籍 长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权麦校勋
执行董事 442527********* 中国 东莞 否 麦穗勋 总经理 442527************中国
东莞 否
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二) 麦校勋（勋达投资的控股股东）
1、麦校勋简历：
麦校勋，性别：男；国籍：中国；身份证号码：442527*********；住所：东莞市长安镇咸西村，麦校勋先生没有境外居留权，持有勋达投资100%的股权。
麦校勋是东莞市方达集团有限公司（以下简称“方达集团”）董事长（创始人），现任东莞市政协常委、全国工商联五金机电商会副会长、广东省工商联执委、东莞市工商联（总商会）副会长、东莞市长安镇商会会长。除勋达投资外，目前，麦校勋直接控股公司5家、间接控制3家，并由方达集团对麦校勋控制的各企业进行管理。
2、麦校勋所控制企业的情况
注：东莞市方达集团有限公司虽不持有东莞市方达实业有限公司股权，但麦校勋实际管理该公司的生产经营状况，麦校勋实际上控制该公司。
(1)东莞市方达集团有限公司
东莞市方达集团有限公司（以下简称：“方达集团”）是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，于1999年11月9日成立，目前持有东莞市工商行政管理局于2006年4月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4419002004637），已经通过了2007年度的工商年检。
方达集团的注册资金为8,000万元；股权结构为：麦校勋出资7200万元(占90%)，卢润田出资800万元(占10%)；法定代表人麦校勋；住所为东莞市长安镇莲城酒店内；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易(除国家专控项目)。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭有效资格证经营）。
该公司目前无实际经营业务，其主要职能是负责管理麦校勋控制的各子公司。
(2)广东盛世方达节能有限公司
广东盛世方达节能有限责任公司（以下简称：“盛世方达”）是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，于2006年10月16日成立，目前持有东莞市工商行政管理局于2006年11月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4419002353274），已经通过了2007年度的工商年检。
盛世方达的注册资本为人民币1000万元；股权结构为麦校勋出资750万元（占75%）,中国高新投资集团公司出资150万元(占15%),许志榕出资100万(占10%)，住所地为东莞市长安镇振安大道长荣国际商贸大厦四楼；经营范围：节能技术研发；节能产品销售、安装、维修服务；实业投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；环保工程技术开发及工程设计、施工。
(3)东莞市方达环宇环保科技有限公司
东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称：“方达环宇”）是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，于2003年3月17日成立，目前持有东莞市工商行政管理局于2005年9月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4419002013211），已经通过了2007年度的工商年检。
该公司的注册资本为人民币500万元；在 S*ST源药股改前麦校勋持有其75%的股权，许志榕持有其10%的股权，高新投资持有其15%的股权；股改后麦校勋持有其30.9%的股权，许志榕持有其3.1%的股权，S*ST源药持有其51%的股权，高新投资持有其15%的股权。法定代表人为许志榕，住所为东莞市长安镇新民大道银河工业城；经营范围：环保技术开发、转让、服务、培训、咨询；环保产品开发、信息咨询；生产、销售：废旧轮胎分解产品（含橡胶粉、钢纤维、碳黑、塑胶橡胶制品）；销售机械设备及辅料，五金电器，水暖器材，建筑装饰材料。
(4)东莞市银河工业城有限责任公司
东莞市银河工业城开发有限公司（以下简称：“银河工业”）是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，于1998年3月9日成立，目前持有东莞市工商行政管理局于2006年9月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4419002003765），已经通过了2007年度的工商年检。
该公司的注册资本为人民币600万元；股权结构为麦校勋出资450万元(占75%)、中国高新投资集团公司出资90万元(占15％)、许志榕出资60万元(占10%)；法定代表人为许志榕；住所为东莞市长安镇新民管理区新民大道；经营范围：投资开办厂房，开办工业项目（具体项目另行申报）。
(5)东莞市长荣置业有限责任公司
东莞市长荣置业有限公司（以下简称：“长荣置业”）；是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，于1998年9月8日成立，目前持有东莞市工商行政管理局于2004年7月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
4419002003685），已经通过2007年度的工商年检。
该公司的注册资本：人民币300万元；股权结构为方达集团出资270万元，持股比例为90%；卢润田出资30万元，持股比例为10%；法定代表人为卢润田；住所为东莞市长安镇乌沙兴民路长荣国际机械五金广场A栋1号；经营范围：开发房产、兴建厂房（具体项目另行申报）；销售五金、机械、模具。
(6)东莞市方达电子工业有限公司
东莞市方达电子工业有限公司（以下简称：“方达电子”）；是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，于1999年9月6日成立，目前持有东莞市工商行政管理局于2005年5月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4419002004333）已经通过2007年度的工商年检。
该公司的注册资本为1690万元；股权结构为方达集团出资1500万元(占88.76%)，卢润田出资190万元(占11.24%)；法定代表人卢润田；住所地为东莞市长安镇新民大道银河工业城内；经营范围：产销：电子、电器原件；消防火灾自动报警产品（凭许可证经营）。
(7)东莞市方达实业有限公司
东莞市方达实业有限公司（以下简称：“方达实业”），是一家依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，于2002年9月11日成立，目前持有东莞市工商行政管理局于2005年12月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4419002011278），已经通过2007年度工商年检。
该公司的注册资本为人民币1000万元；股权结构为卢润田出资100万元(占10%)，胡家坤出资900万元(占90%)；法定代表人为卢润田；住所：东莞市长安镇乌沙李屋第六开发区；经营范围：产销：橡胶制品、塑胶管材、塑胶管材配件、工程塑料、玻璃钢制品、 玻璃钢夹砂管、玻璃钢井盖。
（三）许志榕（一致行动人）
1、许志榕简历：
许志榕，中国国籍，身份证号码350426************；住所为广州市海珠区下渡路164号。
许志榕目前持有方达环宇、银河工业城和广东盛世方达节能有限公司（以下简称“盛世方达”）各10%的股权，其近5年的工作简历如下：
2000年1月——2001年9月：成都金宇集团（合伙制企业）工作，为该集团董事，任财务总监，担任财务管理工作。
2001年10月——2003年3月：西藏珠峰投资集团(上市公司，SH600338)工作。任财务总监，担任行业并购及财务规划工作。
2003年4月——2004年9月：卓京投资控股有限公司（民营企业）工作，任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官，担任财务管理工作，在2004年2月——2004年8月期间，担任湖南计算机股份有限公司（上市公司，SZ000748）董事，任总裁，担任公司经营管理工作。
2004年9月——2006年1月：广州景航航空器材有限公司（民营企业）工作，担任高级研究员，担任公司行业研究及规划工作，兼任安徽科苑（集团）股份有限公司（上市公司，股票代码000979）独立董事。
2006年1月——至今：在东莞市方达集团（民营企业）工作，任方达集团副总裁、方达环宇公司执行董事总经理、银河工业城开发有限公司执行董事总经理及盛世方达公司执行董事总经理。
2、一致行动人许志榕相关的产权结构如下图所示：
注：许志榕持有上市公司股权的比例假设为股改实施完毕后的比例。
为提高成功竞拍到标的股份的可能性，在2007年8月28日，勋达投资与许志榕经过友好协商，决定联合竞拍并由勋达投资直接竞拍，因此二者在本次收购中为一致行动人。
收购人及其一致行动人不存在下列情况：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近5年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近5年有严重的证券市场失信行为；
（4）为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师审核，认为收购人际其一致行动人主体资格符合法律法规、证监会及公司章程规定，可以作为本次收购的收购人。
（四）华源制药（目标公司）
S*ST源药于1990 年12 月19日在上海证券交易所上市交易。2001 年3 月14 日，公司更名为上海华源制药股份有限公司，并已办理完毕工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局核准颁发的企业法人营业执照，变更后的营业执照注册号为 3100001006624。法定代表人为张杰；注册资本为150,081,697.00元；注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号；经营范围：食品贸易；生产销售优质化工产品及其他精细化工产品、化工原料；医药产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；出口公司自产产品，进口公司资产产品、进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
经核查，S*ST源药通过历年年检，目前未接到任何政府部门关于终止、清算的通知；未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。
二、 关于本次收购的过程
因中国华源集团有限公司（以下简称为“华源集团”）、中国华源生命产业有限公司（以下简称为“华源声明”）上海银行股份有限公司（以下简称为“上海银行”）之间的借款合同纠纷【（2005）沪二中民三（商）初字第334号案】，华源生命持有的标的股份已全部被司法冻结。为了解决在标的股份上设定的权利限制以推进S*ST源药重组，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十七条第三款的规定，华源集团、华源生命及上海银行共同向上海市第二中级人民法院申请对华源生命持有的标的股份进行公开拍卖。2007年8月20日，上海市第二中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第四十六条第一款之规定，裁定于2007年8月31日对华源生命持有的S*ST源药61,669,440国有法人股予以拍卖。
2007年8月31日，上海拍卖行有限责任公司主持拍卖，勋达投资及其一致行动人许志榕以人民币71.88万元的价格成功竞拍到标的股份。根据勋达投资及其一致行动人的事先约定，其中勋达投资以495,396.00元的价格竞得S*ST源药42,502,496股股份（占S*ST源药总股份的28.32%）；一致行动人许志榕先生以223,404.00元的价格竞得S*ST源药19,166,944股股份（占S*ST源药总股份的12.77%）。
上海市第二中级人民法院已于2007年9月25日下达了相关裁定书[（2005）沪二中民三（商）初字第334号]，确认勋达投资竞拍到42,502,496股（占总股本的28.32%）；许志榕竞拍到19,166,944股（占总股本的12.77%）。
基于以上事实，本所律师认为：
勋达投资及其一致行动人共持有S*ST源药61,669,440 股法人股，占S*ST源药总股本的41.09%，已达到《收购管理办法》所规定的触发要约收购义务之股份比例。
勋达投资及其一致行动人受让标的股份系通过参加依据上海市第二中级人民法院的生效裁决文书进行的拍卖所获得，因此本次股份转让无需经华源生命的同意及相关权力机构的批准，但是，为避免对S*ST源药进行全面要约收购，仍需得到中国证券监督管理委员会有关豁免其全面要约收购义务的批准文件。
三、 本次收购的批准与授权
勋达投资已于2007年8月28日通过同意本次收购的相关决议；
勋达投资与许志榕先生已于2007年8月30日签署了《联合竞拍协议》；
许志榕先生已于2007年8月30日签署了委托勋达投资直接竞拍的授权委托书；
本次竞拍完成后，勋达投资及其一致行动人许志榕的持有S*ST源药股份的比例将达到41.09%，为避免向全体股东发出要约收购，应向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。
四、 同业竞争和关联交易
（一） 关联交易
1、本次收购完成前存在的关联交易
截至本次收购前，勋达投资及其一致行动人许志榕与S*ST 源药之间不存在任何关联交易及往来。
2、本次收购完成后关联交易情况
公司董事会2007年12月29日审议通过了《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，根据该草案，在勋达投资及其一致行动人许志榕在取得S*ST源药控股权后，S*ST源药拟出售江苏华源100%股权，以评估值作为交易价格，靖江市华宇投资建设有限公司以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋
达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产（勋达投资的实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇27.73%股权支付给上市公司）代华宇投资支付给上市公司，因此该出售行为构成关联交易，关联董事在表决时予以了回避。
本所律师经核查后认为，S*ST源药本次重大资产出售方案已经董事会审议通过，关联董事已回避了表决，独立董事已发表意见，拟定出售的资产及其作价依据没有违反我国现有法律、法规和规范性文件的规定，没有损害S*ST源药及其股东的利益，但尚需S*ST源药股东大会审议通过以及中国证监会批准。
3、减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范可能产生的关联交易，公司实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕分别向S*ST源药承诺如下：在本次买受完成后，本公司（本人）将尽量避免与S*ST源药的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司（本人）与S*ST源药将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害S*ST源药及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
（一）收购人及其一致行动人在本次收购完成前，与 S*ST源药不存在同业竞争问题。
S*ST源药目前的主营业务为油脂化工产品和医药产品的生产和销售，而公司实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕控制的企业没有同类业务，所以与 S*ST源药不存在同业竞争。
（二）本次竞拍买受华源生命持有的S*ST源药股权和出售江苏华源100%股权后，为了避免将来与 S*ST源药发生同业竞争，勋达投资及其一致行动人许志榕承诺如下：
1、为了避免本次买受S*ST源药股权完成后与上市公司发生同业竞争，本公司（本人）承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务，保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
2、本公司（本人）保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本公司（本人）将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司（本人）及其所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
（三）为了避免将来与 S*ST源药发生同业竞争，勋达投资实际控制人麦校勋特承诺如下：
1、为了避免本次买受S*ST源药股权完成后与上市公司发生同业竞争，本人承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务，保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
2、本人保证不利用上市公司股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本人将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
五、 与本次收购有关的信息披露
根据及S*ST源药的陈述及相关事实，S*ST源药已就信息披露事宜作出相应的安排：
2007年9月8日，即在收到上海市第二中级人民法院转来的上海拍卖行有限公司“关于拍卖S*ST源药法人股的情况报告”的次日，S*ST源药对相关情况进行了公告。2007年9月13日披露了《上海华源制药股份有限公司收购报告书摘要》。
本所律师认为，及S*ST源药对本次收购所作的信息披露安排符合《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件之规定。
六、 关于要约收购义务豁免的申请
根据上海市第二中级人民法院【（2005）沪二中民三（商）初字第334号案】《民事裁定书》，对华源生命所有的S*ST源药61,669,440 股国有法人股（占S*ST 源药总股本的41.09%）进行拍卖，勋达投资和许志榕竞拍取得目标股份。根据《证券法》第八十八条和《收购管理办法》第四十七条的规定，勋达投资及其一致行动人应当向S*ST源药所有股东发出全面收购要约。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的规定，勋达投资及其一致行动人许志榕本次竞拍S*S源药股权，其目的是为挽救上市公司财务危机，并提出了切实可行的重组方案，该重组方案已经2007年12月28日召开的华源制药2007年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议通过。
勋达投资及其一致行动人许志榕承诺本次竞拍买受的S*ST源药的股份自完成股权登记之日起三十六个月内不上市交易和转让。故本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款认定的情形，可以向中国证监会提出申请豁免要约收购。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，依据上海市第二中级人民法院的生效司法裁定，勋达投资及其一致行动人通过拍卖受让华源生命所持有的S*ST源药国有法人股，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次转让系通过司法拍卖程序进行，因此无需再经过其他相关部门的批准；相关各方已经对信息披露作了必要的安排；本次股份转让不存在法律上的障碍；勋达投资及其一致行动人可依照《收购管理办法》的有关规定向中国证券监督管理委员会提出豁免对S*ST源药全体股东发出全面要约收购的申请。
本法律意见书一式六份。
(以下无正文)
（本页无正文，为《关于东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人许志榕收购暨豁免要约收购之法律意见书》签字盖章页）
北京市大成律师事务所 律师：
负责人： 律师：
二〇〇七年九月二十八日
海南港澳资讯产业股份有限公司
关于《上海华源制药股份有限公司收购报告书》
之财务顾问意见
一、释义
在本财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： S*ST源药/上市公司 指 上海华源制药股份有限公司
收购人/勋达投资 指 东莞市勋达投资管理有限公司，通过司法拍卖持有S*ST源药42,502,496股股份, 占公司总股本的28.32%，是S*ST源药的第一大股东。
许志榕 指 自然人许志榕，是勋达投资的一致行动人，通过司法拍卖持有S*ST源药19,166,944股股份, 占公司总股本的12.77%，是S*ST 源药的第二大股东。
麦校勋/实际控制人 指
自然人许志榕，持有勋达投资100%股权，是S*ST源药的实际控
制人。
华源生命 指 中国华源生命产业有限公司，是原S*ST源药大股东
方达环宇 指
东莞市方达环宇环保科技有限公司，麦校勋现拥有其75%的股
权，许志榕持有其10%的股权
银河工业城 指 东莞市银河工业城开发有限公司，麦校勋现拥有其75%的股权，许志榕持有其10%的股权
本次收购/司法拍卖/拍卖 指
勋达投资及其一致行动人许志榕联合竞拍华源生命持有的S*ST
源药61,669,440股国有法人股的行为
公司法 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问意见 指
海南港澳资讯产业股份有限公司关于《上海华源制药股份有限公
司收购报告书》之财务顾问意见
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、绪言
海南港澳资讯产业股份有限公司受勋达投资及其一致行动人许志榕的委托，担任本次勋达投资及其一致行动人许志榕通过司法拍卖竞得华源生命持有的S*ST源药61,669,440股国有法人股这一收购行为的财务顾问，旨在对《上海华源制药股份有限公司收购报告书》相关内容提供专业财务顾问意见。本财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录等方面。本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过慎重调查后出具的，以供中国证监会和上交所及有关各方参考。
三、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系；
2、收购人勋达投资及其一致行动人许志榕已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导；性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。本财务顾问有充分理由确信收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本财务顾问意见中所发表的专业意见与收购报告书的内容不存在实质性差异；
4、本财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问就《收购报告书》相关内容所发表的意见仅限正文所列，除非中国证监会、上交所另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；