复习备考资料：深交所上市规则解读（一）
深交所股票上市规则解读
第一章：总则
1、适用范围：在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。
2、中小板公司也需要遵守深交所上市规则，有特别规定的从其规定。【中小企业板块上市公司特别规定；中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定；实时披露制度；年度业绩快报制度；】
3、监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。
第二章：信息披露的基本原则和要求
一、信息披露的重要性标准
1、判断信息是否重要的两大类标准：股价敏感标准、投资者决策标准。
2、制定明确的重要性标准很难：重要性标准时相对的，每家公司情况不同；需要在提供决策有用信息和信息过量之间取得平衡。
3、我国对信息披露重要性的选择：对招股说明书和定期报告主要采取了“投资者决策标准”、对临时报告主要采用了“股价敏感标准”、上市规则规定了最低披露标准（强制性信息披露）、给与上市公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）。
二、信息披露的基本原则
真实、准确、完整、及时、公平。
公平原则为核心原则，为最新上市规则修订新增加内容。股权分置改革之后，内幕消息满天飞，也就是违反了公平原则；其实其他四个原则任何一个实施不好，最终违反的都是公平性原则。
1、及时性原则：
1）在法定期限内披露定期报告。未在法定期限内披露的，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌；上市公司信息披露管理办法规定的董事、监事及高管定期报告编制、审议、披露中的基本职责。【总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会决议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会回忆审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书符合组织定期报告披露工作。】
2）临时报告：重大事项应在起算日或触及披露时点的2个交易日内披露。
3）不能以定期报告代替临时报告。
4）中小企业板实行网上实时披露制度。【大多数鼓励在非交易时间】
2、公平性原则：
1）公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并履行信息披露义务（先报告再报送）。
2）在信息披露前将知情人控制在最小范围内。
3）做好信息保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作股票价格
4）不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息。【杭萧钢构】
5）协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签订保密协议。
6）不向特定对象选择性披露未公开重要信息。
7）筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司应及时停牌刊登澄清公告。
8）在股东大会上通报的未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议公告同时披露。
三、信息披露的暂缓与豁免
1、暂缓披露：上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，暂缓披露的期限一般不超过两个月：（1）拟披露的信息未泄漏；（2）有关内幕人士已书面承诺保密；（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
2、豁免披露：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。
四、披露公告应事先经深交所登记
1、上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报送深交所，经登记后在指定媒体上披露。
2、深交所对定期报告“事前登记、事后审核”，对临时报告实行事前审核或“事前登记、事后审核”。
3、在其他公共媒体【含公司网站】上披露的信息不得早于指定媒体。
4、新闻报道不能等于公司公告。
第三章：董事、监事、高级管理人员
一、声明与承诺
1、签署和报送时间：IPO公司应在股票上市前；新任董事、监事及高管在通过任命后1个月内；声明事项发生变化的，应在五个交易日报送更新后的资料。【新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内】。2）律师解释并见证。
2、股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董事、监事及高管应及时向交易所申请股份锁定，并遵守有关股份买卖的限制性规定。【公司法及有关董事、监事及高管股份变动的规定】【买卖股份前需要事前书面通知董秘，提前向本所报备。】【买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露。】
3、独立董事资格的备案审查：1）披露股东大会通知时，将独立董事有关资料报交易所备案。2）交易所5个交易日内对独董任职资格和独立性进行审核。3）交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举为独立董事，但是可以作为董事的候选人选举为董事。
二、董事会秘书
1、主要职责：信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备；信息保密工作、媒体报道的求证；对董事、监事及高管的培训；督促公司和董事、监事及高管遵纪守法。
2、确保知情权：了解公司财务和经营情况；查阅涉及信息披露的所有文件；要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息；签署涉及信息披露的重大合同，事前通知董事会秘书。
3、公司应设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门【新增】
4、董秘应由董事、副总经理或财务总监担任【中小板的特殊要求，为了董秘更好的发挥职责。】
5、最近3年被公开谴责或者3次以上通报批评，不得担任董事【三个月内必须辞职。】
6、公司应及时聘任董秘，确保披露工作开展：1）股票首发上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内正式聘任董秘；2）上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。3）公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。4）董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。【与主板好像有所不同。】
第四章：保荐人
【上市规则中不属于重要的内容，另有规定】
第五章：股票及可转债上市
一、股票首发上市条件
发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（1）股票已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）本所要求的其他条件。
二、首发股票锁定要求
1、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
2、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。
三、上市公司新股和可转债上市条件
1、可转换公司债券上市条件：（1）可转换公司债券的期限为一年以上；（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
2、分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市条件：（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；（2）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上；（3）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于人民币5000
万元；（4）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月；（5）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。
四、有限售条件的股份上市
1、限售股份主要包括：首发前已经发行的股份、网下配售股份、股权分置改革后有限售条件股份、非公开发行股份。
2、限售股份上市流通需事先向交易所提出申请，并在上市流通前3个交易日内披露提示性公告。
3、上市公司解除限售存量股份转让指导意见：预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
第六章：定期报告
一、定期报告法定披露期限：1、年报、半年报、季报报告期结束后4个月、2个月、1个月。
2、一季度的披露时间不得早于上一年度年报披露时间。
二、董事、监事及高管应书面确认定期报告的真实、准确、完整：1、董事、高管签署书面确认意见、监事会出具书面审核意见；2、未出席会议的董事、高管也应当签署确认意见，并且不得以不了解或不懂推辞责任。
三、定期报告审计规定：上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，公司应当审计。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。【上市所有没有不同】
四、独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。
五、审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。
六、上市公司应确保定期报告在法定期限内披露：1、公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。2、上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。3、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
七、业绩提前泄露或业绩传闻引起股价异动：及时披露“业绩快报”。上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
八、非标审计意见的处理：1、董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露，2、非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露会计报告，事后研究处理。3、非标准意见明显违反会计准则的，公司股票自报告公布之日起停牌，上市公司应进行修正，重新审计，并正本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告。
第七章：临时报告的一般规定
1、临时报告内容：主要就是三会、交易、关联交易、其他重要事项。
2、及时性标准：披露时点两个交易日内。
3、首次披露的时点（最先触及时点）：董事会或监事会做出决议时、签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限），就算是框架协议也要披露，有多少内容披露多少内容、公司（含任一董事、监事及高管）知悉或理应知悉重大事件发生时【包括大股东发生的重大事件】。
4、首次披露的内容和格式要求：1）按相关公告格式指引披露既有事实，待定事项作为进展后续披露。2）如果报送的公告不合要求，应先披露提示性公告（解释未能按要求披露的
原因），并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。【比如按照要求一天之内无法完成工作】
5、筹划阶段重大事件的披露（对首次披露时点的修正）：1）资产重组、控制权变更、对外投资等重大事件筹划期很长，召开董事会火签署协议再披露，信息披露可能严重滞后，容易发生信息披露。2）未达到首次披露时点的筹划阶段重大事项，符合下列条件的应及时披露筹划情况和既有事实：（1）该事件难以保密；（2）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
6、重大事项的进展披露：1）三会就已披露重大事项作出决议的时候。2）就已披露的重大事件签署意向书或协议，或者意向书、协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除、终止。3）已披露的重大事件获得有关部门的批准或否决。4）已披露的重大事件出现逾期付款的情形。5）已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或过户，应披露交付或过户事宜。超过约定期限3个月未完成交付或者过户的，应披露原因、金额和预计完成时间，并每隔30日公告一次进展情况。
7、控股子公司、参股公司重大事件披露标准：1）控股子公司发生的重大事件视同上市公司发生的重大事件，应当按照规定履行审批程序和披露义务。2）参股公司发生的重大事件，预计可能对股价产生重大影响的，参照有关规定履行披露义务。3）上市公司应通过《章程》约束控股子公司、参股公司的决策程序。【比如子公司和上市公司的章程规定不一致，子公司违法行为对上市公司有着重大的影响。】
第八章：三会决议
一、董事会、监事会决议
1、报送试点：会议结束后2个交易日内报送。如果涉及股权激励等重大事项的应当及时披露。
2、报送内容：与会董事或监事签字确认的决议【包括所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议】，必要时提供会议记录。
3、披露方式：董事会、监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露。
4、董事会、监事会公告内容：1）董事会：(1) 会议通知发出的时间和方式；(2) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；(3) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(4) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；(5) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(6) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；(7) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。2）监事会：（1）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（2）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（3）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（4）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
二、股东大会决议
1、股东大会通知：通知时间间隔20天或15天以上；股权登记日与开会日期间隔不超过7个交易日，越快越好；网络投票的股东大会安排在交易日进行；通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。
2、股东大会提案：1）审议提案时不得对提案进行修改，也不得增加议案；2）提案3%以上的股东可以提前10天增加临时提案。【董事会一旦发出通知就不得增加提案，一般是保护小股东的提案权。】3）提案不得搁置或取消。
3、股东大会不得无故延迟和取消。一旦延迟或取消，至少提前2个交易日发布通知。延期召开，不得改变股权登记日。
4、监事会或持有10%以上的股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案。
5、在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告【并且复牌】。【不同于董事会和监事会】
6、股东大会决议公告披露注意事项：有否决议案的，进行特别提示；累积投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明；股东会议决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容。
7、公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
落实创业板退市制度，完善创业板上市规则----《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）正式发布 今日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”），并自2012年5月1日起施行。 去年11月28日，《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称“《方案》”）向社会公开征求意见，深交所根据各界反馈意见进行修改完善，《方案》于今年2月24日正式发布。本次修订《创业板上市规则》，主要是将《方案》内容落实到《创业板上市规则》的具体条款，包括以下六个方面： 一是丰富了创业板退市标准体系。在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。 二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。第一，新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。第二，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《创业板上市规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。第三，明确因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。第四，明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的
蔡奕副研究员 深沪证券交易所于年月日分别发布《上海证券交易所股票上市规则(年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(年修订稿)》，并于月日起施行.本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(年修订)》地基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下地市场特点和暴露出来地问题，对《股票上市规则》进行地第六次修订和完善.文档来自于网络搜索 一、扩大适用范围和适用对象 首先，为顺应我国证券市场地国际化发展趋势，本次修订调整了规则地适用范围，深沪证券交易所上市规则均在总则部分增加了境外公司地股票及其衍生品种在境内交易所上市地规定，从而给境外公司到境内交易所上市预留了空间.文档来自于网络搜索其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供地证券服务纳入了监管范畴.如在上市公司定期报告披露工作中，区分了会计责任(上市公司)和审计责任(中介机构)，避免因注册会计师地不尽职影响公司法定披露义务地履行.文档来自于网络搜索 二、规范信息披露与董秘制度 新《上市规则》梳理了信息披露理念，对信息披露地真实、准确、完整、及时和公平性质进行了具体诠释.尤其强化了公平披露理念，以遏制选择性信息披露行为，具体包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息地均应及时报告并公告，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息地时间不得先于指定媒体等.文档来自于网络搜索 鉴于实践中有部分公司董秘对公司事务未获得足够地知情权，无法及时掌握公司地重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以保证信息披露地真实性、准确性、完整性、及时性和公平性.本次修订还完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作地管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议;关注媒体对公司地报道并主动求证真实情况;负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中地权利和义务，督促有关人员遵纪守法;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定地决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告.文档来自于网络搜索 三、加强大股东和董、监、高地行为监管 在大股东监管方面，新上市规则强化了上市公司股东和实际控制人地应尽义务、交易行为规范和诚信监管.针对全流通时代较为突出地上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守地各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益地上缴并及时对外披露;就市场存在地信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项地义务履行.文档来自于网络搜索 在上市规则修订前，市场上出现了一些大股东违反股改承诺地情形，例如年佛山照明第一大股东欧司朗佑昌控股有限公司曾因违反股改承诺遭到深交所批评.根据年月日签署地股权转让及股改地备忘录，欧司朗佑昌承诺：“股权分置改革与股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票，提出地分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现地可分配利润地”.然而，欧司朗佑昌未向佛山照明股东大会提出关于公司年度地利润分配地方案，并在年月召开年度股东大会上对符合承诺地利润分配比例地分配方案投弃权票.在上市规则修订实施之后，上述大股东违反公开承诺地现象将得到有效地遏制.文档来自于网络搜索
深交所股票上市规则（2008年修订）（部分条文摘录） 第二节董事会秘书 3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；
上交所主板上市公司退市制度方案 本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。 一、增加退市指标 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。 （一）增加净资产指标 上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。
上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。 （二）增加营业收入指标 上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。 （三）增加审计意见类型指标 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。
复习备考资料：深交所上市规则解读（一） 深交所股票上市规则解读 第一章：总则 1、适用范围：在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。 2、中小板公司也需要遵守深交所上市规则，有特别规定的从其规定。【中小企业板块上市公司特别规定；中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定；实时披露制度；年度业绩快报制度；】 3、监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。 第二章：信息披露的基本原则和要求 一、信息披露的重要性标准 1、判断信息是否重要的两大类标准：股价敏感标准、投资者决策标准。 2、制定明确的重要性标准很难：重要性标准时相对的，每家公司情况不同；需要在提供决策有用信息和信息过量之间取得平衡。 3、我国对信息披露重要性的选择：对招股说明书和定期报告主要采取了“投资者决策标准”、对临时报告主要采用了“股价敏感标准”、上市规则规定了最低披露标准（强制性信息披露）、给与上市公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）。 二、信息披露的基本原则 真实、准确、完整、及时、公平。
公平原则为核心原则，为最新上市规则修订新增加内容。股权分置改革之后，内幕消息满天飞，也就是违反了公平原则；其实其他四个原则任何一个实施不好，最终违反的都是公平性原则。 1、及时性原则： 1）在法定期限内披露定期报告。未在法定期限内披露的，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌；上市公司信息披露管理办法规定的董事、监事及高管定期报告编制、审议、披露中的基本职责。【总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会决议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会回忆审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书符合组织定期报告披露工作。】 2）临时报告：重大事项应在起算日或触及披露时点的2个交易日内披露。 3）不能以定期报告代替临时报告。 4）中小企业板实行网上实时披露制度。【大多数鼓励在非交易时间】 2、公平性原则： 1）公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并履行信息披露义务（先报告再报送）。 2）在信息披露前将知情人控制在最小范围内。 3）做好信息保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作股票价格 4）不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息。【杭萧钢构】 5）协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签订保密协议。 6）不向特定对象选择性披露未公开重要信息。 7）筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司应及时停牌刊登澄清公告。
深交所拟上市公司董秘考试要点整理 股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或
误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关幕人士已经书面承诺； （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。
关联交易 关联交易及关联人 10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括： （一）9.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半 数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。 10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际 控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。 关联交易的程序与披露 10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2011年修订） 第一章总则 第一条为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。 第二章考核方式和等级 第三条每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。 第四条上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。 第五条上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信四个
等级。D、C、B、A息披露质量从高到低划分为 本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。 本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第三章考核内容和标准 第六条本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核： （一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性； （二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况； （三）上市公司与本所配合情况； （四）上市公司信息披露事务管理情况； （五）本所认定的其他情况。 第七条本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据； （二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。．
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 （1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订） 目录 第一章总则错误!未定义书签。 第二章信息披露的基本原则及一般规定错误!未定义书签。 第三章董事、监事和高级管理人员错误!未定义书签。 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺错误!未定义书签。 第二节董事会秘书错误!未定义书签。 薄羈袀袄蒇袈肁第四章保荐人错误!未定义书签。 第五章股票和可转换公司债券上市错误!未定义书签。 第一节首次公开发行的股票上市错误!未定义书签。 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市错误!未定义书签。 第三节有限售条件的股份上市流通错误!未定义书签。 蚇薂芅蒇蚇葿薃第六章定期报告错误!未定义书签。 第七章临时报告的一般规定错误!未定义书签。 第八章董事会、监事会和股东大会决议错误!未定义书签。 第一节董事会和监事会决议错误!未定义书签。 第二节股东大会决议错误!未定义书签。 羀莂薇蚀芁羄膆第九章应披露的交易错误!未定义书签。 第十章关联交易错误!未定义书签。 第一节关联交易及关联人错误!未定义书签。 第二节关联交易的程序与披露错误!未定义书签。 第十一章其他重大事件错误!未定义书签。 螃蚇蒈虿莅芆荿第一节重大诉讼和仲裁错误!未定义书签。 第二节变更募集资金投资项目错误!未定义书签。 螈芃蚅蚆蚈芀羃第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测错误!未定义书签。 第四节利润分配和资本公积金转增股本错误!未定义书签。 第五节股票交易异常波动和澄清错误!未定义书签。 螇膇莁蒂莆肇蚂第六节回购股份错误!未定义书签。 第七节可转换公司债券涉及的重大事项错误!未定义书签。 螀肅蚆蒇羂莃芅第八节收购及相关股份权益变动错误!未定义书签。
深证上（2018）556号附件4： 深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年 11 月修订） （1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7) 第二节董事会秘书任职要求 (10) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (16) 第一节首次公开发行的股票上市 (16) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (23) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (31) 第十章关联交易 (36) —1—
第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (38) 第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (52) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (61) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (71) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74) 第一节暂停上市 (74) 第二节恢复上市 (77) 第三节主动终止上市 (85) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (99) 第十五章申请复核 (101) 第十六章境内外上市事务 (102) 第十七章监管措施和违规处分 (102) 第十八章释义 (104) 第十九章附则 (108) 附件一、董事声明及承诺书 (108) 附件二、监事声明及承诺书 (108) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108) —2—
大股东、董监高增减持规定及信息披露要求归纳 注：本文未关注与股票性质、股票来源、追加承诺相关的买卖行为有关限制规定，且以深交所的规定为主
备注1：既是5%以上股东，又是公司董监高的，从严遵守。涉及持续增持和爬行增持的，请参看“爬行增持”有关介绍。 备注2：限售股的解限上市，需在3个交易日前向交易所、登记公司申请解限，并在上市流通前3天发布提示性公告，具体请参考以下规则：《信息披露业务备忘录：新发行的限售股份解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通》、《主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》4.3.X，《中国结算深圳分公司限售股份登记存管业务指南》。 备注3：限售期间需要转让的，可参考深交所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》（2014年版）第5.1.6条规定情形的，经该所同意豁免限售承诺的，可以进行转让；此外，根据新闻报道，限售股在锁定期转让的通行做法是，双方签订转让协议在限售期内完成资金交割，待股权解禁后，以大宗交易的形式完成全部交易手续,但仍存在法律风险。股权分置改革的可能涉及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》。 备注4：上表中的“日”均指交易日。 附：涉及的法律法规规则 《证券法》2014年 第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（55题，每题1分，共55分） 1、下列不属于上市公司关联方的是（） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 A、1 B、3 C、5 D、7 5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 6、当出现下列第（）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用 7、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（） A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书
深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订） （1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (4) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (12) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (17) 第三节有限售条件的股份上市流通 (20) 第六章定期报告 (21) 第七章临时报告的一般规定 (24) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (26) 第一节董事会和监事会决议 (26) 第二节股东大会决议 (27) 第九章应披露的交易 (29) 第十章关联交易 (33) 第一节关联交易及关联人 (33) 第二节关联交易的程序与披露 (35) 第十一章其他重大事件 (39) 第一节重大诉讼和仲裁 (39) 第二节变更募集资金投资项目 (40) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (41) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (42) 第五节股票交易异常波动和澄清 (43) 第六节回购股份 (44) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (46) 第八节收购及相关股份权益变动 (47)
第九节股权激励 (49) 第十节破产 (50) 第十一节其他 (53) 第十二章停牌和复牌 (56) 第十三章特别处理 (59) 第一节一般规定 (59) 第二节退市风险警示 (59) 第三节其他特别处理 (63) 第十四章暂停、恢复、终止上市 (65) 第一节暂停上市 (65) 第二节恢复上市 (68) 第三节终止上市 (72) 第十五章申请复核 (76) 第十六章境内外上市事务 (77) 第十七章监管措施和违规处分 (77) 第十八章释义 (79) 第十九章附则 (81) 董事声明及承诺书 (82) 监事声明及承诺书 (86) 高级管理人员声明及承诺书 (91)
《证券交易所创业板股票上市规则》（全文） 第一章总则１．１为规公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规性文件及《证券交易所章程》，制定本规则。１．２在证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。１．３发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。１．４创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录
等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。１．５本所依据法律、行政法规、部门规章、规性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。第二章信息披露的基本原则及一般规定２．１上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。２．２上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。２．３本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。２．４本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者
《深证证券交易所股票上市规则》目录 第一章总则............................................................................................. 错误!未定义书签。第二章信息披露的基本原则及一般规定............................................... 错误!未定义书签。 一、信息披露的重要性标准................................................................... 错误!未定义书签。 二、信息披露的基本原则....................................................................... 错误!未定义书签。第三章董事、监事和高级管理人员....................................................... 错误!未定义书签。第四章保荐人........................................................................................... 错误!未定义书签。第五章股票和可转换公司债券上市....................................................... 错误!未定义书签。第六章定期报告....................................................................................... 错误!未定义书签。第七章临时报告的一般规定................................................................... 错误!未定义书签。第八章董事会、监事会和股东大会决议............................................... 错误!未定义书签。第九章应披露的交易............................................................................... 错误!未定义书签。第十章关联交易....................................................................................... 错误!未定义书签。第十一章其他重大事件........................................................................... 错误!未定义书签。第十二章停牌和复牌............................................................................... 错误!未定义书签。第十三章特别处理................................................................................... 错误!未定义书签。第十四章暂停、恢复、终止上市........................................................... 错误!未定义书签。第十五章申请复核................................................................................... 错误!未定义书签。第十六章境内外上市事务的协调........................................................... 错误!未定义书签。第十七章监管措施和违规处分............................................................... 错误!未定义书签。第十八章释义......................................................................................... 错误!未定义书签。第十九章附则......................................................................................... 错误!未定义书签。附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书。................................... 错误!未定义书签。 第一章总则 1、适用范围：在深圳证券交易所上市的股票及其衍生品种 2、中小板公司：也需遵守《深证证券交易所股票上市规则》，有特别规定的从其规定。如：《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》、实时披露制度、年度业绩快报制度。 3、监管对象：上市公司及董事、监事、高管人员；股东、实际控制人；保荐机构及保荐代 表人；收购人；证券服务机构及相关人员 4、规则体系：应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上 市规则》和深圳交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。
深沪证券交易所新股票上市规则解读 蔡奕副研究员 深沪证券交易所于2008年9月5日分别发布《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订稿)》，并于10月1日起施行。本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(2006年修订)》的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下的市场特点和暴露出来的问题，对《股票上市规则》进行的第六次修订和完善。 一、扩大适用范围和适用对象 首先，为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，本次修订调整了规则的适用范围，深沪证券交易所上市规则均在总则部分增加了境外公司的股票及其衍生品种在境内交易所上市的规定，从而给境外公司到境内交易所上市预留了空间。 其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供的证券服务纳入了监管范畴。如在上市公司定期报告披露工作中，区分了
会计责任(上市公司)和审计责任(中介机构)，避免因注册会计师的不尽职影响公司法定披露义务的履行。 二、规范信息披露与董秘制度 新《上市规则》梳理了信息披露理念，对信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性质进行了具体诠释。尤其强化了公平披露理念，以遏制选择性信息披露行为，具体包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息的均应及时报告并公告，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体等。 鉴于实践中有部分公司董秘对公司事务未获得足够的知情权，无法及时掌握公司的重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。本次修订还完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作的管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议;关注媒体对公司的报道并主动求证真实情况;负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促有关人员遵纪守法;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则 (2012年修订)》的通知 【法规类别】证券交易所与业务管理股票 【发文字号】深证上[2012]214号 【失效依据】深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的通知 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2012.07.07 【实施日期】2012.07.07 【时效性】失效 【效力级别】行业规定 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的通知 (深证上[2012]214号) 各主板、中小企业板上市公司： 为进一步健全主板、中小企业板市场优胜劣汰机制，提高市场效率，促进主板、中小企业板市场长期健康发展，本所根据2012年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，对《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“原《上市规则》”）的相关内容进行了修订；同时，本所还根据市场需要对原《上市规则》中有关停复牌等内容进行了修订，并制定了《深
圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“新《上市规则》”）。 新《上市规则》已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。本所发布的原《上市规则》（深证上〔2008〕130号）、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（深证上〔2006〕143号）、《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》（深证上〔2009〕20号）同时废止。 为确保新旧《上市规则》的有效衔接和新《上市规则》的顺利实施，现将有关事项通知如下： 一、新《上市规则》发布前，已暂停上市的公司其恢复上市和终止上市等事项适用原《上市规则》及相关规定，并按下述情形处理： （一）对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，本所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定； （二）对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准其股票恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。 二、新《上市规则》发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币一千万元和年度审计报告为无法表示意见或否定意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据依此类推。 三、新《上市规则》发布后，上市公司有关股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准，自新《上市规则》实施之日起执行。 四、原《上市规则》已有且新《上市规则》继续沿用的退市标准，不适用新老划断原