创始人如何维持对公司的控制权
首先我们来比较一下两组公司，大家可以看一下这两组公司的差别：第一组是阿里京东百度，第二组是俏江南，1号店和雷士照明。
当然这两组公司可以拿来做比较的地方有很多，今天我们说的只是他们的创始人到今天为止在公司的一个情况和现状。第一组公司的创始人，阿里的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。
而第二组公司，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了。
这些其实都是一些不错的公司，但是创始人在公司的境况却非常不一样。造成不一样的原因有很多，从法律上来讲最主要的一个原因是他们对公司控制权的把握是不一样的。
第一组公司的创始人从公司初期、到发展、到最后上市都牢牢把握住了公司的控制权，而第二组的创始人则因为一些共性的原因导致他们失去了对公司的控制权和控制地位。
如何维持公司的控制权
通过今天的讲座，希望分享给大家的是创始人如何保持和维持对公司的控制权。那么要实现创始人的控制地位的话，首先我们要了解一下一个公司的治理机制或者它的组织是一个什么样子。只有明白了这个，我们才能从公司的治理结构和决策机制上面做一些相关的安排和设计，来巩固或者维持对公司的控制权。
首先，从公司的治理结构上来讲，是一个三层的治理结构：最上面的也是公司最高的一个权利机构---公司的股东会，第二个是董事会，第三个是管理层。股东会是由公司所有的股东组成的，那么在股东会上，所有人都是按照他在公司所持有的表决权的数量或者比例来决策公司的一些重大的事项，所以这里大家要注意的是它不是按照人头，而是按照你所持有的股份所对应的表决权的数量或者比例来决定的。一股往往是一个表决权，按照一股一票的原则。在一些特殊的情况下，尤其是在境外的结构下，一般分为普通股和优先股，普通股里面也有分ClassA和ClassB，有些类型是可以设置成一股多票的，这是大家要注意的。但是在境内的公司法下，分成两种情况：有限责任公司和股份有限公司。在有限责任公司的情况下，公司法原则是按照出资比例来行使表决权，也就是一股一票的原则，但是股东之间可以在章程里面去做额外的约定；
但是在股份有限公司的情况下依照同股同权的原则，基本上在境内，股份有限公司一股就是对应一票。所以，这就是股东会层面的治理机制、决策机制的情况。
接下来是董事会层面，董事会是由股东会投票选举产生或者股东委派产生。一般大家会先定好董事会的席位数，正常情况下是按照股东会的股权比例来决定董事会的席位分配，但是这也不是一个不能改变的股东之间的一个约定，不一定要按照股东会股东的股权分布比例来分配董事会的席位。境内公司法下董事会是由股东会委派产生的，谁有权委派多数的董事，就意味着谁控制了公司的董事会。在公司的董事会下，对一个事情进行决策的时候往往是按照一个人头一票的原则来进行的，换句话来说就是一个董事就有一个表决权。但是在境外的话，可以约定某一个董事或某几个董事拥有多个表决权，这只有在境外架构下才行得通。
接下来是公司的管理层，大家都知道公司的管理层就是CEO,CFO,CTO，公司的管理层又是由公司的董事会来任命产生的，在一定程度上控制了公司的董事会的话，那对公司管理层就具有了发言权和甚至决定权。在公司的整个治理结构里面，最核心的是上面两层，是公司的股东会和董事会。
所以说，我们在结构上考虑怎样设置或者采取什么样的措施来巩固创始人对公司的控制权的时候，就需要从股东会和董事会的层面去考虑，设置一些措施和机制。
维持控制权的建议
接下来我们来看一下在股东会的层面上如何维持控制权。在股东会里是按照股权所对应的表决权的数量或者比例来决策事情。一般来讲公司的事情是由持有代表公司半数以上表决权的股份的股东同意才能通过，一些更重大的决定可能需要更高的比例，它可能不是1/2，可能是2/3，甚至是3/4。但是从另外的角度来讲，如果只要有1/2的表决权就能通过的话，若创始人持有50%以上的股份，那么他单方面对公司的事情决策就有很大的主动性。即使在需要2/3或者3/4以上才能通过的情况下，如果创始人持有50%以上的股权，他就有一个天然的否决权。换句话来说，他持有50%以上的股权，没有他的同意，这个事情也通过不了，因为没有他的同意，赞成票应该是达不到2/3或则3/4以上。所以说在股东会层面，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。当然维持50%以上的股权，在创业的早期也不是一个特别难的事情。在刚开始融资的时候，公司不会发展的特别快，所以在早期不是一个问题。但是一旦公司发生多轮融资以后，一般3轮或者3轮以上融资以后，
往往公司创始人的股权就会发生改变，从公司发展的长远角度来讲，他的股权不可能一直不变，但是最好采取一些措施保持创始人的股权不要轻易低于50%或者延缓创始人的股权低于50%进程。
对此，有两个建议：
第一就是我们要尽可能的提前规划。如果创始人从创业之初就能够对公司接下来的发展所需要的融资有一个整体上的规划的话，也能整体上对公司的股权分配有一个比较清晰的规划。如果在急于用钱的情况下仓促地去融资可能会导致融资条件不佳，比如过低的估值、释放更多的股权，从而失去更多的公司股份，例如1号店因为资金的原因引入平安投资，一下子给了平安80%的股份，导致在非常早期的时候创始人就失去了对公司的控制权，所以如果提前对融资有一个规划的话就可以尽量避免。第二是避免对赌。这里的对赌是指两个方面，一是业绩对赌，所谓业绩对赌指投资方投资我们公司的时候先按一定的估值投资进来占一定的股权比例，譬如占20%的股权，同时投资方会与我们做一个对赌的安排，比如要求某一个财年我们的收入、利润或者用户数量应该达到一个指标，如果没有达到的话创始人就要按照对赌的规定出让股权给投资人，这样就会大大减少创始人的股权及对公司的控制权，同时增加投资人对公司的股权。所以如果输掉对赌的话，就会过早地让创始人失去对公司
50%以上的股权，从而丧失对公司的控制权。
这里我们有一个建议，如果说真的避免不了对赌的话，也要对股权的调整设置一个上限，换句话说，对赌输了，股权怎么调也不能让我的股权低于一定程度，譬如50%。如果有了这个约定，即使我们输掉了对赌，在股权调整上面，也不至于丧失过多股权和对公司的控制权。
但是公司发展需要不断的融资，创始人的股份很难一直控制在50%以上。大多数公司在后续的融资上，创始人的股权低于50%，其实也是一个正常的情况。
这种情况下如何保证创始人对公司的控制权呢？
在股东会的层面，是由股东手上的股权数量来决定的，如果股权低于50%，但是手头掌握的表决权多于50%的时候其实也能达到对公司的控制，从法律上的角度上讲有几个措施：
1.归集表决权：把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权，所对应的就只有30%的表决权，当他把其他几个创始小股东拥有的二十几点股权归集在一起的时候，他就会有了50%以上的表决权。
归集表决权的方式有如下几种：
a.表决权委托：这是最简单的一个方式让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。一般来讲，所委托的表决权是不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。
b.签署一致行动协议：创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。
c.设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权：小股东都是通过持股实体间接地去持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的。创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外，还可以行使持股实体持有的公司股权所代表的表决权。持股实体的形式有两种：一种是有限责任公司，一般将创始股东设为这个公司的法定代表人、唯一的董事、经理，这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制，因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制；另外一种是有限合伙企业，创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），大家知道有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人是不能参与有限合伙企业的经营管理和决策的，因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。这种方式除了能把其他小股东的股权归集在一起以外，如果公司有员工期权的计划的话，也可以通过这种方式把员工期权所对应的股权也设一个持股实体，将这个持股实体在目标公司所对应的表决权也放在创始股东手下。通过这种方式，创始团队的小股东以及公司预留出来的用于股权激励计划和期权计划的这一部分股权都可以集中在创始人手上，这样加在一起，虽然他自身的股权低于50%，但是他的表决权是可以高于50%的，这样也能够继续实现创始人
在公司股东会层面的表决权。归集表决权只是当创始股东股权低于50%的时候，使创始股东的表决权高于50%的常见方式之一。
2.多倍表决权：创始股东的股权虽然低于50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如10个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。前面这两种方式都是积极主动的增加创始人在公司的控制权一种的方式和策略。
3.创始人的否决权：创始人否决权是一种消极防御性的策略，当创始人
的股权低于50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。这样的话，虽然创始人的股权低于50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，有一个防御性的作用。
在董事会层面如何维持控制权
在董事会层面，决策的决定是由人头决定的，在董事会里的人头数越多，话语权就越重，就能控制公司的董事会。所以最直接的一种方式来控制董事会，就是委派或者提名多数的董事。这个在早期不是问题，但是在后期公司融资越多、股东越多、公司的投资人越多的时候，要保持多数的董事要去跟投资人协商。提名委派多数董事是创始人在董事会保持控制权比较直接的一种方式，另外一种方式在境外是行得通的，创始人本身就是一个董事，他在董事会里面可以行使多倍表决权（比如其他的董事一人一票，而他一人有三票），这样也能增大创始人在董事会的控制权。
另外大家可能都听过阿里巴巴的合伙人制度：阿里巴巴董事会的席位不
是按照股东的持股比例来分配的，规定阿里巴巴董事会里面的多数席位是由阿里巴巴的合伙人会议来委派的，组成阿里巴巴合伙人会议的是阿里巴巴创始团队成员和高管。通过这种机制，阿里巴巴可以控制它的董事会，即使马云及其团队在公司的股份低于10%都可以很好地控制公司的董事会。
减少“引狼入室”的概率
以上是在公司的董事会层面如何保持对公司的控制权，除了从公司股东会层面和董事会层面来加强和控制创始人对公司的控制权之外，还有一些其他的需要注意的地方。之前提到的俏江南，1号店和雷士照明，他们其实有一些共同性。譬如1号店，它引入平安以后又引入了沃尔玛作为投资人，沃尔玛第一次获得了约17%的股份，第二次获得了50%以上的股份，第三次就把全部的股权都买走了，股权被都买走以后，于刚他们也就自然地从公司里面出局了。雷士照明也是，后期引入了施耐德作为他们的投资人，等吴长江后面发现施耐德投资的时候不仅仅有的是投资的目的还有战略上的目的。对于俏江南来讲，CVC虽然是一个投资人，但是他在收购俏江南前后已经收购了大娘水饺，因此投资时是打算在餐饮这个行业做一个并购整合的，也有一些战略的目的。
所以在引入投资人的时候，我们也需要对投资人做一个分析，以减少投资人主动采取一些措施抢占公司控制权的概率。财务投资人目的往往相对比较简单，就是把钱投进来以后，经过若干年公司发展，退出实现财务回报；战略性的投资人的目的可能会更加深远，并且往往会愿意以比财务投资人更高的价格投进来，为了配合他自己的战略。所以战略投资人往往更有可能想要去夺取公司的控制权。这样我们再引入投资人的话，一定要进行谨慎分析，到底是去引入一个战略投资人还是财务投资人。如果要引入战略投资人的话，一定要对投资人的目的做出清晰准确的判断，需要更谨慎地按照前面提到的在股东会层面和董事会层面，为加强创始股东的控制权去做一些设计。
还有一个方面，如果我们最初引入的是一般的投资人（财务投资人或者个人投资人），那么比较强势的创始股东可能会要求他们不要把股份转让给公司的竞争对手或者战略投资人，这样也能一定程度上减少战略投资人对公司控制权的威胁。
失去控制权后的补救措施
在创始人已经失去了对公司的控制权后，也有相对的补救措施。
公司在上市的时候，上市对于创始人来讲是拿回控制权的一个比较好的时机。拿京东和百度来讲，他们在上市的时候，虽然所有的股份都变成
了普通股，他们把普通股也分成了两类：一类是A类普通股，另一类是B类普通股；A类普通股一股设置成多个表决权，B类普通股一股只有单个表决权。譬如创始人股东持有A类普通股，虽然上市的时候他持有的股权比较少，但是他对公司的表决权的数量和比例比较大。往往在上市的时候做这种安排，第一，市场上公众投资人和监管机构也比较乐于看到创始团队控制公司，接受这种安排也比较容易；另外一般公司上市的时候跟投资人谈这个安排也比较容易，因为投资人看到他的投资很快就会有一个很好的结果。
但是刚才说的这种dual class的安排是在境外，比如是在美国才能行得通的。大家知道，在香港也是不允许这种情况出现的。阿里巴巴之所以去美国上市，也是因为香港坚持一股一票的原则。在境内dual class也是不允许的，但是在境内上市的时候，也是创始人拿回控制权一个比较好的机会：第一，投资人有了一个比较好的退出渠道，第二，上市以后公司的股权分布会变得分散，所以相对来讲，其他股东相对于创始人来讲，对于公司的控制权比较弱，而创始人对于公司的控制越来越强。
另外一个比较好的措施就是回购。譬如在早期投资人进来的时候，跟投资人谈好，在什么情况下创始股东以什么样的价格（往往高于投资成本）从投资人的手上回购一定的股权。在早期融资的时候，可能会出现僵持的局面。为了打破僵持的局面，创始人有时愿意以投资人要求的估值先
接受这一轮融资，释放比较多的股权，先做完这一轮融资让公司有钱去发展。可以跟投资人去谈，当把公司做到一个什么样的程度或者公司业绩达到一个什么样的情况下，以一个什么样的价格，再从投资人手中买回多少股权。这在一定程度上，也可以弥补创始人因为在融资时释放出过多的股权而失去的部分控制权。
创始人如何牢牢掌控公司控制权 掌控公司控制权有多种方式，今天小编只讲个人认为最稳妥的方式，如果以下几种情况都不符合贵公司，需请专业的股权设计顾问咨询方案。 一、公司设立 1、组织形式： 公司成立首先是选择组织形式，共有四种组织形式。分别为：有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业。按理说合伙企业最适合同股不同权的企业，但是一般创始人是要承担无限责任的，小编不建议，所以这里不讨论合伙企业。而股权有限公司，一般是需要上市进行股权改制或者基金类公司，一般这类公司都有专业的律师团队来进行股权设计规划，小编在这里也不讨论。所以，今天只讨论有限责任公司，一般初创企业也建议设立有限责任公司。 2、注册资金与经营范围 有限责任公司一般注册资金不要过高，如果是互联网公司，建议是注册资金100万起，IDC、ISP、呼叫中心、SP以及涉及外资电商等需要工信部批证经营的建议注册资金1000万。其他行业需要许可经营的，可先了申请最低注册资金，以及经营范围再决定注册公司，以防后期再次进行工商变更给企业经营带来不便。 3、公司章程 有些企业在设立公司的时候直接找的代办公司，让代办帮忙代写公司章程，这类公司一般都是个人绝对控股或者“夫妻店”式的公司。如当当网这类夫妻对半分股，这种模式是有很大经营风险的，可以参阅小编写的《当当网的股权之争》。 如果是几个人合作创业，或者后期打算引进风投的企业，一定要注重公司章程的撰写，这是今天小编要讲的重点之一。接下来我们就进入今天第一个重点，AB股设计。 （1）绝对控股： 第一种创始人控制公司的股权设计就是，创始人绝对控股三分之二，也就是占股66.7%（2）AB股涉及 绝对控股是基于同股同权，而很多互联网企业由于需要引入风投，创始人不可能进行66.7%的控股。在这种情况下，就有了我们今天要讲的同股不同权的AB股设计。什么是同
国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
创始人与合伙人股权构架设计 在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。微助点编辑器 一、股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化： 1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。 3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。
4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。 最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。 二、股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。 1、一元股权架构 这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；三是一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
小公司简介范文 浙江中国小商品城集团股份有限公司创建于1993年12月，是国有控股企业。于2005、2006年连续两年被全球竞争力组织评为“中 国上市公司竞争100强”第二名。旗下拥有多个子公司，控股公司。 展望未来，在义乌市建设国际性商贸名城的战略策动下，公司以科学发展观为统领，以创新提升为主线，促进企业经营向市场贸易 服务型转变，努力把公司建成为国际知名的商贸服务企业。 江苏小天鹅集团有限公司拥有33个子公司，其中无锡小天鹅股 份有限公司是国内最大的生产洗衣机的上市公司，集团主要生产经 营洗衣机、空调、冰箱、洗碗机、干衣机、冷柜、工业洗衣机和干 洗机等家用、商用电器产品，小天鹅品牌价值76.32亿元，年营业 收入超百亿元，是中国最著名的白色家电集团，跻身中国最大的百 强企业行列，成为国内改革的先进典型。江泽民曾两次视察小天鹅 集团，并欣然题词：“立民族志气，创世界名牌”。 一、企业基本情况： 二、经营状况： 2012年，受国际金融业，市场大环境的影响，我公司经营陷入 困境，加之国家法规的不断出台，使我公司更加举步维艰。公司自 身投资建成的工业园因产权问题没有解决，导致规模难以发展。 此外近两年以来，我省医药门店发展迅猛，个体单店遍地开花、铺面租金成倍上涨、人员成本节节攀升、使得我公司这样的连锁药 店受到1 强劲冲击，行业竞争日益严峻、客源减少、价格战持久不下、加之社区医改后零利润进药，零售行业总体收入下降30%，我公司也 不可幸免，企业面临生存困境，公司经营更加困难，企业想长足发 展的计划更是难以成真。
以上种种原因致使我公司2012年企业长足发展的计划落空，但我们仍通过自身不懈的努力坚守好自己的“阵地”，利用品牌效应走亲民路线，扩大受众人群，加强内功修炼。通过内部调整使企业打好“阵地战”。 三、履行社会责任情况 人实施一年的免费用药。 4.公司积极参加“甘露援助行动”，与市残联联合对75名残疾人士捐助药品15000元，并发放千余张残疾人爱心购药卡。 真诚地期待您的来电与合作! 看过“小公司简介范文”的人还看了
在长期的公司治理实践中，公司治理制度不断完善，形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制：一是激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道德风险的一种机制。二是监督与制衡机制，即如何对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价，并建立有效的相互制衡的内部权力机构的一种机制。三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌，而被其他公司(或利益相关方)收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。四是代理权竞争机制，是指不同的公司股东组成不同的利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营者的一种机制 公司治理结构及机制优劣与否与股东利益息息相关，人们往往关心在所有权与经营权分离的情况下由于道德风险而产生的内部人控制问题，可以得出的结论是，公司治理结构的发展历史一直紧紧围绕股东利益这根红线，优良的治理机制的确有效保护了股东的权益，但对股东利益的关注使人常常忽视这样一种现象：好的治理机制使企业具有竟争力，促成公司利益最大化最终使股东利益最大化，事实上，公司治理机制的发展并不偏废于任一方面，它既强调分权制约，也注重激励功能，并只是消积的保护股东权益，在所有与经营分离的情况下，挑选最优秀的代理人，在激励约束机制的作用下，代理人忠于职守，亦被有效的监督；公司因此保持长盛不衰，富于竞争力，公司治理结构闪光之处正在于此。 当董事会有效行使其职能时，机构成本便会降低，股东的财富便会增加。反之，董事会的无效运转将增加机构成本，减少股东的财富。具有高质量的董事会能够创造出最好的业绩。一个公司治理结构的独立性、责任感和总体质量决定一个公司未来业绩好坏的目标。 完整的公司治理机制可以分为内部治理与外部治理两部分 内部治理机制包括公司治理结构以及相关的规章制度、合同契约、激励与约束机制、决策程序以及企业内部的文化氛围等等。外部治理机制包括社会文化基础、法律、道德规范、信用制度、人力资本市场、资本市场、金融体系等等。 公司治理机制是一个整体，内部治理直接对企业发生作用，外部治理则提供必要的环境条件，二者缺一不可。在一般情况下，外部治理是通过内部治理起作用的。 企业竞争力决定于企业治理机制企业是向社会提供产品及服务的经济组织,企业竞争力最终体现在企业向社会所提供产品及服务的质量与价格之上。企业的产品及服务有竞争力,企业才会有竞争力。
公司股权结构与控制权 模型一 创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情） 合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15% 适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。 案例：京东刘强东 即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。 模型二 创始人51% 控股 合伙人34% 期权15% 模型三 创始人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权 合伙人51% 期权51% 适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。 案例：腾讯：马+张% ▌控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗 股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如： 1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。 2.一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票 3.有限合伙（LP）：投票权在普通合伙人（GP） 股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈 ▌退出机制与预期管理 合伙人分股权： 1.长期创业的心态 2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人
3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的 怎么谈： 1.沟通：公平合理的接受。 2.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。
如何掌控公司控制权 要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。有些创始人坚持应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？ 《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。” 所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。 具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式： 投票权委托 一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。 经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。 一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。 经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人
小公司企业简介怎么写 大雅家化集团，坐落于素有“海上丝绸之路起点”及“中国南大门”之称的国际大都市——广州。XXX集团化妆品有限公司创立于2014年，是一家拥有三大国际品牌的中国化妆品企业;在中国美容行业精耕细作近十年;我们拥有一支不光塑造美丽，同时创造财富的梦幻团队;拥有国际先进的美容护肤研究中心，将中西方护肤文化、科学与美容、艺术与技术完美结合，为肌肤提供最完美的呵护。 历经十年的坚实运营，如今的大雅家化已成长为中国美容行业最具经营规模及影响力的优秀企业之一。集团由单纯国外产品分支发展到集技术培训、加盟连锁、自有品牌、网上商务、应用研发、oem/odm生产
及对外进出口贸易于一体的大型美容企业，并形成了健康的集团产业链。经过多年的潜心经营，被誉为中国美容行业“最具影响力的美容企业”。 我们的产品覆盖国内近三十个省市、自治区，设立了数百家连锁店、分支机构、两家分公司，我们拥有独立的科研、生产及人才培训基地，汇聚了各领域的顶尖人才，在风光秀丽的广东从化市，集团斥巨资建立面积为3000多平米的现代化大型oem/odm生产研发基地，更获得全球最顶尖的法国原料供应商biolandes(香奈儿控股融资企业)和韩国首尔大规模生态及有机化妆品活性原料生产基地nce以及英国autrue实验室的鼎力支持，得以在产品的质量与技术上拥有强大保障。另外集团还与法国、韩国、瑞士、澳大利亚等多家知名化妆品公司有密切的合作。集团对外进出口贸易护肤品远销欧美、东南亚数十个国家和地区，在广大客户网络及社会各界的大力支持下，大雅家化取得了长足的发展。迄今为止，企业旗下加盟店逾1000家，2014年产品销量已突破3000万。 我们拥有国际领先的独特营销模式及与之配套的完善的服务能力。集团以专业的队伍、严谨的管理、超卓的产品设备、兼容并蓄、博采众长的虚怀纳百川之风范，着力打造“东方美力女子美容生活馆”。将西方之媚与东方之柔的美容养生文化完美合璧，形成了东方美力超凡脱俗的个性与风格。美丽的缔造者与传播者——“东方美力”，恒久不辍的打造着时尚东方的女性美容新文化。 我们不断探求女性的肌肤，注重前沿科技、创新和产品研发，为品牌注入源源不绝的新鲜生命力;致力为不同女性、不同肌肤类型提供高品
创始人把握公司控制权的法律要点分析（一）摘要：创始人在公司融资之后逐步失去对公司控制权，最终离开其所在公司早已不是什么新鲜事。俏江南的张兰、一号店的王刚等公司创始人，都是因此遗憾“出局”的鲜活实例。创业公司在成长期引入投资是其加速壮大的重要动力，但创始人如何持续掌握公司控制权，防范公司脱离控制，也是公司反并购的重要议题，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队试就此作出分析。 一、股权架构方面 股权是一个公司的核心权利，掌握了公司多数股权即相当于掌握了公司的话语权和控制权。一般来说，持有公司67%以上股权则可以达到绝对控股。而持有公司51%以上股权则能够达到相对控股。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，如果能够持有公司67%以上股权则可以掌握公司的决策权。但实际上，成立不久的创业公司为实现经营规模的扩大或是急于摆脱经营困境时，通常需要选择从公司股东以外自然人或企业法人处向公司引入投资。而公司在引入投资时，可能会导致公司创始人的股权被稀释，难以维持在67%以上，那么，创始人至少要持有公司51%的股权才能保证对公司有相对较大的控制权。 另外，在保证创始人持有公司51%股权的前提下，在融资时需要作出合理的股权比例安排。在同时存在几个投资人的情况下，应尽量协调安排几个投资人股权比例趋于平均的结构。避免其中一方投资人股权比例过高，以至于出现股权
比例超过三分之一或是接近创始人持有的股权比例。这种情况下，将很有可能影响公司创始人在重大事项决策上的控制权以及决策的稳定性。 二、表决权方面 在表决权方面，对于有限责任公司而言，基于其人合性较高，公司法并未对表决权的行使做严格的限制。我国《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，有限责任公司的公司章程中可以作出不按照出资比例行使表决权的约定，如直接约定创始人部分股权以出资比例倍数行使表决权，或直接约定创始人的表决权。但是相对而言，此时投资人则相当于让渡了一部分权利，创始人可以综合考虑以让渡一部分利润分配的比例或是一定的优先权利的方式以吸引投资人提供资金。 对于上市公司而言，常见的是以一致行动人协议来统一表决权的行使。《上市公司收购管理办法(2014修订)》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”创始人可以通过与部分股东之间通过一致行动人协议的方式，得到该部分股东对表决权的让渡，扩大创始人股东可支配的表决权，以达到实际掌握对公司的控制权。 以上是从股权架构和表决权方面对创始人把握公司控制权的探讨，关于创始人如何在日常经营管理方面以及公司在施行员工激励计划时如何把握公司控制权，我们将在《创始人把握公司控制权的法律要点分析（二）》中继续探讨。
企业发展之下争夺控制权不可避免，如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，来夺取或保护企业控制权？ 模式一：管理层收购（MBO） 股权过于分散的企业，极有可能被管理层收购股权。施行MBO之前，新浪的股权相当分散，由于股权分散性企业注重短期收益，无人敢对长期收益负责。2009年底，新浪CFO余正均、COO杜红、总编辑陈彤、无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬以及CEO曹国伟，共同出资在英属维尔金群岛注册了新浪投资控股公司，以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股，由此在新浪持股比例达到9.41%，成为新浪第一大股东。“增持的目的是彻底解决新浪股权分散的历史问题，加强管理层对于公司的控制权。”曹国伟的观点说明了管理层收购带来的好处。
融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有3种，见下页图1—图3。 然而，通过MBO进行恶意收购，往往会以失败告终，如1988 年美国RJR Nabisco 公司收购案。当时，以CEO罗斯?约翰逊（Ross Johnson）为首的管理层看到公司被市场严重低估，出现投机机会，希望通过收购获得潜在的收益空间。当妄图通过收购侵占股东和员工利益时，罗斯?约翰MBO 计划的失败也就不足为奇了。 模式二：引入外来资本
引入外来资本争夺控制权有两种模式： 一种是外来资本直接购买股份，如VC/PE，欧肯资本副总裁范卫强透露了一个业内知名的案例：2007年，某跨国公司的中国业务部分要分拆一部分股份，这部分业务属于机器零部件，在中国属于细分行业前三名，经营状况良好，现金流非常稳定。由于不是公司主业，公司希望让出控股权，于是找来一个财务公司作为中介，财务公司的总经理认为价格很便宜，虽然他不是管理层，但是看到有利可图，与跨国公司签署了一份协议，约定在某个期限之前，只要融到资金，就由该财务公司独立购买40%的股份，成为公司第一大股东。他在海外成立了一家公司，做了一个商业计划书，计划吸引VC、PE投资，海外VC、PE对这个公司非常感兴趣，如果不是因为该财务顾问公司要价太高，差点就达成交易。这个案例充分说明，即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。 另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购（Investor-led Buy-out，简称IBO）。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式，因为管理层如果发动收购，往往需要外部投资者提供资金和收购策划支持。如果是外部投资者发动收购，则需要利用管理层对企业的信息优势，借助于管理层的能力实现投资回报。 模式三：第二大股东“篡权” 同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。美国出现这样的案例：第一大股东持股7%～8%，这时候突然会出现一个新的公司，和过去目标公司没有任何关联，它在市场上收购目标公司的股份，收购到5%的时候，变成第二大股东，它就开始向散户提出，我希望你们把投票权给我，在下一次股东大会干掉老大，因为老大现在做得不好，我的人能够把公司的整个业绩改善。这样的例子很多。 上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。历史上第一大股东景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权；其次，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
杭州道盟网络科技有限公司 企划书 保密承诺 本商业计划书内容涉及我们地商业秘密，仅对有投资意向地投资者公开.我们要求投资公司的工程经理收到本商业计划书时做出以下承诺： 妥善保管本商业计划书，未经我们同意，不得向第三方公开本商业计划书涉及地商业秘密. 工程经理签字： 接收日期：_______年____月____日 目录 1.公司介绍 (4) 1.1.公司简介 (4) 1.2.宗旨...................................................................。 (4) 1.3.学贝的愿景和使命 (4) 1.4.学贝?招生e历程 (4) 2.关于学贝?招生e (4) 2.1.学贝?招生e系统 (4) 2.2.学贝?招生e系统的产品组成 (5) 2.3.学贝?招生e八大核心功能 (6) 3.市场与竞争分析 (6) 3.1.市场分析 (6) 3.2.竞争分析 (8) 4.教培行业现状 (8) 4.1.招生难无体系 (8) 4.2.营销难成本高 (8) 4.3.财务乱理不清 (8) 4.4.服务难体验差 (8) 4.5.排课难效率低 (8)
4.6.流动大难管理 (9) 5.解决方案 (9) 5.1.招生 (9) 5.2.家校互通 (10) 5.3.运营管理 (10) 5.4.支付与财务 (10) 6.市场营销 (10) 6.1.目标市场 (11) 6.2.宣传策略 (11) 6.3.营销模式 (11) 7.实力保障 (11) 7.1.实力保障 (11) 7.2.商务合作流程 (11) 1、公司介绍 1.1公司简介 杭州道盟网络科技有限公司成立于2014年，位于西湖区高新科技孵化器东部软件园，是首批被浙江省科学技术厅授予的”浙江省高成长科技型企业”之一。 多年来，公司一直聚焦和布局于教育领域板块，现在旗下拥有:幼学吧、拾光屋和学贝*招生e三大平台品牌，同时服务于广大的家长用户和培训企业。道盟的业务体系覆盖了:品牌宣传、活动策划、招生营销、市场推广、教务管理、家校互通、知识付费和线上支付等多维度的教育领域生态服务环节。 1.2宗旨：诚信创新合作 1.3学贝的愿景和使命
公司治理结构与竞争力 Lele was written in 2021
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使
得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
公司股权与公司控制权 对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？ 如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。 如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。 关键股权比例 根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是： 1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。 3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容” 10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时