关联方之间无偿占用资金的涉税政策研究
摘要：目前，许多关联企业之间拆借资金不收取资金占用费，所以，一般不去考虑关联企业之间的税收问题。由于税法对关联企业之间资金的有偿使用已经做了明确规定，但对于关联企业间资金的无偿占用规定的并不十分明确，本文试图对此方面相关涉税政策进行探索和研究。
关键词：关联方；资金占用；无偿；涉税政策；研究
中图分类号：f832.5 文献标识码：a 文章编号：1001－
828x(2011)07－0195－02
随着市场经济的发展，企业间投资控股关系日趋复杂，关联企业之间交易活动也越来越频繁，虽现行有关法规规定，严禁非金融企业进行资金拆借，但现实中关联企业之间的资金拆借现象十分常见。在此过程中，由于关联企业之间大多不收取资金占用费，所以，许多企业没有考虑到关联企业之间的税收问题。按税法规定，企业之间正常的资金借贷、收取利息或资金占用费，主要涉及营业税和企业所得税。对于关联企业之间资金的有偿使用，税法已做了明确规定，但对于关联企业间资金的无偿占用，又应如何进行税务处理呢?本文将结合案例对关联企业间资金的无偿占用涉税事宜进行探讨。
例如，a公司投资1000万元成立b公司(a、b公司均为非金融企业)，b公司成为a公司的全资子公司。2010年1月1日a公司与b 公司签订一份一年期借款合同，合同约定a公司无偿提供5000万
江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
达美公司货币资金业务审计案例分析
达美公司货币资金审计案例分析 ——审计一班杜爽2011142147 一、背景简介 （一）会计师事务所简介 广西诚信会计师事务所成立于1995年，1999年12月经广西区注册会计师协会桂财注[1999]73号批准改制。经营范围：审查企业会计报表、验证企业资本、资产评估、办理企业合并、分立、清算业务、办理财务收支、经济责任审计、司法会计鉴定、司法资产评估、受理设计财务会计制度, 培训财务会计、审计人员；担任企业会计顾问，协助企业进行经济可行性分析、税务代理、税收筹划、税务顾问等。 现在从业人员43人，现在注册会计师17人，注册资产评估师5人，注册税务师5人；具有高级职称的12人，中职称的12人；拥有国有大型企业审计( 经广西壮族自治区财政厅财会[2004]2号文批准具有大型审计资质 )、资产评估、经济案件鉴证、税务代理等多种执业资格。 （二）被审计公司简介 达美股份有限公司是一家上市较早的商业类公司，公司主营为零售业务，同时有一部分房地产开发业务，并与某网站合作，开展网上售货业务。公司对零售业务部分采用售价金额核算法，毛利率的计算结转采用分类毛利率法，定期对库存商品进行盘点，有一套相对严密的内部管理制度。公司自上市后业绩一直较为平稳，股价波动不大。 二、审计过程 （一）、计划阶段 1、审计目标 （1）确定货币资金是否存在； （2）确定货币资金的收支记录是否完整； （3）确定现金、银行存款以及其他货币资金的末余额是否正确； （4）确定货币资金在会计报表上的披露是否恰当。 2、审计程序
（1）核对现金日记帐、银行存款日记帐与总帐、报表的余额是否相符。 （2）会同审计级单位主管会计人员盘点库存现金，编制“库存现金盘点核对表”，分币种面值列示盘点金额。资产负债表日后进行盘点时，应调整至资产负债表日的金额。盘点金额与现金日记帐余额进行核对，如有差异，应查明原因并作出记录或作失适当调整。如有充抵库存现金的借条、未提现支票、未作报销的原始凭证，需在盘点表中注明或作出必要调整。 （3）获取资产负债表日的“银行存款余额调节表”，经调节后的银行存款余额若有差异，应查明原因，作出记录或作必要的调整。 （4）检查“银行存款余额调节表”中未达帐项的真实性，以及资产负债表日后的进帐情况，注意有无长期不予处理的差额。如存在应于资产负债表日前进帐的应作相应调整。 （5）向所有的银行存款户（含外阜存款、银行汇票存款、银行本票存款）函证年末余额。 （6）银行存款中，如有一年以上的定期存款或限定用途的存款，要查明情况，作出记录。 （7）抽查大额现金收支、银行存款（含外阜存款、银行汇票存款、银行本票存款）收支的原始凭证内容是否完整。有无授权批准，并核对相关帐户的进帐情况。如有与委托人生产经营业务无关的收支事项,应查明原因,作出相应的记录。 （8）抽查资产负债表日前后若干天的大额现金、银行存款收支凭证，如有跨期收支事项,应作相应调整。 （9）检查非记帐本位币折合记帐本位币所采用的折算汇率是否正确，折算差额是否已按规定进行会计处理。 （10）验明货币资金是否已在资产负债表上恰当披露。 （二）、风险评估 注册会计师应当实施下列风险评估程序，以了解被审计单位及其环境：（1）询问被审计单位管理层和内部其他相关人员；（2）分析程序；（3）观察和检查。 1、询问被审计单位管理层和内部其他相关人员。
企业会计准则——关联方关系及其交易的披露 引言 1．本准则规范关联方关系和关联方交易的披露。 2．本准则不要求： ( 1)在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易； (2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。 定义 3．本准则使用的下列术语定义为： (1)控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 (2)共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 (3)重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。 (4)母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。 (5)子公司，指被母公司控制的企业。 (6)合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 (7)联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。 (8)主要投资者个人，指直接或间接地控制一个企业10 ％或以上表决权资本的个人投资者。 (9)关键管理人员，指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。 (10)关系密切的家庭成员，指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。 关联方关系
4．在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。 5．本准则涉及的关联方关系主要指： (1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； (2)合营企业； (3)联营企业； (4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； (5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 6．本准则不将下列各方视为关联方： (1)与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。 (2)仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 7．国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有第5(1)至(3)的关系，或根据第5(5)受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。 关联方交易 8．关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子： (1)购买或销售商品； (2)购买或销售除商品以外的其他资产； (3)提供或接受劳务； (4)代理； (5)租赁； (6)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；
上市公司关联方交易信息披露的规范 上市公司关联方交易信息披露的规范 售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的'账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。⑥采用托管经营的手段来操纵利润【3】.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。3、不充分披露的动机和危害 3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此
横店集团东磁股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审计说明 目录 一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页 二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表…………………第3—4页
控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审计说明 天健审〔2014〕861号 横店集团东磁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了横店集团东磁股份有限公司（以下简称横店东磁公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的横店东磁公司管理层编制的2013年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供横店东磁公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为横店东磁公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 为了更好地理解横店东磁公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对横店东磁公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
《关联方关系及其交易披露》准则应用指南 一、新旧企业会计准则主要差异 原《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》由财政部于1997年5月发布，本次对该准则的修订主要体现在：准则内容描述更具体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要求。详见下表：
二、新会计准则与国际会计准则主要差异 国际会计准则《关联方披露》（IAS24），1984年7月发布，1994年11月重编，2003年12月修订，生效日期2005年1月1日。我国新修订后的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》在定义及披露内容上部分向IAS24趋同，但存在实质性差异——即同受国家控制的企业间是否
作为关联方披露问题。两者的主要差异见下表 三、准则使用说明 1、关联方关系及交易的报表附注披露范围 准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业在财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的，关联关系及交易应披露到最底级企
业。 2、关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则 修订后的准则正文强调了实质重于形式原则，即判断是否为关联方关系，财务报表披露关注的是实质而不仅是法律形式，财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。 不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理人员，即将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重大影响；不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方，应根据各合营方之间的经济业务关联实质和共同控制某合营企业的相互影响力确认合营各方的关联方关系，例如A企业、B企业共同合营C企业，若A、B企业之间不存在经济业务关联或不能通过合营企业C企业建立业务关联的，A、B企业间不确认为关联方。 3、关联方交易的披露仍应遵循重要性原则，区别情况处理 1）取消对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的零星关联方交易可以不予披露的规定，所有关联方交易行为均应披露交易类别和金额，但零星关联方交易可合并披露。 2）对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的营业收入占本企业营业收入10％及以上），应当分别关联方以及交易类型披露交易金额及相应比例；如果属于非重大交易，可按类型相同的非重大交易合并披露交易金额，但列述主要交易内容，以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。
＞货币资金案例 〈〈会计案例研究》综合练习,、货币资金案例 星海公司出纳员小王由于刚参加工作不久，对于货币资金业务管理和核算的相关规定不甚了解，所以出现一些不应有的错误，有两件事情让他印象深刻，至今记忆犹新。第一件事是在2002年6月8日和10日两天的现金业务结束后例行的现金清查中，分别发现现金短缺50元和现金溢余20元的情况，对此他经过反复思考也弄不明白原因。为了保全自己的面子和息事宁人，同时又考虑到两次账实不符的金额又很小，他决定采取下列办法进行处理：现金短缺50元。自掏腰包补齐；现金溢余20元，暂时收起。第二件事是星海公司经常对其银行存款的实有额心中无数，甚至有时会影响到公司日常业务的结算，公司经理因此指派有关人员检查一
下小王的工作，结果发现，他每次编制银行存款余 额调节表时，只根据公司银行存款日记账的余额加 或减对账单中企业的未人账款项来确定公司银行存 款的实有数而且每次做完此项工作以后，小王就立 即将这些未人账的款项登记入帐。 问题：1.小王对上述两项业务的处理是否正 确？为什么？ 2. 你能给出正确答案吗？ (4) 2003年6月30日，由于乙公司财务状况不佳，估计只能收回债权的80%，计提坏账准备。 (5 ) 2003年7月18日，甲公司与乙公司签订债务重组协议，乙公司以部分库存的皮鞋抵债。已知皮鞋的账面余额为20万元，公允价值为25万元(公允价值等于计税价格)。7月25 日乙公司已将货物运抵甲公司，并办理了有关债务解除手续。 要求：对甲公司上述经济业务作出账务处理。 二、应收和预付款项案例 甲公司发生如下经济业务： ⑴2003年3月1是甲公司销售一批商品给乙公 司，商品的账面价值为35万元，含销售收入为 424000元(已知甲公司为工业企业小规模纳税人，
企业会计准则第36号——关联方披露 第一章总则 第一条为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。 第二章关联方 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 第三章关联方交易 第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。 （二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。 （五）提供资金（贷款或股权投资）。 （六）租赁。 （七）代理。 （八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）、《公司章程》以及相关法律法规，特制定本规定。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用： 经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第三条 公司控股子公司应参照本管理办法执行，控股子公司是指公司持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与大股东及其实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； （四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务； （六）其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第七条 公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，
一、案例及分析 案例一：上海某研究所近年来采用了银行提供的新型服务“代理转账”方式发放工资，由银行直接将工资款项划入职工的个人账户。其工资核算员黄某利用工资发放中款项支付无需收款人签字的漏洞，利用职务之便，篡改工资数据，采用虚设人员、多计工资的办法，将企业资产占为己有。在2002年后的2年时间里，黄某先后30余次利用该方法将225万余元的公款划入自己的腰包。 案例二：1995年至2003年的8年期间，国家自然科学基金委会计卞中利用基金委掌管的科学研究专项奖金拨款权，采用谎称支票作废、偷盖印鉴、削减拨款金额、伪造银行进账单和退汇重拨、编造银行对账单等手段贪污、挪用公款人民币2亿余元，给国家造成了重大损失。 案例三：2005年1月15日，某上市公司存在中国银行某分行2.9337亿元巨额存款失窃。调查人员在清查账户时发现，该分行行长高某从2000年初便开始利用公司多头开户对该企业存款动手脚，一方面当企业资金存入银行时，高某就利用职务之便，采用“背书转让”等形式将企业资金转移到其他账户上，另一方面高某通过给该公司开具假存单、假对账单等方式掩盖其犯罪事实。 上述几个案例至少应当引起我们对以下情况的思考。 （一）新型的便利服务 随着市场竞争的日趋激烈，很多银行为了维持客户和拓展业务资源往往会向客户提供一些新型便利服务。“代理跑单”、“代理转账发放工资”就是其中比较典型的项目。“代理跑单”是指由银行派员协助单位办理日常转账收付款业务，如提取和解缴现金、传送银行结算凭证等。“代理转账发放工资”是指公司每月按特定格式将存有工资数据的电脑盘片及职工账号交给银行，由银行代为将工资款项从公司账户中转入职工个人账户的一种服务，该服务是目前较为常见的一种工资发放方式。这些新型代理业务虽然方便了客户，提高了企业的工作效率，但却存在很多隐患。比如“代理转账发放工资”，由于是采用转账支付的方式，因此无需职工本人确认签字即可完成。这一环节的缺失给犯罪分子虚设人员提供了客观上的便利。 （二）单据的流转程序 单据流转程序是指企业在经济活动过程中所取得银行结算凭证的过程，该过程通常会涉及到企业、银行、结算单位、跑单人员等诸多相关主体。一般企业会安排专门的出纳人员，负责在单位和银行间传递凭证。但单据在从企业内部到外部的转移过程中涉及的环节和牵扯的人员都比较多，难以对其流转过程形成有效的控制，容易存在操作上的漏洞，因此，往往会被犯罪分子所利用。例如，一种在企业中很普遍的情况是，许多单位出于方便考虑，安排出纳人员去银行时兼取银行对账单等单证。实际上，如此安排违反了不相容职责分离的基本控制原则。又如在上述案例二中，如果出纳人员在收到退汇款项时不据实交回单位，并且如果该单位的印鉴保管不严，这时极易出现由出纳通过伪造银行对账单而进行资金舞弊的情况。另外，银行代理业务出现以后，传递工作很多时候已经由单位出纳人员转为银行业务人员操作，客观上造成凭证的传递周期变长，为伪造凭证等作弊行为提供了一定的条件。 （三）资金及印鉴的接触 货币资金接触的限制范围包括现金、印鉴、结算凭证、发票或收据等。资金和印鉴的接触通常发生在企业进行内、外部结算时。在印鉴和结算单据的使用中，企业应当安排专人负责，在经过适当程序和恰当授权后，相关人员才能使用印鉴和结算单据。很多单位出于方便工作考虑，将结算凭证和相关印鉴同时置于工作人员触手可及之处。这样的管理方式固然提高了工作效率，但却给舞弊行为的发生留下了极大的隐患。在印鉴的管理上，忽视防范和控制的情况同样非常严重。通常，企业在签发银行结算凭证时需要加盖两枚或两枚以上预留银行印鉴，以达到相互牵制目的。但有些单位为图便利，片面追求效率，往往把不同印鉴置交给同一个工作人员保管，甚至仅置于财务部办公桌上，方便大家取用。这种管理印鉴的方法，同样使得企业的内部控制被削弱或是消减，为舞弊行为大开方便之门。 （四）不规范的外部环境 在我国，银行体系除了承担有资金结算功能以外，还负有重要的资金监管职能。然而，现实情况是，目前有些银行本身就存在很多不规范的市场操作行为。为了争资金、拉客户，有的银行默许甚至纵容企业进行一些违规操作，如开立不符合银行账户管理规定的账户。这种现象的存在给企业或个人利用多头开户截流公款创造了条件。例如，会计人员可以以本单位更换户头或开户行为由，要求付款单位将欠款或销货收入汇入其私设的账户中。
上市公司关联方交易信息披露问题探讨 摘要 关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。关联交易是经济生活中不可回避的一种经济现象。随着我国社会主义市场经济体制的全面推进和资本市场的发展，上市公司的关联交易对公司信息披露、公司行为、公司治理结构产生的影响越来越深刻，其信息披露问题引起了广大投资者的广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规X上市公司关联交易及其信息披露的建议。正当的关联交易无可厚非，但不正当的关联交易产生的负面影响，必须引起重视。 关键词：关联方关系；交易；信息披露
目录 前言 (6) 1.关联交易的信息披露 1.1关联交易的信息披露原则 (7) 1.2关联交易信息披露的现有规X (7) 1.2.1新旧准则比较 (7) 1.2.2关联交易信息披露的国际比较 (8) 1.3不充分披露的动机和危害 (9) 1.3.1关联方交易的动机与目的的具体表现 (9) 1.3.2信息披露不充分给关联方关系及其交易带来危害的主要表现··10 2.我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因 2.1 我国上市公司关联方交易披露的总体状态 (10) 2.2 我国上市公司关联方交易披露存在的问题 (10) 2.2.1利用政策法规的不完善,掩饰非正常关联交易 (11) 2.2.2信息披露不及时、不准 确·····························112.2.3 对关联交易的内容披露 含糊不清 (11) 2.2.4通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润 (11) 2.2.5采用托管经营的手段来操纵利润 (12) 2.3 我国上市公司关联方交易披露不规X的原因 (12) 2.3.1 上市公司的股权结构过于集中 (12) 2.3.2 公司内部法人治理结构不理想 (12) 2.3．3 公司的外部治理结构有缺陷 (13) 2.3.4我国上市公司关联交易制度的缺陷 (13) 2.3.4.1 我国现行立法层次低，法律效力低 (13) 2.3.4.2 我国现有规X体系不和谐，存在诸多法律冲突 (14)
公司年报审计关联方占用 情况专项说明 Revised by BLUE on the afternoon of December 12,2020.
关于××股份有限公司 200×年度控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 天职京审字[200×]第××号××股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了××股份有限公司（以下简称“××公司”）于20×0 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、20×0年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及现金流量表和合并现金流量表(以下简称“财务报表”)，并于20×1年×月×日签发了××意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，××公司编制了本专项说明所附的20×0年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是××公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计××公司20×0年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对××公司实施于20×0年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解××公司20×0年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 [此页无正文]
中国·北京 二○○×年×月×日 中国注册会计师： 中国注册会计师：
《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》问题解答 问：判断是否存在关联方关系应遵循什么原则？ 答：《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（以下简称“关联准则”）没有对关联方作出专门的定义，因为关联方很难用一个定义来涵盖，在很多情况下，是否存在关联方关系需视其关系的实质而定。因此，“关联准则”只提供了判断关联方的标准，即：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响；从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。 在判断是否存在关联方关系时，应当遵循实质重于形式的原则，即如“关联准则”指南基本要求中所讲的：“关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式”。例如，企业承包无投资关系的另一企业，按照承包协议规定，承包方在承包期间可以自主决定被承包方的财务和经营政策，无论被承包企业实现利润多少，均需交给出包方一定金额的承包利润，承包方交完承包利润后的剩余利润归承包方所有。在这种情况下，虽然承包方与被承包方无任何投资与被投资关系，但是通过协议，承包方在承包期间可以控制被承包方，从而承包方和被承包方构成关联方关系。可见，是否存在关联方关系，应视其关系的实质，即各方实质上是否存在控制、共同控制和重大影响的关系，这种关系在很大程度上决定是否存在利益关系。当各方之间存在利益关系，并且这种利益关系的存在是由控制、共同控制和实施重大影响来实现或维系的，则通常认为存在关联方关系。因此，在实际工作中，会计人员和注册会计师应当按照“关联准则”提供的判断标准，遵循实质重于形式的原则，具体判断各方是否存在关联方关系。 问：为什么要披露关联交易价格？如何披露关联方之间的交易价格？ 答：关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。一般商业条款是指那些不会比与非关联方交易可望合理受益更多或更少的商业条款。母公司与其子公司之间的交易在使用其他条款没有有利之处时，经常以这种条款进行。但在某些情况下，关联方交易是为了使交易的一方受益而进行的，例如，某一公司的董事可能影响销售给他本人的一项资产的价格，使之低于市价，或是一方为另一方提供便利而参与交易。另外，一项关联方交易可能按为减少企业由于另一国家税收或关税而引起的财务负担而设计的条款定价。 会计上确认资源或义务的转移通常是以风险和报酬的转移为依据，并以各方同意的价格为计量标准。关联方在确定交易价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价格是公平价格。在有些情况下，如果不存在关联方关系，交易就不会发生，如子公司销售给母公司的产品按照成本计价，因为如果母公司不买这些产品，子公司的产品可能就没有买主，在这种情况下，关联方之间的交易采取按成本计价的方法；在另外某些情况下，关联方之间的交易采取不计价的方法，例如，免费提供管理服务等。判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为原则，而不以是否收取价款为前提。
上市公司关联方交易信息披露的规范 关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题,揭示了不充分披露关联交易信息的危害,进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。 上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题,关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成,上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。19９7年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月,中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项,这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。 １、关联方关系及其交易的特点 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式,具体表现在 ①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择,具有很大的灵活性,方式与过程往往比一般的市场交易简单直接,因而可以节约交易成本,提高企业的营运效益和盈利能力,增强企业的市场竞争能力[１].
②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的,但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下,往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 ③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大,这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2]．如中科健（中国科健股份有限公司）20０１年销售给关联方产品共计129112万元,占该公司年度销售额的89.36％;向关联方采购货物金额为３5488万元，占年度购货额的24.01%. ２、存在的几个问题 2．１关联方交易披露的要素《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下,企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质,交易类型及其交易要素。这些要素一般包括: ①交易的金额或相应比例;②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2008-029 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会[2008]27号公告、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）等文件精神，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近期对公司大股东及其关联方资金占用情况进行了自查，现将自查情况报告如下： 一、自查过程 公司于2008年7月1日收悉深圳证监局深证局公司字[2008]62号通知后，立即将文件转发至公司董事、监事及各相关部门，监事会会同董事会秘书组织财务部展开全面检查，我们对大股东及其关联法人、关联自然人与上市公司之间的关联交易及关联资金往来情况进行了检查，同时对大股东及其关联法人、关联自然人是否存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题也进行了重点检查。检查未发现大股东及关联法人、关联自然人非经营性占用上市公司资金情况。 二、大股东及其关联方资金占用情况 经自查，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。 三、公司相关制度的建立及完善情况 公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度，建立了防范大股东占用上市公司资金的长效机制。经第二届董事会第二十次会议审议通过，公司完善了《公司章程》相关条款，进一步制定了制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具
上市公司关联方交易信息披露探析 一、上市公司关联方交易信息披露概述 （一）上市公司关联方交易的内涵我国《企业会计准则——关联方关系及其交 易的披露》（以下简称《准则》）第四条对“关联方”的定义为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，就将其 视为关联方；如果两方和多方同受一方控制，也视为关联方。一般而言，上市公司关联方 交易即上市公司或其子公司通过与关联方转移资产、劳务或是债权债务进而节约企业经营 成本、实现公司利润最大化的经济活动行为。从理论上讲，关联方交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴（樊超纲，2019）。关联方交易目 的在于降低企业成本，通过内部的行政力量执行相关合同或有关协议，提高企业的市场竞 争力。 关联方交易相比其他交易具有较大的优势。首先，交易活动具有灵活性，交易双 方在价格商定以及付款方式上可以通过内部协商的方式确定，交易方式和交易过程比一般 的市场交易简单直接；其次，有可能通过关联方交易的发生，借助自主定价的方式减轻企 业预测的财务负担的增加——如国家税收或是关税政策的变动。关联方交易本身的特殊性 以及其独具的优势，使得其一直是市场关注的热点。 （二）我国关于上市公司关联方交易信息披露的规定对于关联方交易的发生， 新会计准则认为，关键要看关联方之间是否有发生转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款。关联方交易信息披露的相关规定主要有：如果关联方为企业，应该在会计报表附 注中定期披露总公司和子公司的企业性质、名称、法人、注册资本以及企业主营业务等信息——无论双方是否发生关联方交易；当关联方企业股东所持股份或权益发生变化时，应 该及时予以披露，促进信息的透明化、合法化；及时说明发生关联交易双方的关系、关联 方交易的类型、交易金额、相关定价政策等交易信息；在不影响财务报表使用者或是阅读 者准确理解的情况下，可以合并披露，否则应该分别关联方以及交易类型予以披露；企业 应该给出确凿的证据，及时证明关联方交易的公平、公开。 由此不难看出，新会计准则对上市公司关联方、关联方交易及其信息披露都相关 做了比较全面的规定。然而，现实经济活动的潜在复杂性导致了关联方交易不规范。关联 方交易不规范是我国当前证券市场发展中的一个显著问题，这种不规范既损害了中小股东 的利益，又阻碍了整个证券市场的健康、良性发展。 二、上市公司关联方交易信息披露现状 在披露关联方交易及其相关信息时，各上市公司所持的标准不同，从而导致在信 息披露质量上存在较大差距。分析当前我国上市公司关联方交易信息披露过程中出现的诸 多问题，很大一部分是由于上市公司对待关联方关系、交易及其信息披露的不积极心态造 成的。当前我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题主要有：