国有控股上市公司国拨资金转增股本相关问题探析国有控股上市公司国拨资金转增股本相关问题探析
1. 国有控股上市公司国拨资金转增股本的意义
国有控股上市公司是指国家持有公司50%以上股权的上市公司。国拨资金是指国家投资扶持国有企业发展的专项资金。国拨资金转增股本是指将国拨资金转化为股本，以增加公司的注册资本和股本数。这一举措的意义在于为国有控股上市公司提供资金支持，促进企业健康发展和增强国有资产的保值增值能力。
2. 国拨资金转增股本的深度分析
国拨资金转增股本是国家支持国有控股上市公司的一种重要方式。这种方式既能够通过增加股本的方式为企业注入资金，又能够增加国家对企业的持股比例，从而更好地发挥国有资本对企业的主导作用。国拨资金转增股本也是改善国有企业股本结构的重要手段，有助于提高公司的资本实力和市场竞争力。
3. 问题探讨
国拨资金转增股本虽然有利于国有控股上市公司的发展，但也存在一些问题和挑战。国拨资金转增股本可能导致国有控股上市公司的股权结构发生变化，这可能引发股东利益之间的分歧和矛盾。国拨资金转
增股本的方式和比例也需要更加合理和透明，以充分保障企业和市场的利益。国拨资金转增股本的使用和管理也需要更加规范和有效，以确保资金的有效利用和企业的长期健康发展。
4. 个人观点和理解
在我看来，国拨资金转增股本对于国有控股上市公司是一种有益的资金支持方式，能够有效增强企业的资本实力和市场竞争力。但是在实施过程中需要充分考虑股东利益、市场公平和企业长远发展等多方面因素，以确保国拨资金转增股本的合理性和可持续性。也需要加强对国拨资金的使用和管理，以提高资金利用效率和企业长期发展能力。
5. 总结与回顾
国有控股上市公司国拨资金转增股本是国家支持国有企业发展的一项重要举措。在实施过程中，需要综合考虑股东利益、市场公平、企业长远发展等多方面因素，建立健全的制度和机制，以促进国有控股上市公司健康发展和国有资产保值增值。也需要对国拨资金的使用和管理进行规范和监督，确保资金的有效利用和企业的长期健康发展。国拨资金转增股本是国有控股上市公司获得国家支持的一种重要方式，这一举措既有助于提高企业的资金实力，也有利于增强国有资产的保值增值能力。然而，国拨资金转增股本也面临着一系列问题和挑战，需要在实施过程中加以认真对待和解决。
国拨资金转增股本可能导致国有控股上市公司的股权结构发生变化，
引发股东利益之间的分歧和矛盾。在这种情况下，需要建立有效的沟通和协商机制，充分尊重各股东的利益和权利，确保国拨资金转增股本的决策过程合法、公平和透明。
国拨资金转增股本的方式和比例也需要更加合理和透明。应该充分考虑公司的实际情况和资金需求，确保国拨资金转增股本能够真正起到促进企业健康发展的作用。需要建立科学的评估和审核机制，防止国拨资金转增股本过度消耗国家资源和造成不良影响。
另外，国拨资金转增股本的使用和管理也需要更加规范和有效。国家应加强对资金使用的监督和评估，确保资金的有效利用和企业的长期发展能力。国有控股上市公司也应建立健全的内部管理机制，提高资金使用效率和企业经营绩效，以确保国拨资金转增股本的可持续性。
在实施国拨资金转增股本的过程中，需要综合考虑股东利益、市场公平、企业长远发展等多方面因素，建立健全的制度和机制。也需要加强对国拨资金的使用和管理，以提高资金利用效率和企业长期发展能力。
在国拨资金转增股本的推动中，国家和企业应该理顺关系，相互理解和支持。国家需要充分发挥监督和引导作用，促使企业合理利用国拨资金，提升企业竞争力，推动国有控股上市公司健康发展。企业则需要在接受国拨资金的严格履行社会责任，提高企业治理水平和管理能
力，实现经济效益和社会效益的良性互动。
国拨资金转增股本对国有控股上市公司的发展具有重要的意义，但在
实施过程中也面临一些问题和挑战。国家和企业应积极应对这些挑战，建立健全的制度和机制，实现国拨资金转增股本的合理、可持续和有
效利用，促进国有控股上市公司健康发展和国有资产保值增值。
关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号） 各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅（局），各中央企业： 为指导国有控股上市公司（境内，以下简称上市公司）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），我们制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称〈试行办法〉）。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。现将有关事项通知如下： 一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审计表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序抱履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。 二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。
国有控股上市公司治理结构存在的问题及对策 来源：人民论坛2013年8期 【摘要】随着国有企业体制改革的不断深入，国有控股上市公司治理结构呈现出诸多弊端，主要表现在公司所有者“虚位”、股权结构不合理、董事会职能弱化、监事会职能受限等方面，严重影响了公司治理结构的完善。需要通过改善“一股独大”现状，优化股权结构，建立健全独立董事制度，提高上市公司治理效率等措施使问题得以解决。 【关键词】国有控股上市公司企业治理结构问题 近年来，我国大力推进现代企业制度和公司制改造，但国有控股上市公司治理结构尚存在诸多弊端。因此，对国有控股上市公司治理结构的探讨与研究，将对我国国企改制和上市公司整体质量的提高产生深远影响。 国有控股上市公司治理结构存在的问题 公司所有者“虚位”。在国有控股上市公司的股权结构中，政府是第一大股东，在此情况下极易造成公司所有者“虚位”的问题，影响公司治理结构的完善。政府以控制董事会的方式掌握公司的最终控制权，使公司的重大经营决策在一定程度上受到政府的干预；上市公司内部委托代理关系带有明显的政治功利性色彩，而不是完全体现经济利益的契约关系。政府对国有控股上市公司的控制主要表现为行政上的实际控制和产权上的弱化控制，这导致政府与企业在权、责、利方面无法清晰界定，形成了所有者“虚位”。一方面，具有管理实权的国有资产管理部门不具备民事行为能力，不能独立承担民事责任；另一方面，具备民事行为能力法人资格的企业，不具备重大事项决策权和重要职位任免权，但却要独立承担民事责任，这显然成了难以解决的悖论。
股权结构不合理。当前，在国有控股上市公司中，一部分上市公司存在国有股和法人股比重偏高的现象，该类上市公司的股权结构不合理，呈现出以下三个特点：总股本中国有股占据绝对优势；总股本中限制流通股的比重过大；法人股股权比重不断上升。在我国证券市场的运行机制下，国有控股上市公司的国有股和法人股比重较大，使得占据较小股本的普通流通股在二级市场的买卖难以影响到公司控制权的变化。同时，受我国经理人市场尚不健全的限制，外部股东对企业经济行为和经理人的约束作用弱化，无法切实保障中小股东的权益。因为国有股不具备流动性，所以它导致股票市场的资源配置功能被弱化，严重抑制了公司控制权市场化的发展。与此同时，股权分置造成流通股东与非流通股东长期存在着利益输送与利益索取的关系，这直接影响到上市公司治理结构的完善。在此情况下，国有股在国有上市公司中呈现出“一股独大”的现状，从而使持有国有股和法人股的股东因独揽公司控制权而不必完全承担股市风险。而持有流通股的中小股东不仅没有发言权，难以履行参与公司治理的权力，还要承担因信息不对称和股价波动而产生的市场风险。 董事会职能弱化。我国控股上市公司虽然均按《公司法》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，但是在组织机构履行职能的过程中，董事会的问题却日益凸显。首先，董事会构成不合理。受国有股权过于集中的影响，中小股东的股权代表难以成为董事会成员，加之董事会中内部董事的比重过大，严重弱化了经理人的监督职能，从而造成了公司内部人控制问题；其次，部分国有控股上市公司中的董事成员素质不高，缺乏公司治理经验和能力，同时公司尚未建立董事会条例，导致董事会决策往往欠缺程序性、规范性和科学性。 监事会职能受限。虽然我国上市公司监事会与董事会是相互独立、各司其职
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案 1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组,将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定,采取公开发行股票方式进行融资的企业,必须具备股份有限公司的组织形式,因此,对于非股份制企业来... 1.什么是股份制改组？ 答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组,将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定,采取公开发行股票方式进行融资的企业,必须具备股份有限公司的组织形式,因此,对于非股份制企业来说,进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。 2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？ 答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定,如改制目标是拟公开发行股票上市的,则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求,以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。 3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？ 答：上市公司由于股东人数众多,因此涉及社会公共利益,法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手,建立起符合相关法律法规要求的制度。 4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分,一般经过几个阶段： 第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况,依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。 第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外,还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所,这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
国有控股上市公司国拨资金转增股本相关问题探析国有控股上市公司国拨资金转增股本相关问题探析 1. 国有控股上市公司国拨资金转增股本的意义 国有控股上市公司是指国家持有公司50%以上股权的上市公司。国拨资金是指国家投资扶持国有企业发展的专项资金。国拨资金转增股本是指将国拨资金转化为股本，以增加公司的注册资本和股本数。这一举措的意义在于为国有控股上市公司提供资金支持，促进企业健康发展和增强国有资产的保值增值能力。 2. 国拨资金转增股本的深度分析 国拨资金转增股本是国家支持国有控股上市公司的一种重要方式。这种方式既能够通过增加股本的方式为企业注入资金，又能够增加国家对企业的持股比例，从而更好地发挥国有资本对企业的主导作用。国拨资金转增股本也是改善国有企业股本结构的重要手段，有助于提高公司的资本实力和市场竞争力。 3. 问题探讨 国拨资金转增股本虽然有利于国有控股上市公司的发展，但也存在一些问题和挑战。国拨资金转增股本可能导致国有控股上市公司的股权结构发生变化，这可能引发股东利益之间的分歧和矛盾。国拨资金转
增股本的方式和比例也需要更加合理和透明，以充分保障企业和市场的利益。国拨资金转增股本的使用和管理也需要更加规范和有效，以确保资金的有效利用和企业的长期健康发展。 4. 个人观点和理解 在我看来，国拨资金转增股本对于国有控股上市公司是一种有益的资金支持方式，能够有效增强企业的资本实力和市场竞争力。但是在实施过程中需要充分考虑股东利益、市场公平和企业长远发展等多方面因素，以确保国拨资金转增股本的合理性和可持续性。也需要加强对国拨资金的使用和管理，以提高资金利用效率和企业长期发展能力。 5. 总结与回顾 国有控股上市公司国拨资金转增股本是国家支持国有企业发展的一项重要举措。在实施过程中，需要综合考虑股东利益、市场公平、企业长远发展等多方面因素，建立健全的制度和机制，以促进国有控股上市公司健康发展和国有资产保值增值。也需要对国拨资金的使用和管理进行规范和监督，确保资金的有效利用和企业的长期健康发展。国拨资金转增股本是国有控股上市公司获得国家支持的一种重要方式，这一举措既有助于提高企业的资金实力，也有利于增强国有资产的保值增值能力。然而，国拨资金转增股本也面临着一系列问题和挑战，需要在实施过程中加以认真对待和解决。 国拨资金转增股本可能导致国有控股上市公司的股权结构发生变化，
国资委关于国有控股上市公司股改指导意见国资委关于国有控股上市公司股改指导意见 一、背景和目的 1.1 背景： 国有控股上市公司是指国有资本持有控股股东地位的上市公司。随着市场经济的发展和资本市场的规模扩大，国有控股上市公司在 我国经济中的地位日益重要。为推动国有资本做强做优做大，提高 国有企业的市场竞争力和盈利能力，国资委制定了国有控股上市公 司股改指导意见。 1.2 目的： 本文旨在明确国有控股上市公司股改的原则、目标、程序和政 策措施，为各地区和各国有控股上市公司开展股改工作提供指导和 参考。 二、股改原则 2.1 坚持党的领导： 国有控股上市公司是国家资本在市场经济条件下的重要载体， 必须牢牢把握党对国有企业的领导地位，确保国企股改的正确方向 和目标。
2.2 坚持市场化、法治化原则： 国有控股上市公司股改必须遵循市场化、法治化原则，注重市 场交易的公平、公正、公开，依法保护各股东的合法权益。 2.3 坚持多元化股权结构： 国有控股上市公司股改应推动形成多元化的股权结构，吸引各 类投资者参与，提高企业的市场化程度和运营效率。 2.4 坚持盈利能力和市场竞争力的提升： 国有控股上市公司股改的目标是通过引入市场化机制和资本运作，提高企业的盈利能力和市场竞争力，实现国有资本的保值增值。 三、股改的程序 3.1 股改方案的制定： 各国有控股上市公司应根据国资委的指导原则，结合自身实际 情况制定股改方案，并报国资委备案。 3.2 股改方案的实施： 国有控股上市公司应按照股改方案的安排和要求，进行股权转让、增资扩股等操作，确保股改顺利进行。 3.3 股改工作的监督和评估：
上市公司资本公积转增股本议案 尊敬的股东： 根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，我们在公司董事会的提议下，向您提交以下关于将公司资本公积转增股本的议案，请您审慎阅读并投票表决。 一、议案内容： 1. 将公司目前累计的[资本公积金额]元全部或部分用于转增股本； 2. 转增比例：每[转增比例]股派发[一股转增股数]股； 3. 转增方式：以现金方式进行股权登记，按持有公司股份的比例进行转增； 4. 转增后的股本总额将从目前的[原股本总额]增加到[转增后的股本总额]。 二、议案理由： 1. 公司的资本公积已经积累到一定程度，可以合理利用这部分公积金进行股本转增，提升公司的股本结构； 2. 转增股本可以增加流通股份，提高股票的流动性，有利于吸引更
多的投资者参与公司股票交易； 3. 通过资本公积转增股本，可以进一步提升公司的市场价值和竞争力，增强投资者信心。 三、议案影响： 1. 股本转增后，公司总股数将增加，原有股东持有的股份比例不变； 2. 转增后，每股股票面值将相应减少，但对该股票的权益不产生实质性影响； 3. 股本转增完成后，公司现金资金将减少相应的金额。 四、议案实施方案： 1. 根据相关法律法规的要求，制定详细的转增方案，并提交相关主管部门审批； 2. 在获得主管部门批准后，按照转增比例进行股权登记和股份发放； 3. 公告转增股本的具体时间、比例、登记日等信息，确保股东能够及时了解并参与转增过程。 请各位股东在投票时仔细考虑上述议案内容，并根据自身判断和利益表决。如有任何疑问或需要进一步解释，请联系公司董事会秘书或相关负责人。
谢谢您对公司的支持和关注！此致 [公司名称] 董事会 日期：__________________
国有控股上市公司国拨资金转增股本相关问题探析 摘要： 一、引言 二、国有控股上市公司国拨资金转增股本的定义和背景 三、国拨资金转增股本的具体操作流程 四、国拨资金转增股本的相关问题及对策 五、总结 正文： 一、引言 国有控股上市公司是我国资本市场的重要组成部分，对于国家经济发展具有重要的推动作用。国拨资金转增股本作为国有控股上市公司的一种重要资本运作方式，对于优化公司资本结构、提高资本运作效率具有重要意义。本文将对国有控股上市公司国拨资金转增股本的相关问题进行探析。 二、国有控股上市公司国拨资金转增股本的定义和背景 国拨资金转增股本是指国有控股上市公司将国家拨付的资本金、股本金以及其它国有资本，通过股份制改革，转化为国有控股上市公司的股本。这一做法始于上世纪90年代，随着我国资本市场的发展，国拨资金转增股本逐渐成为国有控股上市公司优化资本结构、提高资本运作效率的重要手段。 三、国拨资金转增股本的具体操作流程 国拨资金转增股本的具体操作流程主要包括以下几个步骤： 1.确定转增对象：国有控股上市公司根据自身发展和资本结构优化的需
要，选择合适的资本进行转增。 2.制定转增方案：国有控股上市公司应结合公司发展战略和财务状况，制定详细的转增方案，包括转增比例、转增价格等。 3.报批：转增方案需报国家相关主管部门审批。 4.实施：经批准后，国有控股上市公司组织实施国拨资金转增股本。 5.登记：转增完成后，国有控股上市公司应办理相关股份登记手续。 四、国拨资金转增股本的相关问题及对策 1.定价问题：国拨资金转增股本的定价应遵循公平、公正、公开的原则，避免国有资产流失。对策：采用市场化定价方式，结合公司基本面、行业估值等因素合理确定转增价格。 2.监管问题：国拨资金转增股本涉及到国家资本的运作，需要加强监管。对策：建立健全相关法律法规，明确监管职责，加强对国拨资金转增股本的过程监管。 3.信息披露问题：国拨资金转增股本应加强信息披露，保障投资者利益。对策：要求国有控股上市公司在转增过程中及时、充分地披露相关信息，提高信息披露质量。 五、总结 国有控股上市公司国拨资金转增股本是一种有效的资本运作方式，有利于优化公司资本结构、提高资本运作效率。
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份的意见 一、引言 近年来，我国资本市场不断发展壮大，上市公司数量不断增加，而 国有股东在上市公司中所占比例较大。为了进一步规范上市公司国有 股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份的行为，确保 市场公平、透明、有序运行，本文提出以下意见。 二、明确发行条件 上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股 份应明确发行条件，包括但不限于：发行时间、发行规模、发行对象、发行价格、使用资金等。发行条件应根据市场情况和企业实际情况进 行科学合理确定，避免对市场造成不必要的扰动。 三、加强信息披露 1. 针对国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行股份，企业应及时向市场披露相关信息，包括但不限于：发行方案、风险提示、募集资金用途、利润预测、相关承诺等。 2. 相关信息披露应准确、全面、及时，并采取多种方式进行，包括 但不限于：公司公告、新闻发布会、期刊杂志等。同时，应加强对信 息披露的监管，确保披露内容真实可靠。
四、设立专门机构监管 为了更好地监管上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股 上市公司发行股份的行为，建议设立专门机构，负责相关事务的监管 工作。该机构应具备独立性、专业性，并与其他相关机构进行密切合作，形成合力。 五、加强法律法规建设 1. 针对上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司 发行股份的行为，应建立相关法律法规，并进行完善和修订。同时， 应加强对相关法律法规的宣传和培训，提高各方对法律法规的知晓和 遵守程度。 2. 对于违反法律法规的行为，应依法追究相应责任，加大处罚力度，维护市场的公平与正义。 六、加强国有股东监管 上市公司国有股东作为特殊股东，在发行可交换公司债券及发行股 份过程中应加强监管。国有股东的权益应得到保障，但同时也要遵循 市场化的原则，防止国有股东滥用权力，损害上市公司的利益。 七、建立健全的内控制度 上市公司应建立健全内控制度，明确各部门和岗位的职责和权限， 并通过合理的内部控制机制，规范国有股东的行为。内控制度的建立 应符合相关法律法规的要求，同时也要考虑到各上市公司的实际情况，确保内控制度的有效实施。
资本公积转增股本问题 资本公积转增股本的问题根据国务院常务会议决定，财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2022〕116号），国家税务总局又于近日出台《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第80号，以下简称“税总80号公告”），就相关税收征管的政策予以了明确。那么，至此对于资本公积等转增股本的个人所得税问题也就更为清晰了。 转增股本的个人所得税规定 个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得属于《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定的应税所得。个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 财税〔2022〕116号文件规定：从2022年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。 鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔2022〕116号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示： （一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：
1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。 2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额； 3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额； （二）个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公 积转增的股本，并符合财税〔2022〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。 （三）个人从非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以外的其他企业取得的以未分配 利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应及时代扣代缴。 转增股本不征个人所得税的由来 对于资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利 性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国家税务总局继 而在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》 （国税函〔1998〕289号）第二条作出解释及补充规定：国税发〔1997〕198号文件中所称的“资本 公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，
导读 2016年10月12日，国务院正式出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，同时附发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，意见明确了降杠杆的总体思路，指出以市场化、法治化方式，积极稳妥降低企业杠杆率，其中也包括探索市场化银行债转股等方式。 ◆◆◆◆◆ 根据市场上目前公开信息来看，上市公司直接债转股案例较少，多为上市公司控股股东或未上市的大型国企集团以债转股的方式实现了资产负债结构的优化。从案例来看，亦有上市公司通过向控股股东定向增发股票的方式偿还对其债务的方案，但是上述方案多处于中国证监会受理阶段，能否通过审核存在一定的不确定性。 近期债转股案例简介如下： 一、第一拖拉机股份有限公司（一拖股份 601038） 一拖股份于2016年10月11日接到控股股东中国一拖通知，国务院国资委已下发《关于中国一拖集团有限公司协议转让所持部分第一拖拉机股份有限公司股份有关问题的批复》，同意中国一拖分别将所持一拖股份1,675.0196万股、 944.4950 万股和702.4276 万股(合计3,321.9422万股)A股股份分别协议转让给中国华融、建行河南省分行和中国东方持有。
二、江苏舜天船舶股份有限公司（*ST舜船 002608） 2016年9月29日，*ST舜船公告《重整计划》（草案）。据悉，舜天船舶目前共涉及债务约90.2亿元，计划发行5.2亿新股，以抵偿其中71亿元债务。 按照计划，除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。 每家普通债权人所持债权中，30万元以下部分将全部得到现金清偿，超过30万元以上的债权部分，则按10.56%的比例以现金方式清偿。而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务约71亿元。 重整计划具体如下： 舜天船舶的企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股。 （一）重大资产重组方案 1、发行股份购买资产 上市公司通过非公开发行股份方式购买国信集团持有信托及电力资产，舜天船舶拟以发行股份的方式向国信集团支付对价。发行股份价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。 2、募集配套资金
国资委关于国有控股上市公司股改指导意见 一、背景介绍 国有控股上市公司在我国经济发展中扮演着重要角色，对于优化国有资本配置、推进企业改革发挥着重要作用。为了更好地指导国有控股上市公司的股改工作，国资委制定了《国资委关于国有控股上市公司股改指导意见》。 二、股改目的和原则 国有控股上市公司股改的目的是进一步完善国有资产管理体制，提高国有资本配置效率，增强国有控股上市公司的经营活力和竞争力。股改的原则包括市场化原则、可持续发展原则、法治原则和公平原则等。 三、股改的主要内容和方式 1. 主要内容 （1）提高国有控股上市公司的国有股权比例，加强国有资本的主导地位； （2）发挥股份制公司的优势，鼓励国有控股上市公司引入社会资本，增强企业创新能力和市场竞争力； （3）加强对国有控股上市公司的监管，提高国有资本运行效益。 2. 方式
（1）增加国有股份比例：通过增发新股、转让现有股份等方式， 提高国有控股上市公司的国有股权比例； （2）引入社会资本：鼓励国有控股上市公司引入战略投资者、员 工持股等方式，引入社会资本增强企业实力； （3）改进治理结构：完善公司治理结构，增加独立董事比例，增 强国有控股上市公司的监管和决策能力。 四、股改的实施要求和重点工作 1. 实施要求 （1）遵守市场化原则：股改过程中要坚持市场化、法治化的原则，防止政府过度干预； （2）加强组织领导：加强国资委对股改工作的领导，形成科学合 理的决策机制和工作机制； （3）精准识别重点企业：重点抓好国有控股上市公司的股改工作，做好风险评估和监管； （4）保障资金需求：确保股改过程中的资金安全和资金需求。 2. 重点工作 （1）完善相关政策法规：针对国有控股上市公司股改的特点，制 定相关政策法规，为股改工作提供合理、稳定的指导； （2）加强股改组织协调：国资委加强与相关部门间的沟通协调， 提高股改工作的顺利进行；
国有企业股权转让国有企业股权转让 一、对国有股权转让法律政策变化及产权交易所法律定位的评析(千金难买牛回头我不需再犹豫) 《中华人民共和国公司法》，第148条规定“国家授权投资的机构可以转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。”这是国有股权可以转让及公司控制权市场可以形成的最根本的法律依据。根据不同时期经济改革和发展的要求，以及国有股权转让及公司控制权市场形成过程中出现问题的严重程度不同，法规政策时紧时松，最新的变化是越来越宽松。 重要的国有股权转让法规政策有以下几个。1997年3月24日，《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》（原国资局和国家体改委发布，国资企发［1997］62号），对国有股股东转让国有股权做出了具体规定。如：向境内、外法人和自然人转让，必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求；转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值等。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！) 2000年5月19日，《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财政部发布，财管字［2000］200 号），这是财政部履行国有资产管理职能后出台的关于国有股权的最为严格的规定，也是目前国有股权协议转让的最直接依据之一。该《通知》对省级财政与中央财政部门的审批权限进行了详细划分，规定：地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（或国有资产管理）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准。对于发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权或发起人国有法人股权转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，则须报财政部审核批准。最严厉的时候，如2000年8月，财政部以口头形式命令地方暂停国有股权向非国有股东转让的审批工作。 2002年9月28日，证监会发布，发布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。 2002年11月4日，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委近日联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。 2003年5月27日，中华人民共和国国务院发布了第378号令：《企业国有资产监督管理暂行条例》。在该条例的第二十三条中明确规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”这一规定把十六大报告中“国家所有，中央政府和地方政府
定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角定向增发上市公司及大股东的会计处理探讨 案例背景和交易过程如下： A股份公司拟于2021月9月向股东定向增发2亿股（每股面值1元，认购价格6元），发行前，A份股公司股份总额3亿股，净资产10亿元股东结构如下：甲国有集团（60％）、乙外国公司（25％）、其他小股东丙（15％）。并以增发9月末作为基准日进行上市申报。 甲集团以土地、房屋、长期股权投资等资产（甲集团账面价4亿，评估价6亿，并假 设公允价值和评估价值相等）认购新发行部分50％股权，乙公司以现金6亿认购新发行部分50％股权。上述价值经各方股东同意。其中： (1) 甲集团拟投入的土地、房屋账面净值3.6亿元，原以租赁形式租赁给A股份 公司。每年甲集团向A股份公司收取租金。上述土地房屋经评估及各方股东确认的价值合 计5.2亿元。 (2) 甲集团拟投入的长期股权投资账面价值0.4亿元，为对 B有限公司的100％ 股权投资3700万及对C有限公司10％股权投资300万元。上述投资经评估及各方股东确认的价值合计0.8亿元。 B有限公司注册资本3000万，净资产3700万元，经评估及各方股东确认的价值6000 万元。甲集团持有B公司100％股权账面成本1700万； C有限公司注册资本2000万，净资产3000万元，经评估及各方股东确认的价值 20,000万元。甲集团持有B公司10％股权账面成本300万。 增发前后股份情况 股份（亿股）：增发前比例增发增发后比例甲国有集 团 1.8 60％ 0.5 2.3 57.50% 乙外国公 司 0.75 25％ 0.5 1.25 31.25% 其他小股东 丙 0.45 15％ 0 0.45 11.25% 合
上市公司资本公积转增股本议案 （原创版） 目录 1.资本公积转增股本议案的背景和目的 2.资本公积转增股本的具体方案 3.资本公积转增股本对公司的影响 4.资本公积转增股本的决策流程和相关法规 5.结论：资本公积转增股本的必要性和可行性 正文 一、资本公积转增股本议案的背景和目的 随着我国资本市场的不断发展，上市公司的资本运作日趋活跃。资本公积转增股本作为公司增加股本、扩大经营规模、提高资本实力的重要手段，越来越受到上市公司的关注。在此背景下，本议案旨在探讨上市公司资本公积转增股本的可行性和必要性。 二、资本公积转增股本的具体方案 资本公积转增股本，是指上市公司将资本公积转化为股本，增加公司股本总额，同时相应减少资本公积。具体操作方案如下： 1.确定转增比例：公司根据自身发展需要和财务状况，合理确定资本公积转增股本的比例。 2.制定转增方案：公司董事会依据相关法规和政策，制定资本公积转增股本的具体方案，包括转增股本的数量、价格、时间等。 3.履行决策程序：转增股本方案需经过公司董事会、股东大会审议通过，并报送相关部门审批。 4.实施转增方案：公司按照批准的方案实施资本公积转增股本，并依
法办理相关手续。 三、资本公积转增股本对公司的影响 资本公积转增股本对上市公司的影响主要表现在以下几个方面： 1.提高公司股本规模：转增股本有助于提高公司的股本规模，增强公司的实力和市场竞争力。 2.优化公司资本结构：通过资本公积转增股本，可以降低公司的负债比率，优化资本结构，降低财务风险。 3.提高每股收益：转增股本后，公司净利润分配给相同数量的股东，每股收益相应提高，有利于提高公司股票的市场价值。 4.扩大公司经营规模：资本公积转增股本可以为公司筹集更多的资金，用于扩大生产规模、提高研发能力等，从而促进公司可持续发展。 四、资本公积转增股本的决策流程和相关法规 资本公积转增股本的决策流程如下： 1.公司董事会制定资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 2.股东大会审议通过资本公积转增股本方案。 3.公司按照股东大会决议实施资本公积转增股本方案，并依法办理相关手续。 相关法规如下： 1.《公司法》：公司法明确规定，公司可以通过资本公积转增股本的 方式增加股本。 2.《证券法》：证券法规定，上市公司进行资本公积转增股本，应当 符合公司法规定，并报送证券监管部门审批。 五、结论：资本公积转增股本的必要性和可行性 综上所述，资本公积转增股本具有必要性和可行性。通过实施资本公
债转股与资本公积转增股本 债转股与资本公积转增股本问题探讨 目录 一、债转股的概念 二、债转股的流程 三、债转股涉税问题 四、资本公积的概念 五、资本公积转增股本的流程 六、资本公积转增股本的涉税问题 七、债转股与资本公积转增股本适用情形和区别 1、债转股的概念 债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 法律依据： 《公司注册资本登记管理规定》第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。 转为公司股权的债权应当符合下列情形之一： （一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。 债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。 法律解读： （1）债权出资可以分为两种情况： 第一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，
例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A 公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。 （二）对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： 1、合同之债：可转为股权的合同之债，要求满足两个条件：一 为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 2、判定之债：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。 3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。 2、债转股的流程 债转股的流程大致如下： （一）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可）； （二）被投资公司形成股东会决议； （三）债转股的评估； （四）债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》； （五）验资； （六）工商变更 法律依据： 《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
浅议我国上市公司股利分配政策存在的问题及对策 [摘要]股票是我们投资理财中相当重要的一个选择,但现在我国上市公司的股利分配政策存在很多的问题,解决这些问题,投资者、法律、资本市场以及公司是主要方面。 关键字: 股利分配政策,问题,对策 现在,越来越多的人进入了股票市场,希望通过投资股票这一理财方式获取利益。由于这个原因,股票的分配政策逐渐变得重要起来。股利分配政策不仅影响股东的利益,对于公司价值及长远发展也有重大影响。但由于我国证券市场起步较晚,上市公司制定出来的股利政策存在较多问题。本文将针对现存股利分配政策中存在的一些问题进行研究,并初步提出解决这些问题的对策。 一、股利分配概述 (一)股利分配的定义 股利分配是指企业向股东分派股利,是企业利润分配的一部分,包括股利支付程序中各日期的确定、股利支付比率的确定、支付现金股利所需资金的筹集方式的确定等。 (二)影响股利分配政策的因素 企业的股利分配政策受多方面的因素影响,其中起主导作用的有八个,分别为公司规模、公司盈利能力、现金状况、企业资产的流动性、公司的成长性、公司的再投资能力、公司的治理结构以及公司所属的行业。 (三)我国企业典型的股利分配政策
在实际生活中,影响上市公司管理当局制定股利政策的因素很多。公司管理当局在综合考虑了各种相关因素后,对各种不同的股利政策进行比较,最终选择一种符合本公司特点与需要的股利政策。分析总结我国现有的股利分配政策,可以概括为以下四类: 1、稳定的股利政策 稳定的股利政策是将每年发放的股利固定在某一特定的水平上,并在较长的时期内不变,只有当公司认为未来盈余会显著地不可逆转地增长时,才提高年度的股利发放额的股利分配政策。 公司的股利政策会对公司股票价格产生影响,股利的发放是向投资者传递公 1 1 司经营状况的某种信息。稳定的股利向市场传递着公司正常发展的信息,有利于树立公司良好形象,增强投资者对公司的信心,并有利于投资者安排股利收入和支出。一般说来,成熟的、盈利比较好的公司通常采用稳定的股利政策。 2、低正常股利加额外股利政策 低正常股利加额外股利政策是公司一般情况下每年只支付固定的、数额较低的股利,在盈余多的年份,再根据实际情况向股东发放额外股利的股利分配政策。低正常股利加额外股利政策既保障了股东的投资收益,又不会对公司造成财务压力,所以在资本市场上颇受投资者和公司的欢迎。但额外股利不固定化, 或时有时无,造成每次分派的股利不同,容易给投资者以公司收益不稳定的感觉,甚至会使投资者认为公司财务状况恶化,进而引起公司股价下跌。该政策主要适用于经营状况和利润不稳定的企业,或者盈利水平随着经济周期而波动较大的公司或行业。 3、剩余股利政策
整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题 【摘要】:公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义,实务操作中税收征管混乱。本文从立法、案例、理论三个角度，从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面，提出自然人股东不需要缴纳个人所得税.我国应当完善相关法律法规,明确、细化操作流程，并给出合理的论证,以保证制度的顺利执行。 一、问题的提出 有限责任公司拟进行首次公开发行(IPO)和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司，不改变股权结构，称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司，以下简称“整体变更”.整体变更时,有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。 我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定,但是其适用情形不明确，概念界定不明晰,易混淆、误解,各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨,
并提出相关建议。 二、现行法律规定分析 1.现行法律规定。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997］１９8号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得，不征收个人所得税。 《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1９98］289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]5４号)规定,加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税. 2。法律理解分歧。上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确,而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定不够清晰,实务中一直存在争议。 一种观点认为,只有股份有限公司股票溢价发行形成的资本公积金转
关于企业改制、上市有关疑难问题 日期：2010年6月16日 目录 一、企业改制过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以改制基准日的净资产折合股本的规模如何确定？改制基准日所属会计年度还在执行企业会计制度及其相关解答，是否需要改为执行企业会计准则？ 二、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，如何既满足公司登记管理部门的登记要求，又符合中国证监会对有限责任公司阶段业绩连续计算的要求？ 三、公司从政府部门收到的补助在新旧会计准则之下如何进行帐务处理？公司以前年度收到的免税基金是否可以在改制时确认为股东股份？ 四、企业改制时以净资产折合股本，对于自然人股东是否需要缴纳个人所得税？ 五、拟上市公司合法纳税需要注意哪些问题？ 六、发行人的自然人股东出资来源的合法性如何认定？对发行上市有何不利影响？ 七、拟上市公司的重大资产重组应当注意哪些问题？ 八、如何处理原始报表和申报报表的差异？
九、拟上市企业如何处理合法用工问题？ 十、关于引入战略投资者需要注意哪些问题？ 十一、应该如何处理拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其他企业存在的同业竞争问题？ 十二、如何处理拟上市公司存在的关联交易？ 十三、发行人公开发行上市申请前收入或利润严重依赖控股股东、关联企业、单一客户、税收优惠等对发行上市有何影响？ 十四、发行人公开发行上市申请前大股东占用资金对发行上市有何影响？ 十五、如何解决股份公司章程详细记载股东信息的有关问题？ 十六、发行人募集资金投资项目是否必须符合国家产业政策和投资管理规定？ 十七、发行人用地应注意哪些问题？ 十八、发行人环保合规及募投项目环评应注意哪些问题？ 十九、实际控制人变更应注意哪些问题？ 二十、企业改制上市有哪些成本？ 二十一、发行人股东投入的无形资产明显贬值（无经济效益），该项资产的减值如何处理？