注册资本认缴制下，股东如何有效出资
根据现有法律法规的规定，除特殊规定外，公司注册资本实行注册资本认缴制，即出资金额可以由股东(发起人)自行决定。且对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。一系列的改革降低了创业成本，为广大投资者设立公司提供了便利。在“一元即可创业”“漫天认缴注册资本”等热点背后又有什么样的风险，股东（发起人）又该如何出资才是理性且符合法律规定呢？
一、关于注册资本认缴登记制
1.注册资本认缴登记制在我国的发展沿革
2006年以前，我国实行的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲置。
2006年1月1日起实施的《公司法》，适当放松了注
册资本缴付要求。规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。这实际上是实缴登记制向认缴登记制的过渡。
2014年3月1日起实施的新修订的《公司法》实行注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。
2.实行注册资本认缴登记制的益处
推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。
（1）低门槛与可零首付。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以“一元钱办公司”。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以“零首付”。利于有创业愿望的投资者以最小的风险尽早开始创业。
（2）自主决定货币出资比例与出资期限。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务
业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难。原法律规定，公司全体股东的出资最晚应在公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用效率。
3.法律法规有特殊规定的，仍实行实缴制
实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。根据国务院公布的《注册资本登记制度改革方案》，国家对包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，暂按现行规定执行，实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。
二、股东应如何确定出资额
根据新《公司法》规定，出资金额可以由股东(发起人)
自行决定。于是有出资人认为，股东(发起人)可随意认缴注册资本金并可无期限的履行出资义务，或者为了让注册资本更“美观”，也会出现出资人恶意认缴的现象。《公司法》修订后降低了股东投资门槛，但不意味着减轻股东违反出资义务的责任，只是股东的出资义务更多源于股东之间的约定，而非法定。当股东不履行约定的出资义务达到根本违约程度时，其他股东可以追究未出资股东相应的法律责任，要求其承担违约责任，直至解除其股东资格。
（一）股东应合理认缴注册资本金
“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，作出符合理性地作出认缴承诺，并践诺守信。
（二）关于虚报注册资本或虚假出资
虽然对于虚报注册资本罪、虚假出资罪以及抽逃出资罪
等目前只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。但是对于虚报注册资本的行为，我国《公司法》第198条、第199条，《公司登记管理条例》第64条、第65条以及《公司注册资本登记管理规定》第15条、第16条的相关规定，虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
（三）关于股东未按规定缴纳出资或抽逃出资的法律后果
1.公司或者其他股东可以要求补足出资并承担违约责任，该主张不受诉讼时效限制
根据《公司法》第28条第2款，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法司法解释三》第13条第1款，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
第19条第2款，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
（参考案例：林山与覃世松以及田东县桂松酒精有限责任公司股东出资纠纷申请再审最高人民法院再审<2013>民申字第1102号民事裁定书）
2.公司可以通过公司章程或者股东会议可以对违反出资义务股东进行合理限制
根据《公司法司法解释三》第16条、第17条的相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
（参考案例：北京京泰恒远科技发展有限公司与王思新公司决议效力确认纠纷北京市第二中级人民法院二审（2014）二中民终字第05394号民事判决书)
3.公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格
根据《公司法司法解释三》第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第13条或者第14条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
《公司法司法解释三》第17条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。
（参考案例：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案/最高人民法院中国应用法学研究所、最高人民法院机关团委联合组织的“‘促公正·法官梦’第二届全国青年法官案例评选活动”中荣获一等奖。）
4.公司债权人可以主张没有履行出资义务的股东清偿公司债务
在有限责任公司的股东未按照法律规定履行注册资本的出资义务的情况下，公司的债权人主张债权时可一并要求未履行出资义务的股东承担责任的请求。《公司法司法解释三》第13条第2款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
（参考案例：陈明昌与彭月群破产清算一案南宁市中级人民法院（2014）南市民二终字第68号民事判决书）
5.管理人对债务人的股东未完全履行出资义务的，应当
要求缴足
对于破产企业的出资人应当出资而没有缴纳或缴纳后又抽回的，管理人应向出资人追回。约定的认缴期限未到的，视为缴纳期限已到，不受章程中规定的期限限制。注册资本金是企业从事经济活动的必要前提和根本保证，然而实践中有些出资人在投资后抽回资金，甚至在企业登记时就弄虚作假，根本没有投入应投资金。管理人在清理破产企业财产和审查破产企业资金账目时，如果发现出资人应投入的资金没有投入或投入后又抽回的，应依法追回，并列入破产财产，《企业破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
三、股东的出资方式有哪些
关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。1999年、2004年《公司法》沿用此规定。而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，
不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。2013年《公司法》第27条沿用了2005年《公司法》的规定。
（一）以货币形式出资的
以货币资金出资，无需进行任何评估作价，并且公司可运用该货币资金购买所需要的财产物资、专利技术，用于投资及支付各项费用、偿付债务，具有极大的财务灵活性。同时，货币资金出资一般不会出现出资溢价问题，可以简化财务处理手续。因此，货币资金是出资者所采用的最普遍、最直接的出资方式。
根据法律规定，各出资人按各自认缴的出资比例分别投入资本金的，分别提供银行出具的进帐单原件。各出资人应当按各自认缴出资的出资时间足额缴纳资金。此外，出资人应为章程中所规定的投资人。因此，股东在银行临时帐户投入资本金时，最好经由自己账户划出，或者以现金交割；若是他人代为缴纳出资的，在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“某某股东的出资款”或要求公司出具相关收据。若涉及到以非本位币(即人民币)出资的，则需在合同中明确约定折算汇率和手续费的承担可避免出资的损失和纠纷的发生，降低出资不足的风险。若涉及到他人代为出资的，则需要另行签订协议对出资款予以说明，以免发生不
必要的纠纷。在缴纳出资后，应要求公司出具出资证明书。
（二）以非货币形式出资的
1.以债权出资的
根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2003]1号）》规定，在以下两种情况下认定债权出资有效：
（1）在一般情况下发起人不得单纯以其对第三人的债权出资，即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。若是债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。
（2）政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。
根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）的规定，国有企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权，并按以下规定处理：
a.经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。
b.改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。
对于债权能否作为公司出资的问题，根据2011年《公
注册资本没有实缴的注意啦，各地税务已跟进！出事的企业问题都出在这 2014年3月1日新《公司法》颁布实施，注册资本实缴登记制度转变为认 缴登记制度，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不 再收取验资证明文件。这样一来，很多企业在注册登记时，总以为反正不需要实 缴资本，注册资本高一点更好，注册资本金额大能够显得公司有实力。 而2014年税务总局出台的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》， 又没有能够充分考虑到注册资本认缴制下的复杂情形。随意的“注册资本”背后 其实隐藏着无法扣除费用的税务风险，并引发一定的税务问题，下面跟大家分析 一下。 一、投资未完全到位，利息不能税前扣除 在企业注册资本尚未缴足的情况下，企业取得借款资金进行经营活动发生的 利息费用，面临不可以足额进行税前扣除的风险。 政策依据： 《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税 前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）规定，“根据《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应 缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定 期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投 资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。”
据上述规定，企业存在实缴资本额低于应缴资本额的情形利用借贷资金进行经营活动产生利息费用支出的，实缴资本额与应缴资本额的差额部分对应的利息费用支出不属于企业所得税法实施条例第二十七条所规定的“合理的”支出，不允许税前扣除。 另外，如果企业向关联企业借款，实际支付给关联方的利息支出，不超过2:1的债资比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。而在注册资本尚未缴足的情况下，依2:1的债资比例计算的利息支出准予扣除的金额自然会减少，纳税调增的风险会增大。当然，企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的除外。 简单说来，就是假如公司注册资本一个亿，约定2016年12月31日缴纳完毕，但是你们公司一直没有实际缴纳的话，你们公司如果在2017年借款1000万，这1000万的利息是不可以所得税前扣除的！ 二、认缴后未（全部）实缴出资，股权转让个税会有大麻烦！ 认缴后未（全部）实缴出资情况下的股权转让所得税问题，主要是个人股东的个人所得税，法人股东除涉及关联企业股权转让外，企业所得税方面一般不存在问题。 股权转让所得税问题其实就是股权转让收入和股权原值的确定问题。 （一）股权转让收入如何确定 政策依据：
实行注册资本认缴登记制度 实行注册资本认缴登记制度： 1、实行注册资本认缴登记制，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东(发起人)对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 2、放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。 3、2014年公司注册新政策规定注册公司流程及费用：公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
4、现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。 5、已经实行申报(认缴)出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。
出资证明书实缴认缴
出资证明书实缴认缴 【篇一：有限责任公司注册资金改为认缴制后如何证明 已出资。】 一、问题：有限责任公司注册资金改为认缴制后，如何确认股东已履行出资义务? 湖南省工商行政管理局关于印发《湖南省注册资本登记制度改革实施办法》的通知（2013年12月25日）第8条以及《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2条1款的规定，有限责任公司注册资金除特定企业实行实缴制外，实行认缴制，即不再需要提交验资证明，也不再受首次最低出资额及出资期限的限制，公司股东可就对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。工商行政部门也只登记认缴的注册资金额。 既然不再需要第三方会计事务所提供验资证明，如何证明公司股东已履行出资义务呢？若无法证明按认缴注册资金数额进行出资，一旦发生纠纷，公司债权人主张要求公司股东补足出资，以抵偿债务，该如何处理？ 第一、认真做好财务记账工作。股东应按自己的认缴出资额以及规定的出资时间进行出资，以货币出资的，每次出资须足额进入公司账户，做好财务进账及资料保存工作；若以非货币出资的，最好聘请第三方评估机构进行评估计价，并同时做好财产转移手续，以证明出资。 第二、由公司出具出资证明书。通常公司各股东间在出资问题上都存在着相互制衡的关系，一方的不实出资将直接影响到自己及公司的利益，因此，当股东按实出资后且其他股东无异议情况下，可由公司根据《公司法》第31条的规定出具出资证明书，以证明出资的真实性。
第三、做好年报工作，接受社会监督。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2条2款的规定，先前的企业年检制度已改为年度报告公示制度，企业应当按年度在规定的期限内，向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。因此，企业应按要求做好年度报告工作，一方面证明股东已尽出资等义务，另一方面也避免因不实虚报而被纳入黑名单。 2014年5月25日 【篇二：个人出资证明书范本】 出资证明书出资证明书（正本）（副本）编号：公司名称：公司成立日期：公司注册资本：股东名称：营业执照注册号（或身份证号）：出资金额：出资日期：西安有限责任公司 法定代表人：核发日期：说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途。 2、本出资证明书骑缝章处加盖西安有限责任公司公章后方为有效。编号： 公司名称：公司成立日期：公司注册资本：骑股东名称：营业执照注册号（或身份证号）：缝出资金额：出资日期：章西安有限责任公司法定代表人： 核发日期： 说明：1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途。、本出资证明书骑缝章处加盖西安有限责任公司公章后方为有效。2有限公司
什么是注册资金认缴制 公司法改革了之后，传遍了认缴制注册公司，但是现在的很多人还是不太了解什么是注册资金认缴制。下面就是小编给大家带来的什么是注册资金认缴制，欢迎大家阅读! 一、关于认缴制，实缴制 《公司法》在2013年做了改革，以前的注册资本是实缴登记制，现在是认缴登记制。 实缴登记制，即公司成立，股东缴纳注册资本时，需出具验资报告，且实缴的注册资本不能低于全部注册资本的20%，剩余的注册资本，必须在两年之内全部缴清，同时要求股东货币出资比例，不能低于股东全部注册资本的30%。 认缴登记制，即工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，取消实际缴付出资20%、剩下的两年之内必须缴清，也取消货币出资不能低于30%的规定，关于出资的时间，让股东在章程中约定，理论上写100年也是可以的。 二、注册资本越大越好？ 注册资本跟公司实力、资信状况无关。 认缴登记制，不意味着注册资本可以任意写，也不意味着认缴注册资本不用缴，只是由原来法律规定的限定两年之内缴清，变为股东在章程里自由约定何时缴付，可以约定十年，也可以约定二十年，甚至更长的100年。但并不意味着免除缴清注册资本的责任。 认缴注册资本的补齐义务本，也应按应认缴的注册资本进行补齐。 三、注册资本改革认缴制对创业者有什么好处 放宽注册资本条件
放宽了注册资本登记条件，取消了最低注册资本限制，认缴制打破了束缚在创业者身上的枷锁，让小成本真正成为现实。 简化年检公示 认缴制中的年报公示制度解放了企业年检，对企业来说，不用每年年检往工商部门跑了，既减轻了负担又节省了时间。同时信息公式制度，人人可查，大大加强了投资者对企业信任。 提高办事效率 实现注册登记申请、年度报告电子化，无纸化。这也是信息化社会的一大趋势，网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照时代也将很快到来。 信用体系xx 认缴制的出台推动了企业信用体系的初步建立，信息网上公示后，企业对大众来说不再神秘，一举一动都在市场的监督下，以市场监督企业的目的得以实现。 四、认缴注册资本越大，股东的责任越大 股东是以认缴的注册资本的额度为限，来承担公司的债务和责任。 如果公司的注册资本越大，股东认缴的注册资本相应的越多，股东以认缴的额度去承担公司债务和责任。 【拓展阅读】在注册公司填写注册资本时有了很大的灵活性。对于新设公司的创业者，是一项重大利好。 但是认缴不等于不缴，只是说创业初期可以暂时缓缴，认缴制没有改变股东以其认缴的出资额承担责任的相关规定。有的老板说” 我先填它个一个亿! 但是要知道，如果企业经营不善，而需申请破产清算，公司债务有一个多亿然而公司资产不足以偿还，那么股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债
企业注册资本认缴和实缴的区别 注册资本认缴登记制： 本文由【创业天地】小编为大家整理提供，欢迎大家阅读，如果有疑问可以咨询【创业天地】小编： 注册资本认缴登记制作为一项全新的公司注册资本登记制度在新《公司法》中予以建立，按照该项制度规定，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先拟定并承诺注册资金为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户，更不需要专门的验资证明该资金实际是否到位。 在办理工商登记手续时，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件，公司的注册资本为在工商机关登记的全体股东认缴的出资额。 认缴登记制的设立，对于进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化经营环境，促进市场主体加快发展具有重要作用。同时，也转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能，通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内在动力。 依照国务院推出的公司注册资本登记制度改革方案规定，除现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资
本实缴登记制外，其他有限公司均采取注册资本认缴制度。 注册资本实缴登记制 注册资本实缴登记制属于原《公司法》第26条规定的注册资本登记制度，是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金，工商登记的注册资本和股东实缴的总资本相符。 注册资本实缴制的弊端 1、实缴制需要占用企业的资金，降低了企业资本的营运效率。现实中，因为该项制度的束缚，无形中产生了大量抽逃资金以及由代理公司虚假出资而虚假注册的情形，虽然公司登记的注册金额表面上看较为充足但公司本身却往往已无相应资产，一旦产生纠纷，债权人却又因举证能力限制致使权利无法保护。 2、工商行政机关监管不力等因素，此时，注册资金实缴制度不但成为空设，而且无形中成为股东规避责任的一种手段。因此，该项制度的建立不但在一定程度上抑制了投资创业的激情，而且不适应市场经济的发展。也正如此，国务院推出了公司注册资本登记制度改革。 如您想了解更多，欢迎致电【创业天地】，我们将给您提供一个更加详细的资讯。 本文由：https://www.doczj.com/doc/de9280041.html, 提供！ 来源页：https://www.doczj.com/doc/de9280041.html,/zhishi
股东(发起人)要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。 如果股东(发起人)没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。 这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身的投资能力，理性地做出认缴承诺。 具体规定 新《公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”只是删除了原来“实收资本”这一项内容，也就是说公司注册资本并没有取消，删除的只是“实收”资本这一在“时间上”的概念或含义。 新《公司法》第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件中的第二款规定：(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;删除的内容只是原规定的”股东出资达到法定资本最低限额。第二十六条又强调：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”修改了原来规定的：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最
低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。据此表明，公司章程作为企业“宪法”的地位又一次凸显出来，另一方面行政机关过去“怀疑”或“假想敌”的观念也开始改变，认同公司章程的规定与记载，并以公司章程的记载作为监督监管执法的依据，这是社会或者说市场经济发展进步的必然选择。 新《公司法》第二十六条还强调：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”删除了原规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”的内容。 比如对股份有限公司注册资本的要求，修改后的新《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件的第二款规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”;第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 第八十三条则强调：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人
公司认缴制是什么 公司认缴制 1、什么是公司认缴制? 注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动;对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。 2、认缴制如何理解? 通俗的理解就是注册一家公司，不需要在公司成立之前将金钱等财产转移到公司名下，待承诺出资缴纳期到来之前将所认缴的出资到位即可，这个出资缴纳期可以在公司注册登时选择，三年、五年、十年都未尝不可。选一百年怎么样?你对自己太自信了!一般公司未成年就挂了，通常选择上吊死(吊销)。 3、公司认缴制有什么特点? 一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。 二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。 三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。
四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。 4、认缴制下公司何时成立? 无论采取何种出资缴纳方式，业主领取公司营业执照时，公司宣告成立，成立之后公司可以依法在选定的经营范围内进行经营生产。 5、公司认缴制下哪些财产可以出资? 范围很广，除金钱外，一般可以转移权利属性的财产都可以作为财产出资，例如，不动产、动产所有权、土地使用权、专利使用权、债权、股权等。不能进行财产价值评估的、不能转移权利主体的就不要考虑了。 注册资本认缴登记制 一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。 二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。 三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。 四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。 实施案例：
1、什么是注册资本认缴制？ 注册资本认缴是指投资人可以自己决定注册资本的缴纳期限和缴纳方式;简单点说，就是注册公司的时候可以不实际缴纳注册资本，也可以成立公司了。 2、注册一家认缴的公司多少钱？ 现在注册公司的成不都不会太高，儿本上儿千块钱就能搞定。 3、注册资本认缴制什么情况下才需要缴纳注册资本？ (1) 、但凡公司都有公司章程，公司章程里面有缴纳注册资本的时间约定，按照章程中的约定时间缴纳； (2) 、公司有债务，公司的资产无法偿还债务，需要投资人缴纳未缴纳的注册资本来偿还债务。 (3) 、要办理后置许可证，按规定需要缴纳注册资本，并出具验资报告的。(房地产开发资质、建筑施工资质等各种资质) (4) 、特定的一些招投标，合作方需要查验企业的实际缴纳的注册资本情况的； 4、股东如何缴纳注册资本，还需要验资报告吗 不需要，只需要从股东的账户中向公司账户中转账，凭相关的银行凭证修改资产负债表中的实收资本。 5、如果章程中规定的注册资本缴纳期限到了，但是无法缴纳注册资本怎么办？ 修改章程中的注册资本缴纳期限。 6、注册资本认缴制了，是不是可以随意报个注册资本？ 理论上是的。但是注册资本越高，意味着股东将来需要承担的风险越高，且需缴纳的注册资本印花税会更高;注册资本太低，你的合作伙伴的风险就高，他对你的认同感也相当低，可能影响交易。所以企帮帮建议注册资金和自己实际经营相匹配。 7、如何增加注册资本和减少注册资本? 增资很简单，直接修改公司章程里面的注册资本就可以;减资有点麻烦，因为意味着股东的责任减少，所以要登报公告，通知债权人。 8、公司注销时需要缴纳未缴纳的注册资本吗？
公司注册资金认缴和实缴的区别 今年公司注册实行新政策之后，关于注册资金认缴，小编搜集整理的下面的一些相关内容，欢迎阅读查看。 认缴出资额是指企业的法定注册资本，实缴出资额是指企业经过验资认定的实际已缴 的注册资本中的一部分或全部。注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金，实收资 本是指依据经过会计师事务所询证后所出具的验资报告掌握的企业实际缴付的注册资本金 的一部分或全部。认缴期限是股东自己定，在公司章程里体现. 广州公司注册资本认缴制具体内容: 1.放宽注册资本登记条件 2.将企业年检制度改为年度报告制度 3.放宽市场经营场所登记条件 4.降低开公司成本 广州公司实行注册资本认缴制的好处: 那么对投资者而言，实行注册资本认缴制，放宽注册资本登记条件有哪些好处呢?注册资金还需不需要实际到位呢? 1.去掉了台阶。由股东(发起人)自主认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3 万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的 限制，理论上可以说是“一元办公司”。
2.敞开了大门。有股东(发起人)自主约定设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，理论上可以说是“零首付”。 3.松开了手脚。改革后，由股东(发起人)自主约定出资方式和货币出资比例。 4.摘下了紧箍咒。改革后，由股东(发起人)自主约定股东(发起人)缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年，五年，十年，分次分批，从而可以提高公司资金 使用效率。 5.大幅度降低公司设立资本。 广州公司注册地址要求条件 广州公司注册地址必须是要商业用途的或是临时商业用途的，租赁期限签需是一年或 一年以上的租赁合同，并且必须到当地所属的房管所备案方可注册 如下情况也是可以的： (1)自建房作为住所但尚未取得《房屋所有权证》的，可提交建设单位出具的施工许可证、建设许可证复印件作为住所使用证明。 (2)原属区县房屋管理局直管公房作为住所，但因房屋管理局机构调整无法再由其出具权属证明的，可由区县政府明确的部门出具产权证明。 (3)使用国有企业尚未取得《房屋所有权证》的房产作为住所，可由主管该单位的国有资产管理部门或其上级单位出具产权证明。 (4)使用科技园区(开发区)内尚未取得《房屋所有权证》的房产作为住所，由所在区县 政府或其授权的部门出具房屋权属证明文件。
注册资本认缴制下，股东如何有效出资 根据现有法律法规的规定，除特殊规定外，公司注册资本实行注册资本认缴制，即出资金额可以由股东(发起人)自行决定。且对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前臵许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。一系列的改革降低了创业成本，为广大投资者设立公司提供了便利。在?一元即可创业??漫天认缴注册资本?等热点背后又有什么样的风险，股东（发起人）又该如何出资才是理性且符合法律规定呢？ 一、关于注册资本认缴登记制 1.注册资本认缴登记制在我国的发展沿革 2006年以前，我国实行的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲臵。 2006年1月1日起实施的《公司法》，适当放松了注册
资本缴付要求。规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。这实际上是实缴登记制向认缴登记制的过渡。 2014年3月1日起实施的新修订的《公司法》实行注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。 2.实行注册资本认缴登记制的益处 推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。 （1）低门槛与可零首付。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以?一元钱办公司?。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以?零首付?。利于有创业愿望的投资者以最小的风险尽早开始创业。 （2）自主决定货币出资比例与出资期限。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务
注册资本认缴制度实行后，你应该知道的1、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？ 2013年10月25日国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。 一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。 二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。 三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。 四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。 五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。 为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。 2、注册资本登记制度改革措施将于何时起开始实施？《公司法》作出了那些相应的修改？ 2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。 《公司法》的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及《公司法》的12个条款，包括三个方面的内容方面。 第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资（投资公司应当在五年内缴足出资）的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期
注册资本登记制度改革方案 根据《国务院机构改革和职能转变方案》，为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，制定本方案。 一、指导思想、总体目标和基本原则 （一）指导思想。 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，推进公司注册资本及其他登记事项改革，推进配套监管制度改革，健全完善现代企业制度，服务经济社会持续健康发展。 （二）总体目标。 通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。 （三）基本原则。 1、便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求，方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业，
创新服务方式，提高登记效率。 2、规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项，规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预。 3、宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步强化市场主体责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。 二、放松市场主体准入管制，切实优化营商环境 （一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册
认缴注册资本的法律风险： 1、“认缴多少注册资本”确定了承担法律责任的范围 在公司注册资本认缴制下，公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是 免除。一旦公司不能清偿到期债务，债权人有权要求公司股东提前履行 出资义务。参见最高人民法院《<公司法>解释三》第十三条第二款，“公 司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围 内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。 2 、“减少注册资本”减轻不了法律责任 不符合法定程序的公司减资行为（如：公司减资未通知债权人），可被 法院撤销，股东仍应当在原认缴的注册资本范围内承担责任。 3 、“转让公司股权”转不了未履行出资义务的责任 如果本案中已退出的股东毛某在转让其股权前未履行或未全面履行出资 义务的，尽管昊跃公司与香通公司的股权转让行为发生在其不再担任公 司股东之后，其仍要承担法律责任。最高人民法院《<公司法>解释三》 第十三条第三款规定，“在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务， 依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告 股东承担连带责任的，人民法院应予支持”。此处的未履行或者未全面履 行出资义务，是指未依照章程规定的时间期限和数额履行，而非指未全 部缴纳注册资本。本案中，经审理查明，股东毛某履行了支付首期注册 资本的义务，在缴付剩余注册资本的期限届满前将股权转让给了林某， 故不属于未履行或者未全面履行出资义务的情况。 此外，股东把注册资本设定得过大，超出了自己的实际缴付能力，还可 能发生如下法律后果： 1、向其他股东承担违约责任
若部分股东按期缴付了出资，另一部分未按期缴付出资，则按期缴付出资的股东，有权要求未按期缴付出资的股东承担违约责任。 法律依据：《公司法》第二十八条第二款，“股东不按照公司章程的规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。 2 、股东权利被限制 公司有权对没有按期缴纳注册资本的股东，限制其利润分配、优先认购新股、分配剩余财产的权利。 法律依据：最高人民法院《<公司法>解释三》第十七条，“公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”。 法条链接 1.《中华人民共和国公司法》 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 …… 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 ……
27个行业仍需实缴注册资本开公司 ?字号 ? ? ? 评论邮件纠错 2014年02月20日22:33来源：上海商报作者：韦一心 注资登记制度改革落地后“一元钱可办公司”？ 注资登记制度改革方案出台，创业门槛大大降低。张衡年/摄影（资料图片） 自主约定注册资本总额，理论上可以“一元钱办公司”。自主约定公司设立时全体股东（发起人） 的首次出资比例，理论上可以“零首付”。 上海工商微博昨天称，国务院新批准的《注册资本登记制度改革方案》已于2月18日公布。创业成本的降低体现在哪些方面？是不是任何场所都可以注册为住所（经营场所）？注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，是否意味着所有行业都施行认缴制？国家工商行政管理总局作了相关解读。 27个行业仍需实缴注资 工商部门的解读认为，实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向，但包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险（放心保）公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等在内的27个行业，仍然实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到，一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国
际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。 工商部门指出，我国自1992年《公司法》颁布以来，公司制这种现代企业制度形式，已经成为企业发展的最主要形式。截至2014年1月底，全国实有各类企业1527.84万户，其中公司（含外商投资公司）1224.9万户，占企业总量的80.17%。但制度设计中注重政府管控、准入成本过高的弊端也日益显现。按照公司法修正案和《方案》，推行注册资本登记制度改革，就较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力，更好地让现代企业制度为发展我国经济服务。 理论上可“一元钱办公司” 此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。根据十二届全国人大常委会第六次会议审议通过的关于修改公司法的决定和《方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说，理论上可以“一元钱办公司”。二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说，理论上可以“零首付”。三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难。四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。注册资本登记制度上述改革，对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本最大限度的降低。 股东缴付出资责任未变 工商部门强调，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限，向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身，都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时，要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。
认缴制度仍旧是法定资本制度，只不过是自由度和灵活度更高的法定资本制度。很早之前就有理论学家提出这样的观点：“无论是法定资本制还是授权资本制，无论是分期缴纳还是全额缴纳，都不影响股东在设立公司时承诺的出资义务。我国新公司法规定分期缴纳资本，并没有改变法定资本制，也没有放松对股东出资义务的管制”。 （一）设立阶段对债权人利益的保护 公司在设立阶段，主要通过保证股东的出资来保护债权人的利益。为确保公司资产的确定性，《公司法》对认缴制和认购制进行限制，对股东出资方式、出资责任以及出资形式等做出了规定。例如，公司法第二十八条明确规定股东按照章程规定按时足额缴纳认缴的出资,否则除向公司承担补缴纳责任外还应当对其他股东承担未能及时缴纳的违约责任。公司法第三十条还规定非货币出资的股东在出资不足时的补缴制度以及其他未经审查义务股东的连带责任。这些法律规定为保护债权人利益奠定了物质基础。法律规定不能细致地考虑到方方面面，这些程序性的保护措施看上去似乎对债权人利益的保护起到一定的积极作用，但是由于我国的信用体系还不够健全，缺少具备验资资质的专业验资机构，而且在取消货币出资比例等新形势下，还是会发生出资不实的现象，不能充分保护债权人的利益。 （二）运营阶段对债权人利益的保护 公司在运营中，最容易发生侵害债权人利益的行为。公司在运营期间进行大量的商业活动，资本的输入输出也更加频繁,此时公司与债权人更容易发生债权债务纠纷,因此债权人保护的关键在于此阶段制度设计是否合理。由于公司资产不是一成不变的，这对于债权的实现提出了挑战，资本维持原则和资本不变原则这两项原则就是为了确保债权得以实现。另外公司法还对股东进行一些限制性和禁止性的规定，如抽逃出资、股权回购，制定相对严格的减资程序等。除了上述的保障措施，我国还引进了公司人格否认制度。明确规定了对滥用公司独立人格的股东为了逃避债务，构成对公司债权人利益损害的，承担连带责任。公司法人人格否认制度，并不符合民法上债权的相对性的要求，其作为一种事后补救措施，却能使公司债权人的权益得到实质性的保护。现行法律对人格否认制度的界定存在争议，其认定标准还相对比较模糊。另由于法人人格否认制度刺破了公司面纱，直索股东责任的特殊性，司法实践中往往采取比较审慎的态度。 （三）清算阶段对债权人利益的保护 一旦公司进入破产清算程序，就意味着法人主体资格的丧失。所以公司的清算阶段是实现债权人利益的最后一道防线。我国公司法在公司的最后阶段是从以下几个方面对债权人利益实现保障的：公司终止而导致清算程序时必须履行的程序和赋予债权人的特别权；赋予公司合并、减资中异议债权人的请求权；公司分立后对前债务负有连带责任制度；公司在解散事由出现后清算期限的限制以及逾期不清算从而赋予债权人申请权和对清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的损害赔偿请求权都做出了具体的规定。虽然在制度上赋予了债权人很多的权利，但在实际清算过程中由于清算组成人员结构的单一性，没有真正做到公开、透明。缺乏专业的中立机构和人员参与，导致债权人的知情权受到限制，从而影响债权的实现。清算的组成人员一般是公司股东，股东作为利益相关者，为了利益最大化，不可能公平合理地进行清算。 认缴制取消了对出资时间和出资比例的限制,股东只需要作出出资承诺，而不必实缴资本,政策的放宽为市场经济注入了活力，扩大了企业的经营自主权。认缴制度是一柄双刃剑，它在活跃市场经济的同时，也会对债权人带来一些不利的影响。新《公司法》将原先法定的公司资本改为章定，工商局由原先的监督行政机关开始逐步向服务型机关转变。从注册资本作为债权担保角度看，这就意味着公司章程载明的注册资本已经失去了财产担保意义，担保功能受到极大的限缩。公司只需向工商行政机关进行公示即可对公司资本进行处置。公司资本
xxxxxxxx公司增资协议书 本协议由以下x方于xx年x月x 日在xxx签署： 1、xxxxx公司（注册号：xxxxx，以下简称“xxxxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的企业，其注册地址位于xxxxxx 2、xxxxx公司（注册号：xxxx以下简称“xxxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的企业，其注册地址位于xxxxxx； 3、xxxxxx公司（注册号：xxxxx，以下简称“xxxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的企业法人，其注册地址位于xxxxx； 4、xxxxx公司（注册号：xxxxx，以下简称“xxxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的企业法人，其注册地址位于xxxxxx 5、xxx，身份证号码：xxxx，住址：xxxxx； 6、xxxxx公司（注册号：xxxxxxx，以下简称“目标公司”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的企业法人，其注册地为xxxxxx 以下xxxx、xxxx、xxxxx、xxxx、合称为“原股东”，xxxx称为“新股东”。 鉴于: 1、xxxx公司目前注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为人民币xxxx万元。现有股东出资额及持股比例如下表所示：
2、目标公司因经营发展需要，拟新增注册资本人民币xxx万元。xxxx拟以货币出资人民币xxx万元认缴目标公司新增注册资本人民币xxx万元，原股东同意由新股东按照以下约定的方式认缴目标公司本次增资新增注册资本。 3、新股东同意按照以下约定的方式认缴目标公司本次增资新增注册资本。 4、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，各方经友好协商，就目标公司本次增资事宜达成以下协议，以资共同遵守： 第一条新增注册资本、认缴方式和出资期限 1、原股东一致同意增加目标公司的注册资本，使目标公司至增资完成日时的注册资本增加至人民币xxxx万元，新增加注册资本为人民币xxx万元。 2、各方一致同意由新股东以货币方式合计出资人民币xxx万元（以下称“出资额”）认缴目标公司新增加的注册资本人民币xxx万元。 3、新股东应于本协议签署后十个工作日内将出资额的50%支付至目标公司账户，目标公司办理完成本次增资行为工商变更登记之日起十个工作日内将出资额剩余的50%支付至目标公司账户（户名：xxxxxx，开户行：xxxxx，账号：xxxxx。备注“投资款”)。其中xxx万元作为认缴人对目标公司的认缴出资，xxx万元计入目标公司资本公积金。目标公司在收到上述第一笔50%出资额后的1个月内办理完成本次增资行为工商变更登记。 第二条新增注册资本的取得