债权转股权的条件及流程-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII
公司债权转股权应当符合以下条件：
（一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生；
（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；
（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额；
（四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行；
（五）被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过；
（六）被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；
（七）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；
（八）全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，前款第（五）、（六）项的表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。
流程
一、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可）
二、被投资公司形成股东会决议
三、审计
四、债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》
五、验资
六、工商变更
中国总会计师协会专家项目组成员-周国海教授撰写并主讲 《债转股的主要流程和程序》 一、债转股方式 债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。 辽通化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。 辽通化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。 （二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。 成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。 为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东， 1999年8月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。 （三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。 （四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等
YOUR LOGO 2020版商业性债权转股权登记问 题简述(范本) The contract is the guarantee for both parties, safeguarding the legitimate rights and interests of both parties, and binding both parties to perform their responsibilities and obligations. 专业合同系列，下载即可用
2020版商业性债权转股权登记问题 简述(范本) 导语：合同就是对签订双方的一种保障，如果发生了纠纷的话，可以凭借这个合同协议书，到这个法院去起诉，或者去申请仲裁，来解决双方的纠纷，维护双方的合法权益，只要条款没违反法律意思，是双方意思自治体现就是有效的。如果需要，可以直接下载打印或用于电子存档。 商业性“债权转股权”能否出资、怎样登记的问题，目前仍有不同意见，现对其简约分析，仅供在工作中择其参考! 一、关于债权转转股权的法理依据 1、xx大报告系统提出了债权转股权的理论; 2、合同法中要约与承诺的理论。债权转股权具有合同的本质特征。债权转股权是平等民事主体之间的一种自愿行为、是一种设立权利义务的行为、是当事人的合意，是合同更新而非合同变更。债权转股权是商事法律行为，是商事主体依据自己的意志，为追求营利，依法实施的市场交易行为。作为商事法律行为，债权转股权必须遵循经济规律，依照法律和根据市场要求进行，才能达到债权转股权的根本目标。债权转股权是当事人双方利益均衡的行为; 3、《公司法》及其《登记条例》关于出资形式的规定。其第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式
债权转股权事项一般操作程序 （一）被投资公司召开股东大会或股东会（外商投资企业应召开董事会，下同），形成决议同意债转股事项，同意委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人按规定程序办理批准手续。 （三）被投资公司委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。 （四）被投资公司召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。 （五）债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。 （六）根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。 （七）被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。 （八）被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。 （九）向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。 应注意的几点问题： 按照2011年11月23日国家工商行政管理总局第57号令《公司债权转股权登记管理办法》规定，债转股出资方式应遵守下列规则： （一）债权是民法上的一种财产权，但也属于请求权范畴。债是特定主体之间的法律关系，债权人不能直接支配债务人的人身和财产，也不能直接支配债务人的给付行为，债权人的债权只能通过请求债务人给付间接地实现。鉴于债权的特性，债权转股权出资方式，首先应经被投资公司（债务人）股东按章程规定程序表决通过才可行，否则无法办理后续债转股工作。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人应当依法经过批准。 （三）债权人应与被投资公司（债务人）协商一致确定债转股的债权，在双方签订的《债权转股权协议》中加以明确，并应委托具有评估资格的资产评估机构对拟以债转股方式出资 的债权价值进行评估；债权人拟以债权转股权的金额不得高于债权评估价值。
债权转股权协议模板 甲方（债权人）: 身份证号: 住所: 乙方（债务人）: 法定代表人: 注册地址: 鉴于 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定,缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则,就甲方对乙方的 债权转为甲方对乙方的股权问题,通过友好协商,订立本协议如下; 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效,债权转为股权后,甲方成为乙方的股东,不再享有债权人权益,转而享有股东权益。 第一条、债权的确认 甲乙双方确认: 1、截止【】年【】月【】日,甲方持有的乙方债权总额暂定为人民币元(小写:)，待转股债权总额为【】(人民币【】); 2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。 第二条、债转股后乙方的股权构成 1、作为乙方目前的控股股东,甲方同意转债权为股权继续投入乙方,扩大在乙方的股本额,以支持乙方的经营活动及业务发展。乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续; 2、债转股完成后,乙方的股权构成为: (1)甲方以【】元的债转股资产向乙方出资,折合【】股; (2)以【】元的资产向乙方出资,占乙方注册资本的【】%。 第三条、费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用,均由乙方负担。第四条、违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负责赔偿受损方所 蒙受的全部损失; 2、若在债转股完成日前本协议被解除,甲方的待转股债权、担保权益及其时效 将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条、争议解决 因本协议本身或与签订、履行本协议发生的一切争议,由争议双方协商解决,协 商不成的,任何乙方有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。 第六条、其他约定 1、本协议经甲、乙双方签订后,并经乙方股东会决议通过后生效; 2、本协议正本一式两份,各方各执一份,具有同等法律效力; 3、本协议于【】年【】月【】日,于【】签订。 (以下无正文,为签字页)甲方: 乙方: 授权代表(签字):
债转股的主要流程和程序 日期:2010年7月2日浏览[83] 一、债转股方式 债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。 辽通化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。 辽通化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。 （二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。 成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。 为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东， 1999年8月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。 （三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。 （四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待
编号：_____________债权转股权协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人 乙方： 法定代表人： 鉴于： 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议； 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条债权的确认 甲乙双方确认： 1、甲乙双方于年月日签订《合同》。根据该合同约定以及合同实际履行情况，截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为人民币（大写）（￥元）；经评估事务所评估价值为人民币元。 债权说明： （以下称转股债权） 2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。 第二条债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： 3、乙方应在年月日前完成工商变更登记，经甲方同意延长除外。 4、债转股完成后，甲方对乙方的转股债权视为清偿完毕。 第三条费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失； 2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条争议解决 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决： （1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
债权转股权操作流程-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII
债权转股权事项一般操作程序 （一）被投资公司召开股东大会或股东会（外商投资企业应召开董事会，下同），形成决议同意债转股事项，同意委托资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人按规定程序办理批准手续。 （三）被投资公司委托资产评估事务所及其注册资产评估师对债权人用于债转股的债权价值进行评估，并出具资产评估报告。 （四）被投资公司召开股东大会或股东会，形成确认资产评估报告、同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。 （五）债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》，对债权人以合同之债转为股权的，尚需签订《债权出资承诺书》。 （六）根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议，被投资公司对债转股会计事项进行相应账务处理。 （七）被投资公司委托会计师事务所及其注册会计师办理债转股验资业务，并出具验资报告。 （八）被投资公司办理相关以债权转股权出资方式增加注册资本而涉及工商行政管理机关变更登记所需法律文书。 （九）向主管工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。 应注意的几点问题： 按照2011年11月23日国家工商行政管理总局第57号令《公司债权转股权登记管理办法》规定，债转股出资方式应遵守下列规则： （一）债权是民法上的一种财产权，但也属于请求权范畴。债是特定主体之间的法律关系，债权人不能直接支配债务人的人身和财产，也不能直接支配债务人的给付行为，债权人的债权只能通过请求债务人给付间接地实现。鉴于债权的特性，债权转股权出资方式，首先应经被投资公司（债务人）股东按章程规定程序表决通过才可行，否则无法办理后续债转股工作。 （二）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，被投资企业或债权人应当依法经过批准。
债权转股权的相关法律要点、财税差异与纳税调整 作者：中国财税培训师经济学博士肖太寿 （一）债权转股权的内涵 自2012年1月1日起施行的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对“债权转股权”的定义进行了明确。所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。同时，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）还规定，债转股是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出让步的行为。 （二）债权转股权的相关法律要点 1、可以作为债权转股权的三种情形 根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）第三条的规定，可以作为债权转股权的三种情形： （1）合同之债。公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 2、债权转股权的法律程序 （1）根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）的规定，债权转为股权的，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。 （2）债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 （3）债权转股权，如果需要经过有关政府部门批准的，则依法须报经有关政府部门批准 （4）债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：如果是合同之债，则应提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；如果是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权的，则应提交人民法院的裁判文书；如果列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权的，则应提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
债权转股权协议合同编号：_________ 甲方：_________资产管理公司 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 电子信箱：_________ 乙方：_________集团有限公司 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________
电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 丙方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 鉴于：甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作 为债权人依法享有对丙方的债权；乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独 资公司和国有企业； 截止于_________年_________月_________日，甲方对丙方的贷款债权本息计_________万元；乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。
股权质押操作流程 第一步： 了解出质人及拟质押股权的有关情况： 1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定； 2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明； 3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告； 4、出质人的出资证明书； 第二步： 出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议；（可有可无，根据物权法、担保法以及公司法；以促成业务为前提） 第三步： 出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人； 第四步： 将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。 需提供的文件和材料： 1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》； 2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； 3、质权合同；
4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）； 注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 相关法律条文： 《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定； 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料； 《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。 股权质押的条件和法律程序 股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。
工商总局公布《公司债权转股权登记管理办法》 中央政府门户https://www.doczj.com/doc/e61096182.html, 2011年11月24日 07时40分来源：工商总局 国家工商行政管理总局令 第57号 《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。 局长周伯华 二〇一一年十一月二十三日 公司债权转股权登记管理办法 （2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境设立的有限责任公司或者股份（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。 第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。 第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。 第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列容： （一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况； （二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值； （三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理； （四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。 第九条债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更
企业发行债券操作流 程
企业发行债券操作流程 流程一：作出发行债券的决议或决定 股份有限公司和国有有限责任公司发行债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议，必须经代表 1/2 以 上表决权的股东通过。 国有独资公司发行债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 流程二：提出发行债券的申请和批准 ①公司营业执照； ②公司章程； ③公司债券募集办法； ④资产评估报告和验资报告； ⑤国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件； ⑥依照证券法的规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。流程三：国务院证券管理部门审批
流程四：制定债券募集办法并予以公告 ①公司名称； ②债券募集资金的用途； ③债券总额和债券的票面金额； ④债券利率的确定方式； ⑤还本付息的期限和方式； ⑥债券担保情况； ⑦债券的发行价格、发行的起止日期； ⑧公司净资产额； ⑨已发行的尚未到期的公司债券总额； ⑩公司债券的承销机构。 流程五：募集债款公告所定期限内 方式一：适用范围：这种方式一般适用于面向少数特定的投资者的债券（即私募发行债券）的发行，具有 节省发行时间和发行费用，不必担心发行失败等优点，但这样发行的债券由于其购买债券的投资者是少数
特定的对象，因此一般不允许转让流通。 方式二：适用范围：这种方式一般适用于面向社会广泛的不特定的投资者的债券（即公募发行债券）的发 行。这样发行债券，发行企业要向承销商支付发行费用，如果采用代销的承销方式，发行企业还要承担发 行失败的风险。但这种方式发行的债券，一般都能在证券市场上流通转让。在我国，根据有关规定，企业发行债券必须采用该方式。 流程六：置备公司债券存根簿 方式一：记名公司债券 ①债券持有人的姓名或者名称及住所，取得债券的日期及债券的编号； ②债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； ③债券的发行日期。 方式二：无记名公司债券 债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 设置公司债券帐簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权人阅览，为记名债券转 让或用于担保产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询需要提供帮助。
精心整理 企业债券融资建议 企业的融资方式按大类分，主要有两类：债权融资和股权融资。债权融资又称债券融资，是指企业通过举债的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业需要支付利息，并在借款到期后向债权人偿还本金。股权融资则指企业通过出让部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。 企资。 它12业等。 项目收益债是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。 3、发行条件 (1)公募债要求成立满三年，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和
其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； (2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； (3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； (4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%； (5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； (6) (7) 4 5 （1 ● ● ● ● （2 ● ● ● ● ● （3）申报阶段 ●首次申报 地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。 信用优良企业发债豁免发改委复审环节。符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由国家发改委直接核准。 a主体或债券信用等级为AAA级的债券。
债权转为股权协议 甲方：__________________ 法定代表人：________________ 公司地址：______________ 联系电话：_________________ 乙方：__________________ 男（女）： __________________ 住址：__________________ 联系电话：__________________ 身份证号码：____________ 有限责任公司为开发工程建设项目于年月日向乙方借款（欠工程款）人民币大写：元整，小写￥元。因有限责任公司经营亏损无法偿还乙方借款（工程款），已由该项目所有债权人共同接管组建成新的股份合作公司，共同完成工程项目的全部建设，乙方自愿以债权（工程款）转变为新成立的股份合作公司的股权，经甲乙双方协商一致，达成如下协议： 一、乙方同意由、、、、、等为代表到工商登记注册成立股份合作公司。 二、乙方同意由新成立的股份合作公司负责组织实施完成荣达水韵山城工程项目的全部建设。 三、乙方自签订此协议起将本人所有的债权全部变为股权，并根据股份合作公司规定的时间将乙方在该项目中占有的房产全部退归甲方所有（本人所持房产另附表）。债权自动消失。 四、由甲方统一时间向乙方开出占股金额、占股比例收据。 五、乙方全权委托同志代持本人股权参与公司的经营管理。 六、甲方经营所产生收益乙方有权按占股比例平等享受，甲方向乙方分配的利益必须汇入乙方指定的账户乙方账号： 七、乙方以股份为限享受权力，承担义务。 八、工程结算后本协议自然终止，工程完工结算前任何一方不得要求终止协议，如甲方要求终止本协议，应按出具的股份数额退还给乙方，如乙方要求终止本协议，股权自然灭失。 九、本协议签字生效后，即具有法律效力。 甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：
股权质押操作流程
4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）； 注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 相关法律条文： 《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定； 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料； 《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。 股权质押的条件和法律程序 股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。
股权质需要条件以及法律程序 第一步：前期工作 （一）、了解出质人及拟质押股权的有关情况。 1、出质人的出资证明书、股份或股票。 2、出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。 3、出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。 4、出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。 （二）、出质的股权如为有限责任公司股份 1、须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。（可有可无，根据物权法、担保法以及公司法；以促成业务为前提） 2、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。 3、出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明（若重复质押，需有质权人出具的同意函）。 （三）、对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况： 1、记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记； 2、发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的； 3、公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的； 4、股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的； 5、公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的；
债权如何转为股权？ 2014-05-01 宏律摘编宏律 【什么是债转股？】 《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” 【债转股属于增资】 债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资； 第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。 《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。 【可以转为股权的债权类型】 《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： 1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。 3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。 上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。 【债转股程序】 1、债转股的评估 为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 2、验资程序 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况； ②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值； ③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理； ④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。 3、工商变更手续 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
一、公司股权变更的具体流程： 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取) 2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理) 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) 二、公司股权变更所需资料： 1、《公司变更登记申请表》 2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章) 3、股东会决议(全体股东签字、盖公章) 4、公司执照正副本(原件) 5、全体股东身份证复印件(原件核对) 6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字 三、股权转让个税处理细节： 1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务 2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。 四、什么样的股权转让行为是应当禁止的?
遇到债权债务问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/e61096182.html, 公司债权转股权有什么注意事项 如果你是一家公司的债主，你知道债权可以转为股权吗?要如何才能把债权转为股权呢?公司债权转股权有什么注意事项呢?本文将详细为你进行解释，下面就让我们一起来看看吧! 一、债权转股权的含义及相关概念 (一)债权转股权 1、是指公司的债权人将其对公司享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。 2、被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本办法。 3、债权转股权不适用于公司设立。 (二)债权人
1、债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东的相关规定。 2、涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。 (三)被投资公司 1、被投资公司应当是住所在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。 二、债权转股权基本条件 1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生; 2、同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意; 3、债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额; 4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行;
5、被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过; 6、被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过;【公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。】 7、被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可; 8、全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。 三、债权转股权协议 1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协
公司债权转股权应当符合以下条件： （一）债权应当基于合法、有效的双务合同产生； （二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意； （三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额； （四）债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行； （五）被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过； （六）被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过； （七）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可； （八）全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。 公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，前款第（五）、（六）项的表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。
流程 一、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可） 二、被投资公司形成股东会决议 三、审计 四、债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》 五、验资 六、工商变更
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 债权转为股权协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方：法定代表人： 公司地址：联系电话： 乙方：—男（女）：住址： 联系电话：—身份证号码： _有限责任公司为开发_工程建设项目于_年_月_日向乙方借款 （欠工程款）人民币大写：元整，小写￥—元。因有限责任公司经营亏损无法偿还乙方借款（工程款），已由该项目所有债权人共同接管组建成新的股份合作公司，共同完成工程项目的全部建设，乙方白愿以债权（工程款）转变为新成立的股份合作公司的股权，经甲乙双方协商一致，达成如下协议： 一、乙方同意由_、_、、、、_等为代表到工商登记注册成立股份合作公司。 二、乙方同意由新成立的股份合作公司负责组织实施完成荣达水韵山城工程项目的全部建设。 三、乙方白签订此协议起将本人所有的债权全部变为股权，并根据股份合作公司规定的时间将乙方在该项目中占有的房产全部退归 甲方所有（本人所持房产另附表）。债权白动消失。 四、由甲方统一时间向乙方开出占股金额、占股比例收据。 五、乙方全权委托同志代持本人股权参与公司的经营管理。 六、甲方经营所产生收益乙方有权按占股比例平等享受，甲方向 乙方分配的利益必须汇入乙方指定的账户乙方账号： 七、乙方以股份为限享受权力，承担义务。