浅析换股并购中换股比率的确定(一)
【摘要】文章从换股并购的主要影响因素出发，分析了当前实践中最常用的三种确定换股比率的方法，并对我国确定换股比率中存在的问题进行了分析及提出相应的建议。
【关键词】换股并购；换股比率；价值
换股并购是指并购公司通过增发新股以换取目标公司的股份，从而取得目标公司控制权的一种并购方式。相对于现金并购方式，它节约了交易成本，在一定程度上摆脱了资金规模的限制，减少了财务风险。因此，换股并购已成为成熟资本市场最常用的并购手段。本文主要分析换股并购中换股比率确定的方法以及存在的问题与建议。
一、换股并购的主要影响因素分析
（一）每股收益率的变化
增发新股可能会对每股收益产生不利的影响。如目标公司盈利状况较差，或支付的价格较高，则会导致并购公司的每股收益减少，进而可能导致股价下跌。并购公司的股东就会抵制换股并购；而且企业管理者也不愿意摊薄公司的每股收益率，因为每股收益率也是衡量管理人员经营业绩的一个重要标准。所以在换股并购之前，并购公司要确定是否会发生这种情况，如果发生，那么在多大程度上是可以接受的。
（二）每股净资产的变化
每股净资产是衡量股东权益的一项重要标准，它反映了股东持有公司股票的实际价值。如果被并购公司的每股净资产远低于并购公司的，则新股的发行就会减少并购后公司的每股拥有的净资产值。这也会对股价造成不利影响。如果采用换股并购方式会导致每股净资产的下降，并购公司需要考虑这种下降是否会被原有股东接受。
（三）当前每股市价
当前的每股市价水平是并购公司决定采用现金并购或是股票收购的一个主要影响因素。一般而言，在股票市场中处于上升阶段的股票价格相对较高，这时以股票作为出资方式可能有利于并购公司，增发新股对目标公司也会具有较强的吸引力。因此，并购公司在采用换股并购时应事先考虑本公司股价所处水平，同时还应预测增发新股会对股价波动带来多大的影响。（四）并购方的股权结构
由于换股并购方式的一个突出特点就是它对原有股权比例会产生较大影响，有可能稀释主要大股东对合并后公司的控制能力。当主要大股东的股权稀释到不能有效控制合并后公司时，而其又不愿意放弃公司的控制权，主要大股东就将反对合并。因而并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的淡化。
（五）当前股息收益率
新股发行往往与并购公司原有的股息政策有一定联系，一般而言，股东都希望得到较高的股息收益率。在股息收益率较高的情况下，发行固定利率较低的债权证券更为有利；反之，如果股息收益率较低，增发新股就比各种形式的借贷更为有利。因此，并购公司在收购活动的实际操作中，要比较股息收益率和借贷率的高低，以决定采用何种方式出资。
二、换股比率的确定方法及评价
换股比率是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购公司的股份数量。换股比率的确定是换股并购的核心财务问题，它会影响到双方股东在并购后的公司中所拥有的权益份额，因而比现金并购中单纯对目标公司进行评估要复杂得多。在换股并购的实践中一般采用每股收益法，每股市价法和每股净资产法来计算换股比率。
（一）每股收益法
每股收益法是以公司并购前各自的每股收益为基础确定换股比例的方法。其理论基础是股票的价值取决于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映，按照此换股比例进行合并，可以保证合并后双方每股收益不被稀释。但是该种方法的缺陷是没有考虑公司的成长性、
风险水平对公司盈利能力的影响以及合并后每股收益的变动情况，而且每股收益有时易受公司有关人员的操纵，缺乏可靠性。另外，在我国目前上市公司的股份分为流通股和非流通股的情况下，此方法没有充分顾及到流通股股东的利益。若在合并双方的成长率相同，合并后无增加收益的情况下，该种方法是适用的。若合并的一方或双方的每股收益为负时，这种方法就不适用了。
（二）每股市价法
每股市价法是以并购各方每股市价为基础确定换股比例的方法。其理论依据是股票价格不仅能够反映公司当前的盈利能力，而且能够反映其成长性及风险特点和合并公司双方的内在价值。以每股市价为基础确定换股比例运营的前提条件是：合并双方均为上市公司、其股票均在健全有效、充分竞争的同一股票市场上活跃的交易。此时，以股票市价作为换股比例，充分考虑了合并双方的股东利益，容易为股东所接受。而此种方法的不足是由于股票市场上的价格受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，往往具有短期波动性，使市场价格通常与公司的内在价值存在较大偏差，直接根据股票市价计算的换股比例相对不够可靠、准确。值得注意的是：在我国目前的国情下，上市公司的股份分为流通股和非流通股两类，股票市场也还不是一个充分有效的市场，流通股票的市场价格与公司的总股本、流通股总股数的规模有很大的相关性，在公司股本尚未全部流通之前，流通股的市场价格并不是一个完全公平、有效的价格，如果以流通股的市场价格来确定换股比例，非流通股股东是最大利益的获得者，使其失去了公平性。
（三）每股净资产法
每股净资产法是以公司并购前各自的每股净资产为基础确定换股比例的方法。其理论依据为净资产是公司长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映公司的实际价值，是判断一个公司资产状况和投资价值的最直接指标，与每股收益和每股市价法相比，其不易受公司及相关人员的操纵，更具有可靠性。若该种方法用于非上市公司的合并，具有直观、简便和可操作性的特点。但每股净资产法也有其缺点，它没有考虑到资产的收益性，资产数量上的多并不一定就会使收益增多，资产的数量与资产的质量是两个不同的概念，相对于资产的数量而言，资产的质量即资产的盈利能力，尤其是未来的盈利能力更为重要，所以其不能体现公司真实的经济价值。
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
宝钢武钢并购重组案例分析 钢铁行业是我国国民经济的重要组成部分,是我国制造业的命脉。钢铁行业作为供给侧改革的排头兵,其意义不仅局限于行业本身,而是关乎整个制造业供给侧改革的方向和信心。在我国钢铁产能严重过剩,产业集中度低,无序竞争激烈的大环境下,并购重组成为钢铁企业优化资源配置,实现高水平专业化发展,增强综合竞争力的一条重要途径。首先本文从理论入手,简要介绍了并购的定义和并购的实质及关键,以行业和付款方式两种划分方式对并购的形式进行了描述。 其次概述了我国钢铁行业并购重组整体情况,着重分析我国钢铁行业上一轮并购存在的问题,分析认为仅注重规模扩张的简单产能叠加式的并购重组易造成整而不合的问题。接着本文从内部动因和外部动因两个层次对宝武合并进行了动因分析。内部动因主要是武钢经营业绩欠佳、炼钢成本较高、管理理念和方式落后、非钢产业发展较慢等。外部动因主要是全球经济放缓、工业化接近末期、我国钢铁产能过剩、产业集中度低、政府积极推动等。 然后本文利用可比公司法、可比交易法并结合对历史交易价格的比较分析宝武并购交易换股价格的合理性。并购交易中宝钢和武钢以停牌前的历史交易价格为基础确定换股价格和换股比例,表明此次两大央企是充分以市场化的角度进行整合,该定价方法反映了资本市场对宝钢股份和武钢股份的投资价值判断,符合市场惯例。通过分析认为其具有合理性。再者本文对存续方宝钢并购交易前后的财务状况进行了比较分析。 分析发现交易前后上市公司的资产规模有所提升,资产结构保持稳定。负债结构基本保持稳定,不会面临短期资金压力和流动性风险。资产运营效率水平未受到较大冲击,总资产周转率未有明显变化。偿债能力水平未有太大波动、基本维持稳定。 盈利能力水平有所下降但仍高于行业平均水平。最后分析了宝武合并面临的问题及合并后对时局的影响。研究认为宝武合并后将释放潜在协同效应、消除无序竞争、增强议价能力、优化企业布局、推动行业去产能、为钢铁业供给侧改革助力、提升我国钢企的国际影响力、起到示范表率的作用、打破我国钢铁“北强南弱”的格局。但合并存在整而不合、产业链整合优势不突出、计划与市场的冲突、所有者的缺失、强中寄弱等问题。
换股收购计算示例 A公司和B公司流通在外的普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万元和900万元，市盈率分别为15和10。A 公司拟采用增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B公司高于其市价20%的溢价。 （1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数。 （2）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原公司股东每股收益有何影响？股票市价交换比率为多少？该合并对哪一方有利？能否发生？ （3）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司市盈率上升为16，则其每股市价为多少？ （4）如果合并后新公司市盈率不变，使并购前后每股收益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为多少？
解答： （1）合并前： A公司每股收益=6000÷3000=2（元） A公司每股市价=15×2=30（元） B公司每股收益=900÷600=1.5（元） B公司每股市价=10×1.5=15（元） 股票交换比率=被并购B公司的每股作价÷并购A公司的每股市价 =15×（1+20%）÷30=0.6 所以，为换取B公司全部股票，A公司需增发股数=600×0.6=360（万股） （2）合并后： 新A公司每股收益=（6000+900）÷（3000+360）=2.05（元）高于合并前每股收益，使A公司股东在每股收益方面获得好处。 合并后原B公司股东实际每股收益=2.05×0.6=1.23（元），低 于合并前B公司每股收益。 股票市价交换比率=被并购B公司的每股作价÷被并购B公司 的每股市价=15×（1+20%）÷15=1.2>1，说明合并使B公司 股东在每股市价方面获得好处，并购对B公司有利。 综上所述，该合并可提高并购公司A公司股东的每股收益，并
并购中的尽职调查 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者，发行股票也许可以认为是一种特别的引进投资者的方式；二是通过并购的方式，并购包括股权并购和资产并购。而前一种方式对于战略投资者或者风险投资者而言，则也是一种并购行为，股票发行也常与重组、并购相联系。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查(DueDiligence)”。
然而，在并购实践中，一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够。有些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就作出最终的决定，结果步入地雷阵。有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重要性，也不理解尽职调查对于促成交易的重要性，采取积极抵制或者消极不配合的态度，致使并购流产。因此，补上尽职调查这一课，对于成功进行并购至关重要。本文仅从法律角度谈谈尽职调查的主要内容及其意义。 目标公司的主体资格是尽职调查的首要内容，必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的等等，还须查验其是否得到有权部门的批准。同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。此外，还要查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，等等。 目标公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一，这往往也是投资者特别关注的内容之一。对于目标公司财产的调查主要体现为以下几个方面：目标公司拥有
股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二）董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
并购中的法律尽职调查 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损
害。 一、为什么要进行尽职调查 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。 从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。 卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 二、如何进行尽职调查 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
（一）蒂森－克虏伯重组案例分析 ?本世纪60年代末，德国有11家公司产钢超过100万吨，其中最大的3家分别是蒂森、克虏伯和赫施。90年代初，克虏伯接管赫施完成德国现代史上第一次大兼并，从此克虏伯成为国内最大的不锈钢生产厂，而蒂森是最大的板材公司 ?蒂森与克虏伯都是源远流长的家族企业，两大企业同在鲁尔区，既是竞争对手又是合作伙伴，双方70%的业务重叠 ?合并前，他们已有三个联合项目： –克虏伯.蒂森.尼罗斯塔公司(KTN)生产不锈钢 –镀锡板生产业务 –硅钢片生产业务 ?97年克虏伯重组其不锈钢业务，成立克虏伯.蒂森不锈钢公司(KTS)，包括KTN公司，意大利的特尔尼特殊钢公司(Acciai Speiali Terni S.p.A)和墨西哥的Mexinox公司。KTS的合并成为两大公司合并的探路石–现在克虏伯.蒂森不锈钢公司(KTS)除包括上述公司外，还包括上海克虏伯不锈钢公司以及即将在美国建设的不锈钢公司 –2000年蒂森－克虏伯不锈钢总产量高达213万吨，不锈钢冷轧薄板与带钢产量占154万吨，不锈钢热轧卷板和厚板产量59万吨 –1997年3月18日，克虏伯单方面宣布收购蒂森未果，经过德国北莱茵－威斯特伐利亚州的社民党政府的撮合，两公司开始共同讨论合并板材业务，并于4月1日达成协议，组建蒂森.克虏伯钢公司(TKS)
–蒂森与克虏伯在新公司中分别拥有60%和40%的股份，就板材生产而言，TKS成为欧洲第一、世界第三大钢铁公司 –蒂森－克虏伯扁平材产量占其钢铁产品总量的94%(2000年度钢铁销售收入127亿欧元) ?钢铁业务合并之后，蒂森与克虏伯又酝酿全盘合并。自1998年10月起两大公司已作为一个整体运作，并于1999年3月1日正式注册，同时新股上市 –合并后的蒂森.克虏伯集团成为德国第6大工业集团，2000年销售额为328亿美元，在全球5000强中名列第99位 –集团共有7个主营业务部门，经营范围涉及钢材、汽车零部件、工业及农业设备、采矿等，其中钢铁、工业设备和技术服务是三大具有国际影响的业务领域，在世界各地拥有700多家企业 –集团所属钢铁部分－蒂森.克虏伯钢铁控股公司约占集团销售收入的1/3，钢铁部分销售收入高出宝钢约1倍(1999年前者为107亿美元，宝钢为54.5亿美元)，而钢产量与宝钢相仿。2000年世界钢产量排序第8位(1810万t)；2001年产钢1620万吨，排第七位。 ?合并后竞争优势：不锈钢世界领先，技术优于于齐诺尔，以汽车厂为主要用户的加工配送服务最具特色，汽车板拼焊技术世界领先，占欧洲市场的50%，是世界第三大电梯厂商，另外汽车零配件、材料与服务等都具有竞争优势 ??竞争策略：全球公司，实施一定相关度的多元化战略，各产业内部实施产品集中化，计划在中国、韩国、日本、印尼等国投资建拼
对合并案折股比例确定方法及结果的评价 对合并案折股比例确定方法及结果的评价对合并案折股比例确定方法及结果的评价背景:2004年4月8日,第一百货和华联商厦的董事会分别公布了关于"第一百货吸收合并华联商厦"的预案。以第一百货为合并方,华联商厦为被合并方,区别非流通股和流通股分别设定两个折股比例,非流通股折股比例为1:1.273,流通股折股比例为1:1.114；合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格将被注销。如果此方案获得批准, 将开创我国证券市场上市公司之间换股合并的先河。 过去的折股比例确定方法我国《公司法》第184条规定:"公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。"而吸收合并的方式又分为购买合并和换股合并两种。我国的吸收合并案大多采用了换股合并的方式,这种方法无须大规模融资就能实现企业的资产整合和规模扩张,并且在会计处理中由于使用了权益联营法可获得较高的财务报告收益。除原水股份与凌桥股份的换股合并失败外,我国大部分的换股合并都取得成功,原因是它们都不涉及上市公司之间的合并。 资料显示,1999年,原水股份与凌桥股份两个上市公司之间的
换股合并由于种种原因而导致失败。其一是双方股份、资产、收益情况全部"倒挂"------被收购方股本大、净资产高,而收购方股本小、净资产低。如下表: 表1:原水与凌桥的股本结构及每股价值比较(股本单位:万,每股单位:元/股) 公司名称总股本流通每股市每股每股 a股场价格净资产内在价值 (被收购方)原水股份171308.625561.17.52.582.58 (收购方)凌桥股份23660312013.11.912.23 另外一个重要原因则是没有区分非流通股与流通股,简单的运用了非上市公司之间换股合并采用的每股成本价值加成法来确定折股比例,即以合并方经会计师事务所审计的,合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值,并根据预期增长加成系数来确定折股比例的一种方法。 注:加成系数的确定需要考虑未来增长等多种因素 以原水股份、凌桥股份合并案为例。两公司属同一行业,成长系数也相当。以1999年12月31日合并基准日的两公司每股净资产为基础计算出来的折股比例为1.396∶1,即每1.396股凌桥股份换取1股原水股份。这意味着凌桥股份二级市场股价要下降到原水股价的75%左右,如果原水股价保持7.5元不变,则凌桥股份股价须由13.1元下降到5.63元才合理,下降幅度达50%,这必然造成凌桥股份流通股股东利益大受损失。这个案例失败的原因表面上看是由于双方二级
尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单 资料清单 （所有资料均为复印件） 一、公司背景 1、工商登记情况 （1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况； （3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。 2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例； 3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况； 4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动； 5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。 二、公司权利、合同、协议及其他 1、土地使用权证书，房产证； 3、债权债务情况； 4、重要交易合同； 5、知识产权； 6、公司人员养老统筹等缴纳情况；
7、是否存在重大诉讼或仲裁。 三、公司财税现状 1、最近三年的财务报表及审计报告 （1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表； （2）公司资产评估报告及公司历年分红情况； （3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。 2、资产 现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。 3、负债 应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼） 4、净资产情况 5、税务相关情况（包括各子公司） （1）税务登记证（国税和地税的）； （2）主要税种和税率； （3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。 四、生产方面 1、生产设施及使用情况； 2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项； 3、购买及维修情况。 五、市场方面
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
公司合并：如何确定股权比例 2012-04-27 作者：柏立团来源： 在法律没有明确禁止的情形下，如果工商行政管理机关能够接受合并各方协商一致的股权比例，那么合并各方就无需费尽心思走一圈弯路去迎合要求了 公司合并是公司实现扩张、壮大发展的有效途径，同时也是优化公司产业结构的重要手段。然而从规则角度考察公司合并制度，不难发现仍然存在许多亟待解决的法律问题，例如合并后公司的注册资本及股权安排。 两条路径确定合并注资 公司合并分为吸收合并和新设合并。《公司法》对公司合并的程序作了相对详尽的规定，诸如合并各方应签署合并协议，应经有权管理机构通过，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告等。2001年，国家工商总局出台了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外资企业之间合并后的注册资本等做了详细的规定。然而，对内资企业间的合并、内资企业与外资企业间的合并如何处理注册资本，无论《公司法》还是《公司登记管理办法》及相关配套的政策均未作出明确规定。实践中也存在两种不同的处理
方式：一是将吸收合并各方的注册资本简单相加；另一种是对被吸收合并方进行清产核资，按照被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。 在法律层面没有对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。近期，各地工商行政管理机关在实践中大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。 这种做法有其法理依据。公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东应缴的出资额，非经法定程序不能随公司资产的变动而变动。根据法理，公司注册资本具有资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则，因此公司合并时，各股东原实际缴纳的出资额不变，则合并后存续公司为有限责任公司的，其注册资本就是原各公司的注册资本之和。如果合并后注册资本要大于原各公司注册资本之和，就需要股东追加出资或通过公司的公积金转增方式增加注册资本。如果合并后注册资本小于原各公司注册资本之和，就要办减少注册资本手续。 曲线创新确定合适股比
收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。 一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。 一、尽职调查的原则 买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。 二、尽职调查的目的和时间 买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。 尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。意向书对尽职调查的时间、卖方能提供的信息资料和便利条件等均有明确的规定。 三、尽职调查的参与者 （一）谁来参与尽职调查 尽职调查是由买方或卖方自己来做，还是请中介机构来做？这个问题主要取决于尽职调查的复杂程度以及买方或卖方的经验。当买方或卖方缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作，尽管如此，尽职调查的最终结果仍然需要买卖双方自己的判断，中介机构的意见仅是一个参考而已。 在一个复杂的并购交易中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT 专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。 （二）聘请中介机构的费用 中介机构的收费差别很大，有些银行、会计师或律师事物所甚至是不收费的，因为他们希望提供的是包括其它收费事项的套餐服务。一般来说，收费并无绝对的标准，而是双方协商的结果。名气大的咨询机构的收费也较高，投资银行的收费明显地高于其他的中介机构。在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至第二十个（含第二十个）100万美元的1%。对于交易额较大的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1%之间。 四、尽职调查的内容 尽职调查的内容因行业、公司规模等有很大不同。
并购尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没
河北钢铁集团并购案例分析 一、并购的背景 1、合并背景分析 自2001年至2008年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快速增长。然而08年下半年突如其来的金融危机，给全球经济带来了不可磨灭的灾难。似海啸般侵蚀而来，全球经济迅速衰退，国内经济增长速度大幅下滑，钢铁需求也显著下降，其行业的产量受到较大影响。我国钢铁行业平均毛利润也随之一路下滑，从07年6月份的11%下降到09年初的6%以下，并出现了严重的亏损现象。随着钢铁行业的发展，出现了诸多问题，更是雪上加霜。例如钢铁产能过剩、技术水平较低、创新能力不强、产业集中度低以及资源控制力弱、铁矿石过度依赖进口等等。 二、 三、并购的动因 A、整合集团钢铁主业，提高融资水平 河北钢铁集团拟通过唐钢股份、邯郸股份和承德钒钛三家上市公司各自优势，行业地位、市场占有率和竞争实力的整合，打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团，并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次换股吸收合并完成之后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公司的资金需求进行更加有效地融资管理，优化融资结构，提高融资效率。 B、理顺管理体制，充分发挥协同效应 本次合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同的市场合理安排产品生产布局和销售战略，提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，减少关联交易和同业竞争，为公司做大做强、持续发展打下坚实的基础。 C、增强公司的抗风险能力 08年下半年以来，我国钢铁业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面，本次并购将唐钢股份、邯郸股份和承德钒钛三家上市纳入统一的平台进行运营，存续公司即河北钢铁资产规模和盈利能力均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，其在钢铁行业调整时期的整体抗风险能力将得到显著的增强。
××集团投资并购项目尽职调查指引 第一章总则 第二章基本要求 第三章尽职调查工作流程 第四章尽职调查主要内容 第五章附则 第一章总则 第一条为指导××集团及所属公司并购项目的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指并购方遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，指在对目标公司（以下简称公司）的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系、人力资源以及公司所面临的机会以及潜在风险进行的一系列调查并做出客观和公正的评价，以供有关方面决策参考。 第二章基本要求 第三条设立专门的尽职调查小组，负责尽职调查工作，一般指定尽职调查负责人。尽职调查小组通常由法律、财务、技术、人力资源等相关人员组成。 第四条项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。 第五条项目小组的尽职调查视项目具体情况选聘会计师事务
所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构参与。 第六条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层交谈； （二）询问公司相关工作人员； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、财务报表、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； （六）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （七）向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）。 第七条建立尽职调查工作底稿制度 工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容主要包括但不限于： 公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 第八条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查工作流程
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。报告中称，XX年下半年至XX 年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的统统性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的严重手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为单薄，资料管理较为纷乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、统统的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明明。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不确凿，简易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不够，未能确凿评价并购投资的回报率，未能有用地回避并购陷阱，导致并购失败。
宝钢并购八一钢铁案例分析 摘要： 近年来，我国钢铁企业的并购重组进行得如火如荼，然而由于人员安置、税收等复杂的问题，这些重组多是一个省市钢铁资源的整合，跨地区并购仍无重大进展。因此，宝钢集团并购八一钢铁的成功，可以看作是其在国内外钢铁业重组的背景之下第一次完成对国内钢铁企业的并购，同时这也是备受关注的国内第一宗跨地区并购案例。 关键词：并购协同效应 科技信息 一、八一钢铁简介 八一钢铁是经新疆维吾尔自治区人民政府文件批准，由新疆八钢集团作为主起人，联合四家企业于2000 年以发起设立方式设立的股份有限公司，其公开发行的13000 万股社会公众股于2002 年8 月在上海证券交易所挂牌上市交易重组前，新疆国资委对八钢集团拥有69.12%的股权，八钢集团在八一钢铁中拥有权益占该公司已发行股份的53.12%。目前公司具有年产钢400 万吨的生产能力，钢材品种规格达600 多个。2007 年，八一钢铁总股本7.66 亿股，实现营业收入127.90 亿元，基本每股收益0.68 元。 二、并购背景 通过查阅大量资料，促成此次并购的背景和关键因素，现归纳如下： （1）资源与市场优势 作为我国西北地区仅有的两个钢铁生产基地之一，天山脚下的八一钢铁是新疆自治区最大的钢铁联合企业，自身具备丰富的铁矿石和煤炭资源。据估计这些铁矿石在“十一五”期间可以形成1000 万吨以上的矿石生产能力，同时战略意义的区位优势使八一钢铁的产品占据了新疆钢材市场75%以上的 份额，彰显了公司的竞争实力。 （2）并购前的困境 八一钢铁虽具有一定优势，但从全国来看其规模偏小，经营不尽理想。在国家要求钢铁业整合的产业政策下，公司靠自身发展难以在行业内做大做强，处于分不利的位置。2005 年以来，八一钢铁业绩出现下滑，当地政府便希望通过并购，实现产业的升级。 （3）宝钢的战略 之所以在众多钢铁企业中首先挑中八一钢铁，除了八一钢铁的基本优势外，还有其他重要因素促使宝钢表现出了积极主动地态度。 1．来自行业的压力 2005 年出台的《钢铁产业发展政策》核心内容之一，就是“提高行业集中度”，即支持钢铁企业进行战略重组。在政策推动下，国内排名前列的大
----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----（副标题） （声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）
目录 一、公司基本情况 (3) 二、公司经营状况 (4) 三、公司财务状况 (4) 四、公司人力资源情况 (7) 五、公司法律纠纷情况 (9) 六、公司其他情况 (10)
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和
/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业（境内外） 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等） 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务（经营范围） 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权