浙江造船有限公司重整计划草案
浙江造船有限公司破产管理人
二零一七年一月十三日
目录
释义 (1)
前言 (3)
摘要 (4)
正文 (5)
一、浙船基本情况 (5)
（一）工商主要登记信息 (5)
（二）企业历史沿革及股本情况 (5)
（三）申请重整情况 (6)
（四）资产情况 (6)
（五）负债情况 (6)
（六）职工安置情况 (7)
（七）偿债能力分析 (7)
二、出资人权益调整方案 (8)
（一）出资人权益调整的必要性 (8)
（二）出资人权益调整的范围 (8)
（三）出资人权益调整的方式 (9)
三、债权分类及调整方案 (9)
（一）有财产担保债权组 (9)
（二）税款债权组 (9)
（三）普通债权组 (10)
四、债权受偿方案 (10)
（一）确定债权的受偿方案 (10)
（二）已申报但暂未审查确认债权的受偿方案 (11)
（三）未申报债权的受偿方案 (12)
五、偿债资金来源 (12)
六、经营方案 (12)
（一）重整计划执行期间的经营模式 (12)
（二）继续建造在建船舶 (13)
（三）努力完成其他在手订单 (13)
（四）引入重整投资人 (13)
（五）追加分配 (13)
七、重整计划草案的表决及批准 (14)
（一）分组表决 (14)
（二）法院批准 (14)
八、重整计划的调整 (14)
九、重整计划的执行和执行监督 (15)
（一）执行期限 (15)
（二）执行期限的延长或终止 (15)
（三）执行完毕的标准 (15)
（四）重整计划执行的监督 (16)
十、关于执行重整计划的其他事宜 (16)
（一）偿债资金的分配 (16)
（二）未受领分配资金的提存 (16)
（三）财产保全措施的解除 (16)
（四）破产费用和共益债务的支付 (17)
（五）存在第三方担保债权的清偿 (17)
（六）重整投资人的股权实现 (17)
（七）债务的减免 (17)
（八）债权人委员会的职责 (17)
释义
“奉化法院”指宁波市奉化区人民法院。
“《破产法》”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共
和国企业破产法》。
“浙船”、“债务人”指浙江造船有限公司。
“债权人”指符合《破产法》第四十四条规定的，浙船的
某个、部分或全体债权人。
“联合体团队”指由宁波市中级人民法院通过竞争方式确定
的，为浙船破产重整提供法律和会计服务
的，浙江素豪律师事务所和浙江德威会计师
事务所有限公司组成的联合体团队。
“汇吉公司”指2016年8月12日与管理人签订《浙江造船
有限公司继续营业期间的合作协议》及相关
补充协议，约定在不超过2.4亿元范围内提
供资金支持的浙江汇吉船舶工程有限公司。“劳务企业”指浙江造船有限公司采购劳务直接用于船舶
建造且该劳务直接发生于浙江造船有限公
司厂区内的三十家企业。
“《职工安置方案》”指经2016年7月19日浙船职工代表大会，并
向奉化区人力资源和社会保障局书面报告，
且经债权人委员会表决通过的《浙江造船有
限公司职工安置方案》。
“有财产担保债权”指《破产法》第八十二条第一款第一项规定
的，对债务人特定财产享有担保权的债权。“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定
的，债务人所欠的税款。
“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定
的，债权人对债务人享有的普通债权。“未申报债权”指在公司进入重整程序前已成立但未依法申
报的债权。
“评估机构”指为浙船破产重整提供资产评估服务的宁波
安全三江资产评估有限公司。
“元”指人民币元，本重整计划草案中货币单位除特
别注明外，均为人民币元。
前言
鉴于浙船受到控股公司春和集团债务危机影响，无法得到交付订单需要的配套融资，导致资金链濒临断裂，无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，奉化法院根据债务人的申请，于2016年4月14日依法裁定受理浙船破产重整一案，并于同日指定浙江造船有限公司清算工作组为破产管理人。2016年4月29日，宁波市中级人民法院通过竞争方式确定浙江素豪律师事务所和浙江德威会计师事务所有限公司组成的联合体团队为浙船破产重整法律和会计服务机构，协助破产管理人负责参与浙船重整工作中的法律、财务相关事务。
重整期间，管理人在各级政府、相关部门的大力支持和悉心关怀下，在奉化法院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面做好生产经营及职工安置、稳定工作，另一方面做好与重整程序相关的各项工作，包括债权申报受理和审查、资产调查和委托评估、重整计划草案的论证和制作等。
截止目前，管理人已基本完成对浙船债权审查和确认、资产评估及偿债能力分析等重整所需各项基础工作。根据《破产法》的有关规定，管理人结合浙船的实际情况，在充分考虑债权人、职工等各方利益的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估咨询结论的前提下，充分进行法律风险论证、可行性分析，制作了本重整计划草案，供债权人会议审议、表决。
摘要
根据本重整计划草案，浙船本次重整如能成功实施：
一、浙船继续履行部分船舶建造合同，提高经营和盈利能力。
二、有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。在重整计划执行期间内以现金方式清偿；若担保财产单项处置的，以实际处置价格为准；若整体资产处置的，以管理人和债权人共同确认或法院指定的评估机构的评估价值为准。无法就担保财产优先受偿部分按照普通债权调整清偿。
三、职工债权、劳务企业在浙船厂区工作的职工的工资，由浙船予以预提，在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿。
四、税款债权在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿。
五、普通债权按照债权性质分别调整和清偿：
（一）船东预付款债权及银行、代理商保函债权，对于确定继续履行船舶建造合同的，由浙船继续履行，原合同继续履行完毕后，已履行的债权消灭，未履行的债权按照其余普通债权调整清偿；确定弃船的，按照其余普通债权调整清偿。
（二）其余普通债权：（由债权人自行择一选择）
1.以债权人为单位，每家债权人20万以下（含20万元）的债权部分在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿；超过20万元的债权部分，以4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿；
2.除已预提、预付的债权（包括劳务企业在浙船厂区工作的职工的工资）外，按4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。
正文
一、浙船基本情况
（一）工商主要登记信息
注册号330200400025109
类型有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本32000万人民币
住所宁波奉化市松岙镇湖头渡村
营业期限自2006.12.27至2056.12.26
经营范围船舶、船用配套设备、钢结构件、通用设备、非标准设备的制造、加工、修理；造船技术咨询；钢结构件安装；自营和代理各类货物和技术的进出口；钢材批发；根据外经贸合函[2002]404号文件开展对外经济合作业务。
法定代表人梁小雷
（二）企业历史沿革及股本情况
浙江造船有限公司，前身为浙江船厂，创建于1969年，原为浙江省交通厅直属企业。1984年下放宁波市，隶属宁波市机械工业局，1989年成立宁波船舶工业集团公司，浙江船厂为宁波船舶工业集团公司主体企业。1995年起浙江船厂被宁波市列为重点骨干企业。从1996年起，浙江船厂连续被宁波市人民政府列入“320工程”企业；2000年，船厂成为宁波市百强企业之一；2000年8月，船厂又获得了中国船级质量认证公司签发的ISO9002认证证书；2003年2月成立浙江造船有限公司。
后企业历经多次股权变动，企业目前的股权情况如下：
股东类型股东出资额（万元）持股比例法人股东--国有企业宁波工业投资集团有限公司5834.692818.2334%
股东类型股东出资额（万元）持股比例自然人股东刘有节548.3734 1.7137%
法人股东--民营企业江苏太平洋造船集团股份有
限公司
17616.933855.0529%
法人股东--外资企业香港联合科技控股有限公司800025%（三）申请重整情况
因受到控股公司春和集团债务危机影响，致使浙船无法得到交付订单需要的配套融资，导致资金链濒临断裂，无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，奉化法院根据债务人的申请，于2016年4月14日依法裁定受理浙船破产重整一案（案号：2016浙0283民破00001号），并于同日指定浙江造船有限公司清算工作组为破产管理人。2016年4月29日，宁波市中级人民法院通过竞争方式确定浙江素豪律师事务所和浙江德威会计师事务所有限公司组成的联合体团队为浙船破产重整法律和会计服务机构，协助破产管理人负责参与浙船重整工作中的法律、财务相关事务。
（四）资产情况
假设浙船破产清算，停止生产经营，全部在建船舶和持有的订单不再续建，根据评估机构出具的宁安评咨字[2016]442号《评估咨询报告书》，经估算，截至2016年4月14日，浙船资产税后变现价值为1,335,280,387.65元。
（五）负债情况
1.债权申报情况
截至2017年1月13日，共有430家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计6514307395.49元，其中：申报的有财产担保债权为2132403124.51元，申报的税款债权为197558457.50元，申报的普通债权为4184345813.48元。
2.债权审核情况
上述申报债权中，已经管理人初步审查确认的债权总额为2084342321.54元，其中：有财产担保债权为336756131.31元；税款债权为4108641.20元，普
通债权为1743477549.03元。
经管理人审查，不予确认的债权总额为960076456.14元，其中已经债权人同意核减的金额为958683936.02元。
此外，债权人已进行申报，但由于诉讼、仲裁未决或其他原因导致债权暂时无法审查确认的债权总额为3469888617.81元，其中：有财产担保债权为1383194558.73元，税款债权为185451425.62元，普通债权为1901242633.46元。
另外，劳务企业在浙船厂区工作的职工的工资总金额为117170055.77元，目前该金额已全部预提，其中已确认68671965.53元，尚待确认48498090.24元。
3.未申报债权情况
根据浙船财务账册记载，并经管理人初步审核，尚有约6600万元债权未申报。
（六）职工安置情况
鉴于浙船进入重整程序后职工人数过多，部分员工处于待岗状态，继续营业劳动力过剩，导致浙船盈利能力削弱，因此管理人制定了《职工安置方案》，拟与职工依法解除劳动合同，并根据经营需要，定岗定编定薪，双向选择录用部分原解除劳动合同人员。管理人及浙船根据《职工安置方案》对浙船全体职工进行了妥善安置，需支付职工工资16539145.35元，支付经济补偿金及伤残补助、抚恤费用等73933680.51元。目前上述金额已全部预提。
（七）偿债能力分析
经估算，浙船如破产清算，截至2016年4月14日，浙船资产税后变现价值约为1,335,280,387.65元。在重整期间，浙船因持续经营收入渔业船、spa60#1船舶船款所得，以及借款共计236,337,837.80元，已支付重整期间的破产费用及共益债务共计217,679,847.29元。因spa60#1船舶已交付，上述2016年4月14日的资产税后变现价值中应扣除spa60#1船舶的变现价值22,257,602.63元。因继续建造船舶，船舶成本已增加，若破产清算，该部分增加的成本变现价
值预估约为28,411,577.48元。另外，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十五条之规定，保证金作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人可以就该金额优先受偿，故保证金已按照债权人的申报直接冲抵相应的债权，应予以扣除。故浙船若于现在进入破产清算，浙船资产税后变现价值约为1,271,129,454.89元。按照《破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权；剩余其他财产的变现所得在支付破产费用、共益债务，并全额清偿职工债权和税款债权后，普通债权（包括已经管理人审查确认的债权、已申报但尚未经管理人审查确认的债权、尚未申报的普通债权、有财产担保债权中无法就担保财产优先受偿而转入普通债权部分）的清偿比例约为3.47%，具体如下表：
项目清偿测算
资产税后变现价值1,271,129,454.89
减：有财产担保债权优先受偿部分594,097,818.97
减：破产费用10,000,000.00
减：共益债务115,000,000.00
减：职工债权、劳务企业在浙船厂区工作的
207,642,881.63
职工的工资
减：税款债权189,560,066.82
可偿付普通债权的破产财产价值155,481,144.50
需偿付普通债权4,464,352,616.76
税款普通债权清偿率 3.47%
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
若浙船进入破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。故为挽救浙船，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案中同时安排对浙船出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由浙船工商登记上的全体股东组成，即宁波工业投资集团有限公司、刘有节、江苏太平洋造船集团股份有限公司、香港联合科技控股有限公司。
（三）出资人权益调整的方式
在重整计划执行期间内，若有重整投资人引入的，浙船股东应将所持有的股权全部无条件转让给重整投资人，若浙船股东不同意无条件转让股权的，有权以重整投资人同等条件参与重整，如未能在三十日内出资的，视为同意无条件转让股权。各股东应配合重整投资人办理股权转让手续以及已冻结或已质押股权的解封、解除手续。
三、债权分类及调整方案
由于浙船职工在本重整计划草案提交法院及债权人会议前已基本安置完毕，相应的职工安置费用已依法预提，故本次重整不再设职工债权组，因此，根据《破产法》的规定，本重整计划对各类债权作如下调整：
（一）有财产担保债权组
有财产担保债权总额为1719950690.04元，其中：已经管理人审查确认的债权为336756131.31元，已申报但尚未经管理人审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权）为1383194558.73元，共计6家债权人。
根据《破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。其中，浙船为第三人债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其就担保财产可获得优先受偿，无法就担保财产获得优先受偿部分，应由第三人承担，浙船不再承担清偿责任；浙船为自身债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其就担保财产可获得优先受偿，无法就担保财产获得优先受偿部分，需要列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案清偿。
（二）税款债权组
税款债权总额为189560066.82元，其中：已经管理人审查确认的债权为4108641.20元，已申报但尚未经管理人审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权）为185451425.62元，共计4家债权人。该组债权不作调整，按100%的比例现金清偿。
（三）普通债权组
普通债权组的债权总额为3644720182.49元，共计414家债权人，其中：已经管理人审查确认的债权为1743477549.03元，已申报但尚未经管理人审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权）为1901242633.46元。此外，无法就担保财产优先受偿的债权需要纳入普通债权组。
为最大限度保护债权人的合法权利，根据浙船的实际情况，本重整计划草案对普通债权调整如下：
1.船东预付款债权及银行、代理商保函债权，对于确定继续履行船舶建造合同的，由浙船继续履行，原合同继续履行完毕后，已履行的债权消灭，未履行的债权按照其余普通债权调整；确定弃船的，按照其余普通债权调整。
2.浙船劳务企业除已预提的债权外，按4%的比例以现金方式清偿。
3.其余普通债权：
（1）以债权人为单位，每家债权人20万以下（含20万元）的债权部分以现金方式全额清偿。
（2）超过20万元的债权部分，按4%的比例以现金方式清偿。
四、债权受偿方案
（一）确定债权的受偿方案
已申报的债权在经法院裁定确认后，将按照如下方案进行清偿：
1.有财产担保债权
有财产担保债权就担保财产有权优先受偿：
（1）在重整计划执行期间内以现金方式清偿。在浙船履行完毕上述清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押、质押手续，并就担保财
产不再享有优先受偿权。
（2）担保财产单项处置的，以实际处置价格为准。
（3）整体资产处置的，以管理人和债权人共同确认或法院指定的评估机构的评估价值为准。
对于以（2）、（3）方式清偿的，浙船为第三人债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其无法就担保财产获得优先受偿部分，应由第三人承担，浙船不承担清偿责任。浙船为自身债务提供财产担保形成的有财产担保债权，其无法就担保财产获得优先受偿部分，需要列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案清偿。
2.职工债权、劳务企业在浙船厂区工作的职工的工资
职工债权、劳务企业在浙船厂区工作的职工的工资将在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。
3.税款债权
税款债权将在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。
4.普通债权
（1）船东预付款债权及银行、代理商保函债权，对于已确定继续履行船舶建造合同的，由浙船继续履行，但不得在重整计划执行期间内主张债权。原合同继续履行完毕后，已履行的债权消灭，未履行的债权按照其余普通债权清偿。已确定弃船的，按照其余普通债权清偿。尚未确定是否继续履行船舶建造合同的，待确定后按照同类债权予以清偿。
（2）其余普通债权（由债权人自行择一选择）：
①以债权人为单位，每家债权人20万以下（含20万元）的债权部分以现金方式全额清偿。超过20万元的债权部分，按4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。
②除已预提、预付的债权（包括劳务企业在浙船厂区工作的职工的工资）外，按4%的比例在重整计划执行期间内以现金方式清偿完毕。
（二）已申报但暂未审查确认债权的受偿方案
已申报但暂未审查确认债权，待其确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。
债权人已申报债权，但由于管理人提起破产撤销权诉讼、债权人对管理人审核认定的债权金额有异议而提起债权确认之诉等的，所涉债权的诉讼、仲裁未决的，待裁决确认后，以最终确认的债权性质及金额按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。
（三）未申报债权的受偿方案
未依照《破产法》规定申报的债权，在本重整计划执行期间内不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向浙船主张权利。
因此，本重整计划按照已确认债权受偿方案为上述（二）、（三）项债权预留现金，待其债权获得确认后对其进行清偿。
五、偿债资金来源
根据本重整计划，浙船支付破产费用、共益债务及偿还各类债权所需资金来源为生产经营所得、追讨债权所得、管理人处置资产变现所得，或者重整计划执行期间若有重整投资人所提供的收购资金（重整投资人参与重整的方式可能有承债式、债转股、增资扩股、资产置换等，具体方式在保障受偿率的前提下，由管理人与重整投资人协商确定）。
六、经营方案
为使浙船恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据浙船的实际情况，制定如下经营方案：
（一）重整计划执行期间的经营模式
在管理人的监督下，整合浙船原经营团队，开展正常生产经营管理，继续履行管理人与汇吉公司签订的《浙江造船有限公司继续营业期间的合作协议》及相
关补充协议，由汇吉公司为浙船提供最高不超过1.8亿元人民币的资金支持，由管理人委托汇吉公司对浙船手持船舶进行建造计划和生产成本管理，并为了有效管控浙船运营成本和产品的生产进度，由管理人授权汇吉公司负责管控浙船的物资配套部和生产运行部的业务，对续建过程中的的运营资金进行资金监管，提升浙船整体的管理水平和经营效率。
（二）继续建造在建船舶
对于在建船舶，浙船将结合市场情况以及船东的接船意愿，自行融资对在建船舶继续建造后出售；或与船东及相关方就在建船舶（及相对应的库存物资）进行结算后由浙船代建；或由管理人按市场价处置。
（三）努力完成其他在手订单
对于浙船现手持但尚未建造的订单，浙船将积极与船东交流沟通，同时寻求保函开具方、代理商等合作者，在盈利的情况下完成订单。
（四）引入重整投资人
截至本重整计划草案提交给法院及债权人会议，尚未有确定的重整投资人。为避免浙船进入破产清算，在重整计划执行期间内，管理人将继续寻找重整投资人。
考虑到浙船破产重整期限长，债权关系复杂，工作任务繁重，若在重整计划执行期间，顺利引入重整投资人的，按照债权最终清偿总额的1‰作为奖励予以支付给联合体团队。该笔奖励不包括在第一次债权人会议表决通过的联合体团队报酬中。
（五）追加分配
在重整计划执行期间，若无重整投资人进入的，生产经营所得、追讨债权所得、管理人处置资产变现所得之和超过按照本重整计划草案确定的清偿金额的，浙船将在管理人的监督下对债权人再次分配清偿。再次分配的时间节点为资产变现到账且分配方案公告后六十日内。
在重整计划执行期间，若有重整投资人进入的，重整投资人所提供的收购资金超过按照本重整计划草案确定的清偿金额的，浙船将在管理人的监督下对债权
人再次分配清偿。再次分配的时间节点为收购资金到账后六十日内。
七、重整计划草案的表决及批准
（一）分组表决
重整计划草案分组表决，出席会议的同一表决组的过半数同意重整计划草案，并且其所代表的额度占该组总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
浙船股东对重整计划草案涉及出资人权益调整的事项有异议的，应明确表示不同意，否则视为同意。
因诉讼、仲裁未决或其他原因导致暂时无法确认的债权，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。享有临时表决权的债权人，按照法院所临时确定的债权性质及债权金额参照同类债权分组表决。即使最终确认的债权的性质或金额与法院临时确定的存在差异的，其所作出的表决亦视为按照最终确认的性质及金额的表决，不发生改变。
（二）法院批准
各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。如出资人组就重整计划草案涉及出资人权益调整的事项未通过的，则重整计划中出资人权益调整方案不予执行，不影响重整计划其他内容的通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。
部分表决组未通过重整计划草案的，管理人将同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。
八、重整计划的调整
在重整计划执行期间，如有重整投资人引入的，重整投资人应提出本重整计划的调整方案，由债权人会议表决通过后报法院批准。
九、重整计划的执行和执行监督
本重整计划由浙船负责执行，由现浙船经营团队具体负责，管理人负责监督重整计划的执行。
（一）执行期限
本重整计划的执行期限为18个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间，浙船应当严格按照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用和共益债务。
（二）执行期限的延长或终止
如非浙船自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，浙船应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
如本重整计划在上述期限内已无必要继续执行的（如继续执行生产经营风险过大；现金流不足，无法维持浙船日常正常生产经营；市场行情变化等其他可能影响债权人利益的情形），浙船应向法院提交提前终止的申请。
如重整期限届满，仍未引入重整投资人、出资人组未通过出资人权益调整事项；或者重整计划提前终止，由管理人对浙船剩余全部资产采用拍卖、变卖、折价处理等方式进行处置，处置所得按本重整计划确定的受偿方案进行补充分配。
浙船不能执行或者不执行重整计划的，管理人或者利害关系人可以请求法院裁定终止重整计划的执行。
（三）执行完毕的标准
各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿，债权人未受领部分已按照本重整计划的规定提存。
如在重整计划执行期间内有重整投资人引入的，重整投资人收购浙船完毕，且各类债权按照《破产法》规定的清偿顺序和债权人表决通过的清偿比例、方式获得清偿的(包括提存完毕的)，即视为执行完毕。
（四）重整计划执行的监督
本重整计划执行的监督期限为18个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期延长的，执行监督期限相应延长。在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。
监督期届满时，管理人将向奉化法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
十、关于执行重整计划的其他事宜
（一）偿债资金的分配
每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起30日内按照管理人指定格式书面提供受领偿债资金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、划扣，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
（二）未受领分配资金的提存
债权人未按照本重整计划的规定向浙船受领偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的款项由浙船提存至管理人指定的银行账户。提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满六个月，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金归还浙船用于补充流动资金。
管理人尚未审查确认的债权（包括诉讼、仲裁未决的债权），根据本重整计划的规定预留偿债资金，待其确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。已提存的偿债资金在清偿后尚有剩余的，剩余的偿债资金将归还浙船用于补充流动资金。
未依照《破产法》规定申报的债权，在重整计划执行完毕公告之日起未向浙船主张权利的，根据本重整计划为其预留的资金将向债权人进行补充分配。
（三）财产保全措施的解除
根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对浙船财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完成解除财产保全措施的手续。
（四）破产费用和共益债务的支付
浙船破产费用（包括管理人聘用人员费用、联合体团队费用、中介机构费用等）按照相关法律及协议的规定支付。浙船的共益债务（包括因继续履行合同所产生的债务，继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，汇吉公司的借款等），由浙船随时清偿。
（五）存在第三方担保债权的清偿
根据《破产法》的规定，债权人对浙船的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。因此，浙船的保证人和其他连带债务人仍应向债权人承担保证和清偿责任。
在浙船根据本重整计划清偿完毕相应债权前，保证人和其他连带债务人已向债权人清偿的，则相应调减债权人对浙船的债权金额，并就调减后的债权金额按照本重整计划的规定进行清偿。
（六）重整投资人的股权实现
在重整计划执行期间，管理人将继续寻找重整投资人，并与有意向的重整投资人进行协商谈判。
在重整计划执行期间内，如有重整投资人进入，管理人认为确有必要变更重整计划的，经债权人表决通过，可对重整计划的相关内容进行变更。
（七）债务的减免
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，浙船不再承担清偿责任。
（八）债权人委员会的职责
在重整计划执行期间内，债权人委员会按照第一次债权人会议的授权，继续履行职责。
非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_
甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者
不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
XXXX有限公司重整方案 二〇一七年三月
目录 释义 (3) 前言 (4) 摘要 (6) 正文 (7) 一、ZC基本情况 (7) 二、出资人权益调整方案 (12) 三、债权分类及调整方案 (13) 四、债权受偿方案 (15) 五、偿债资金来源 (18) 六、经营方案 (18) 七、重整计划草案的表决及批准 (21) 八、重整计划的调整 (22) 九、重整计划的执行和执行监督 (23) 十、关于执行重整计划的其他事宜 (25)
释义 1、“FH法院”指 NB市FH区人民法院。 2、“《破产法》”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。 3、“ZC”、“债务人”指 xxx有限公司。 4、“债权人”指符合《破产法》第四十四条规定的，ZC的某个、部分或全体债权人。 5、“联合体团队”指由NB市中级人民法院通过竞争方式确定的，为ZC破产重整提供法律和会计服务的，SH律师事务所和DW会计师事务所有限公司组成的联合体团队。 6、“HJ公司”指 2016年8月12日及管理人签订《zc有限公司继续营业期间的合作协议》及相关补充协议，约定在不超过2.4亿元范围内提供资金支持的浙江HJ船舶工程有限公司。 7、“劳务企业”指 zc有限公司采购劳务直接用于船舶建造且该劳务直接发生于zc有限公司厂区内的三十家企业。 8、“《职工安置方案》”指经2016年7月19日ZC职工代表大会，并向FH区人力资源和社会保障局书面报告，且经债权人委员会
表决通过的《zc有限公司职工安置方案》。 9、“有财产担保债权”指《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权。 10、“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款。“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权。 11、“未申报债权”指在公司进入重整程序前己成立但未依法申报的债权。 “评估机构”指为ZC破产重整提供资产评估服务的NB安全三江资产评估有限公司。 12、“元”指人民币元，本重整计划草案中货币单位除特别注明外，均为人民币元。 前言 鉴于ZC受到控股公司集团债务危机影响，无法得到交付订单需要的配套融资，导致资金链濒临断裂，无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，FH法院根据债务人的申请，于201x年x月x日依法裁定受理ZC破产重整一案，并于同日指定zc有限公司清算工作组为破产管理人。201x年x月x日，NB市中级人民法院通过竞争方式确定SH律师事务所和DW会计师事务所有限公司组成的联合体团队为ZC 破产重整法律和会计服务机构，协助破产管理人负责参及ZC重整工作中的法律、财务相关事务。 重整期间，管理人在各级政府、相关部门的大力支持和悉心关怀
优质参考文档 嘉粤集团有限公司及其关联企业等34 家公司 重整计划草案 、八、- 前言 嘉粤集团有限公司及其关联企业等34 家公司（下称“嘉粤集团或“债务人”或“重整企业”）因不能清偿到期债务，向广东省湛江市中级人民法院（下称湛江中院”申请破产重整。20RR年12月12日, 湛江中院作出［20RR］湛中法民破字第3号-36号民事裁定受理上述债务人重整的申请，宣告其进入重整程序，并于同日作出［20RR］湛中法民破字第3-1 号至36-1 号《决定书》，指定广东国邦律师事务所、广东粤海律师事务所、广东中正会计师事务所有限公司、广东千福田会计师事务所有限公司、湛江市粤西会计师事务所有限公司、湛江市信达会计师事务所有限公司等六家经法院审批编入破产案件管理人名册的中介机构共同组成管理人，同时指定广东国邦律师事务所主任肖文律师担任管理人的负责人。 管理人接受指定后，立刻抽调20 余名律师，百余名会计师、审计师、评估师等，共同组成近130人的管理人工作团队。在湛江中院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。截至目前，管理人已组织完成对嘉粤集团的审计、评估和债权审核等各项基础工作，并开展了多轮引入重整人的工作。 因嘉粤集团34 家公司已严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性，各公司之间法人人格高度混同。为保证对全体债权人的公平清偿，经管理人申请，湛江中院已依法裁定对嘉粤集团34 家公司进行合并重整。 管理人现根据相关法律法规的规定，结合嘉粤集团的实际情况及 优质参考文档与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（下称“信达公司”）签订的《嘉粤集团项目重整合同》，并在充分考虑债权人、职工、股东和信达公司等各方利益的基础上，制作本
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
浙江造船有限公司重整计划草案 浙江造船有限公司破产管理人 二零一七年一月十三日
目录 释义 (1) 前言 (3) 摘要 (4) 正文 (5) 一、浙船基本情况 (5) （一）工商主要登记信息 (5) （二）企业历史沿革及股本情况 (5) （三）申请重整情况 (6) （四）资产情况 (6) （五）负债情况 (6) （六）职工安置情况 (7) （七）偿债能力分析 (7) 二、出资人权益调整方案 (8) （一）出资人权益调整的必要性 (8) （二）出资人权益调整的范围 (8) （三）出资人权益调整的方式 (9) 三、债权分类及调整方案 (9) （一）有财产担保债权组 (9) （二）税款债权组 (9) （三）普通债权组 (10) 四、债权受偿方案 (10) （一）确定债权的受偿方案 (10) （二）已申报但暂未审查确认债权的受偿方案 (11) （三）未申报债权的受偿方案 (12) 五、偿债资金来源 (12) 六、经营方案 (12) （一）重整计划执行期间的经营模式 (12) （二）继续建造在建船舶 (13)
（三）努力完成其他在手订单 (13) （四）引入重整投资人 (13) （五）追加分配 (13) 七、重整计划草案的表决及批准 (14) （一）分组表决 (14) （二）法院批准 (14) 八、重整计划的调整 (14) 九、重整计划的执行和执行监督 (15) （一）执行期限 (15) （二）执行期限的延长或终止 (15) （三）执行完毕的标准 (15) （四）重整计划执行的监督 (16) 十、关于执行重整计划的其他事宜 (16) （一）偿债资金的分配 (16) （二）未受领分配资金的提存 (16) （三）财产保全措施的解除 (16) （四）破产费用和共益债务的支付 (17) （五）存在第三方担保债权的清偿 (17) （六）重整投资人的股权实现 (17) （七）债务的减免 (17) （八）债权人委员会的职责 (17)
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。[激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。
（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 二、高管人员 7 三、公司中层管理人员及业务骨干等 152 合计 160 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。具体分配情况如下： 在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。
公司重组工作计划
新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名） 组建工作计划 汇能电力投资有限公司 新乡玉源化工有限公司
1.任务来源 2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工）与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订《战略合作协议》，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流并进入资本市场的战略目标“。 目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之中， 为了实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议，做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。 2. 任务内容和命名 2.1. 任务内容 落实《战略合作协议》，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。 2.2.任务命名 为推动本计划的任务顺利完成，特将本计划任务命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作计划”（简称公司组建工作计划）。
3. 公司组建工作的目标与方针 3.1. 公司组建工作目标 以玉源化工为主体进行股份制改造，并将汇能玉源发电有限公司的业务与资产并入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行业内战略扩张”的战略责任。 3.2 公司组建工作的方针 公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。鉴于此，公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的12字工作方针： 1)目标清晰：公司组建工作的目标是“打造一个以生物质能 深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资， 继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。 2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。 公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。 3）合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。
上海超日太阳能科技股份有限公司 重整计划 上海超日太阳能科技股份有限公司管理人 二〇一四年十月二十三日
目录 释义 (1) 前言 (3) 一、超日太阳基本情况 (5) 二、出资人权益调整方案 (9) 三、债权分类和债权调整方案 (11) 四、债权受偿方案 (14) 五、经营方案 (16) 六、重整计划的批准 (19) 七、重整计划的执行和执行监督 (20) 八、重整计划提示和其他事项 (22)
释义 “法院”指上海市第一中级人民法院 “破产法”指《中华人民共和国企业破产法》 “公司法”指《中华人民共和国公司法》 “管理人”指由法院指定的上海超日太阳科技股份有限公 司管理人 “超日太阳”或“公司”指上海超日太阳科技股份有限公司 “毅华公司”指上海毅华金属材料有限公司 “出资人”或“股东”指截至2014年6月26日在中国证券登记结算有 限责任公司登记的超日太阳股东以及该日后 取得超日太阳股份的股东 “股份”或“股票”指超日太阳股票，证券代码：002506，证券简称： *ST超日 “11超日债”或“债券”指上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公 司债券，证券简称：11超日债 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会 “交易所”指深圳证券交易所 “登记结算公司”指中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分 公司 “江苏协鑫”指江苏协鑫能源有限公司 “嘉兴长元”指嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙） “上海安波”指上海安波投资管理中心（有限合伙） “北京启明”指北京启明新能投资管理中心（有限合伙）“上海韬祥”指上海韬祥投资管理中心（有限合伙） “上海辰祥”指上海辰祥投资中心（有限合伙） “上海久阳”指上海久阳投资管理中心（有限合伙） “上海文鑫”指上海文鑫投资中心（有限合伙） “上海加辰”指上海加辰投资中心（有限合伙） “投资人”指由江苏协鑫、嘉兴长元、上海安波、北京启明、 上海韬祥、上海辰祥、上海久阳、上海文鑫和 上海加辰组成的联合体 “协鑫集团”指协鑫集团有限公司
湖南众一房地产开发有限公司重整计划草案 一、债务人的经营方案 （一）债务人的资产状况 根据管理人调查，湖南众一房地产开发有限公司（以下简称众一公司）的资产状况为： 1、众一国际项目（在建工程）未售面积55213.13平方米，其中住宅21918.84平方米，商铺共25546.37平方米，地下车库10156.68平方米，A栋1098平方米。应收房款21,570,000元。 另：第16-17层公司办公用房：公司用自然人—殷亮名字假按揭，合同总金额(房地产局备案合同)7,300,000.00元，实收银行按揭贷款金额3,640,000.00元。 2、湘潭市雨湖区建城路47号商业用地2202平方米，其上建筑面积2047平方米（办公楼及宿舍）。已抵押给湘潭县农村信用合作联社。 3、通宛佳园共销售商品房、车库、门面合同总金额为53,246,424.20元，实际收到房款为49,880,946.20元，应收房款金额为3,365,478.00元。 3、根据财务资料显示，李湘铭个人占用公司资金106,070,274.42元。 4、负债总额： （二）股权结构 公司目前股权构成为：湖南众一投资集团有限公司50%，湖南信托有限公司45%，李军5%。其中湖南信托有限公司于2008年以5000
万元的价格受让湖南众一投资集团持有的45%的股份，并约定36个月后由湖南众一投资集团回购，湖南信托有限公司根据湖南众一投资集团有限公司的委托向湖南众一房地产开发有限公司贷款5000万元，据此湖南信托有限公司明确表示其股份为信托股份，公司的实际控制人为李湘铭。 （二）资金筹措及使用分析 1、资金流入分析： （1）众一国际项目已销售商品房应收尾款21,570,000元。 （2）众一国际可销售商品房面积48560.49平方米及地下车库10156.68平方米（其中B、C栋商铺已售1,331.32平方米,但由于该商铺已抵押给湖南信托有限公司，购房人无法分配到房屋，其销售合同应解除）。约可实现销售收入约30,000万元。（3）通苑佳园商品房尾款元3,365,478.00。预计能收回的债权约为2,000,000元。 2、资金流出分析 重整计划执行期间，湖南众一房地产开发有限公司预计支出341,638,009.97元。 （1）管理人垫付的破产费用2,067,146.72元。 （2）管理人报酬：根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》中第二条人民法院应根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：（一）不超过一百万元（含本数，下同）的，按12%确定；
关于上市公司股权激励的 备忘录 一、股权激励的基本方式 （一）限制性股票 限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。 （二）股票期权 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。 二、上市公司实施股权激励的主体资格 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、股权激励对象的资格 （一）积极条件 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他员工。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 （二）消极条件 1、独立董事和监事不得成为股权激励对象。 2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。 3、下列人员也不得成为激励对象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 四、股权激励的股票来源 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 五、授出权益的数量与授予/授权日 （一）授出权益的数量
30多家上市公司破产重整案例 一、上市公司破产重整案例系列之一：破产重整助S*ST兰宝重生 负债累累被暂停上市 兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝公司”）原名长春兰宝实业股份有限公司，成立于1993年5月26日，在深圳证券交易所挂牌上市，总股本为2.4亿元，其中，第一大股东为长春君子兰集团有限公司，第二大股东为辽宁合利实业有限公司。发展初期，兰宝公司始终处于一个稳步前进的状态。然而，由于兰宝公司投资失败，致使其下属企业被迫停产，大量外债无力偿还。2003年至2005年连续三年亏损，亏损数额达12亿元以上，2006年5月15日深圳证券交易所对兰宝公司的股票暂停上市。依据2006年兰宝公司年度审计报告，截至2006年12月31日，兰宝公司的总资产为5亿余元，总负债为11亿余元，净资产为-6亿余元。根据我国相关法律、法规的规定，兰宝公司若不能实现转亏为盈则将面临退市风险。 2007年4月28日，兰宝公司的债权人上海美东房地产有限公司向长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）申请宣告兰宝公司破产，此举将本已债务缠身的兰宝公司逼到了破产与退市的死角。经最高人民法院、中国证监会批准和吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院”）批准，2007年6月14日，长春中院受理了兰宝公司破产一案并指定兰宝公司破产清算组为破产管理人。至此，兰宝公司破产案成为了新《企业破产法》实施后我国首例上市公司破产案件。 破产程序有条不紊 2007年6月15日，长春中院在兰宝公司主持召开了破产管理人会议。2007年6 月18日，长春中院组织债权人申报债权事宜。2007年7月25日，长春中院组织召开了第一次债权人会议，公布了已确认债权。其中，职工债权约为152.3万元，税务债权约为130.3万元，普通债权为17.23亿元。在法院的积极协调下，2007年11月5日，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东向长春中院递交了重整申请书，申请对兰宝公司进行重整。长春中院于2007年11月16 日，作出准予兰宝公司重整的民事裁定。2007年11月19日，兰宝公司破产管理人向长春中院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》（以下简称兰宝公司重整计划草案）。2007年12月5日，长春中院主持召开了第二次债权人会议，兰宝公司重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后通过。重整计划中关于债权调整的基本内容为：职工债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；税务债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按确
上市公司股权激励管理办法 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】 （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并
企业破产重整计划范本 企业在宣告破产前，债权人可以要求债务人进行重整，重整程序能否提起，决定于重整计划草案是否被债权人接纳，得到通过，或者虽未通过但内容齐备﹑切实可行，被人民法院批准。本文以某酒店有限责任公司为例，制作了重整计划草案范本，供重整人参考。 债务人的经营方案 债务人经营方案是制定重整计划草案的重中之重。经营方案应当对债务人的资产状况﹑产品结构﹑市场前景等进行深入地分析和论证，找出债务人陷入濒临破产困境的原因，并以此提出解决之道。在制定经营方案时，应根据债务人的具体情况，有的放矢，提供切实可行的可行性方案。 案例： 重整期间的经营方案 （一）计划经济指标 1．酒店总体指标：年营业额_________万元，年纯利润_________万元。 2．各部门任务分配 （1）餐饮：年营业额_________万元；年毛利率_________%； （2）客房：年营业额_________万元；年毛利率_________% 。 （二）关于房务工作方面 酒店的经济收入主要来源于三部分：一是客房收入；二是饮食收入；三是配套服务收入。在经营管理的过程中，要使客房出租率上升，取决于房务管理，主要包括以下几个方面： 1．科学合理地计划与组织房务部工作的运转。加强房务工作的监督力度，保证接待服务和客房整理的质量。 2．加强员工队伍建设，提高员工综合素质。 3．开源节流，做好房务设备﹑物资的管理与控制。 4．树立天天多售房的主导思想。 5. 建立和开通客源渠道，保证月平均入住率达到85%，按月检查，与利益挂钩。 （三）关于餐饮工作方面 餐饮业是一种十分特殊的行业，这种特殊性主要表现在它提供给顾客的产品具有双重性，即有形性和无形性。在餐饮经营方面应采取如下措施： 1．加强服务人员和督导层的素质培训，向客人提供一流的服务质量。 2．形成主体菜系，丰富菜肴品种，提高菜品质量﹑保证充足客源。 3. 开发﹑引进新菜体系，满足各方﹑各层次﹑各类型的服务需求，形成多功能餐饮部，完成营业额_ ________万元。 （四）关于营销工作方面 营销工作是酒店管理极为重要的一项工作，它不仅关系到酒店的经营效益，还关系我酒店的形象﹑生存和发展。营销工作重点抓以下几项： 1．加强营销队伍的领导和力量，营销工作由总经理亲自抓。 2．重新进行市场细分工作做好市场了解，熟悉市场，细分客源对象。 3．定职﹑定责﹑定任务﹑定奖惩。 4．抓紧抓好营销宣传攻势。 5．预测市场行情，把握销售良机预测销售市场，把握良好商机。
长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，
能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。 二、重组整合的内容 能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方
上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股
【破产重整四】上市公司破产重整案例 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于法院批准重整计划及股份划转的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司(以下简称'秦岭水泥')第二次债权人会议及出资人组会议已于2009年12月5日、12月6日召开，会议表决通过了《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划草案》及重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，秦岭水泥于2009年12月7日向陕西省铜川市中级人民法院（以下简称'铜川中院'）提交了批准《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划》(以下简称'重整计划')的申请。铜川中院于2009年12月14日作出（2009）铜中法民破字第01－15号《民事裁定书》，裁定如下：一、批准陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划； 二、终止陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整程序。由于《重整计划》涉及出资人权益调整及股份划转事项，须将全体出资人让渡的股份划转至管理人开立的证券账户，相关手续正在办理过程中，秦岭水泥股票继续停牌，待让渡股份划转至管理人账户及相关手续完成后，本公司将尽快申请
复牌。附：《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划》特此公告。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 董事会 2009年12月16日 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司管理人 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 二零零九年十二月目录 前言3 一、秦岭水泥基本情况3 （一）公司概况3 （二）申请重整情况3 （三）资产负债情况4 （四）偿债能力分析情况4 二、出资人组及出资人权益调整方案5 三、债权分类及调整方案5 （一）担保债权组5 （二）职工债权组6 （三）其他社保及税款债权组6 （四）普通债权组6 四、债权受偿方案7
XXXX有限公司重整方案
二〇一七年三月 目录 释义 (3) 前言 (4) 摘要 (5) 正文 (6) 一、ZC基本情况 (7) 二、出资人权益调整方案 (10) 三、债权分类及调整方案 (10) 四、债权受偿方案 (12) 五、偿债资金来源 (14) 六、经营方案 (14) 七、重整计划草案的表决及批准 (16) 八、重整计划的调整 (17) 九、重整计划的执行和执行监督 (17) 十、关于执行重整计划的其他事宜 (19)
释义 1、“FH法院”指NB市FH区人民法院。 2、“《破产法》”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。 3、“ZC”、“债务人”指xxx有限公司。 4、“债权人”指符合《破产法》第四十四条规定的，ZC的某个、部分或全体债权人。 5、“联合体团队”指由NB市中级人民法院通过竞争方式确定的，为ZC破产重整提供法律和会计服务的，SH律师事务所和DW会计师事务所有限公司组成的联合体团队。 6、“HJ公司”指2016年8月12日与管理人签订《zc有限公司继续营业期间的合作协议》及相关补充协议，约定在不超过2.4亿元范围内提供资金支持的浙江HJ船舶工程有限公司。 7、“劳务企业”指zc有限公司采购劳务直接用于船舶建造且该劳务直接发生于zc有限公司厂区内的三十家企业。 8、“《职工安置方案》”指经2016年7月19日ZC职工代表大会，并向FH 区人力资源和社会保障局书面报告，且经债权人委员会表决通过的《zc有限公司职工安置方案》。 9、“有财产担保债权”指《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权。 10、“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款。“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权。 11、“未申报债权”指在公司进入重整程序前己成立但未依法申报的债权。
内部文件敬请保密深圳中华自行车（集团）股份有限公司 重整计划草案 二〇一三年七月
目录 释义 (2) 序言 (5) 一、背景情况说明 (1) （一）基本情况介绍 (1) （二）重整概况 (2) （三）资产情况 (4) （四）负债情况 (4) （五）偿债能力分析 (5) 二、出资人权益调整方案 (6) 三、债权分类和调整方案 (6) （一）债权分类方案 (6) （二）债权调整方案 (7) 四、债权受偿方案 (7) （一）清偿期限和方式 (7) （二）偿债资产来源 (8) 五、债务人经营方案 (8) （一）对现有的主要资产进行处置 (9) （二）引入重组方并注入优质资产 (10) （三）大股东提供现金保留相关资产并偿债 (10) 六、重整计划的执行 (11) （一）重整计划的执行主体 (11) （二）重整计划的执行期限 (11) （三）重整计划执行完毕的标准 (11) 七、重整计划执行的监督 (11) （一）重整计划执行的监督主体 (11) （二）重整计划执行的监督期限 (12) 八、重整计划的效力 (12) （一）重整计划的生效 (12) （二）重整计划的效力 (12) 九、其他说明事项 (13) （一）关于连带债务人的追偿权 (13) （二）关于重整费用与共益债务的数额 (13) （三）资产处置价格及股份价格对清偿率的影响 (14) （四）预计债权及未分配款项的处理 (14) （五）债权人受偿账户的提供 (15)
释义 除非重整计划草案中另有明确所指，下列名词的含义为： 深圳中院或法院指深圳市中级人民法院 企业破产法指自2007年6月1日起施行的《中华人 民共和国企业破产法》 深中华或公司指深圳中华自行车（集团）股份有限公司 阿米尼公司管理人指 指 深圳市阿米尼实业有限公司 由法院指定的深中华管理人 国晟能源指公司第一大股东暨债权人深圳市国晟 能源投资发展有限公司 卓润公司 重整计划（草案）指 指 卓润科技有限公司 深中华重整计划（草案） 深圳结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 债权人指符合企业破产法第四十四条规定的，深 中华的某个、部分或全体债权人 出资人或股东指截止2013年5月31日在深圳结算公司 登记的深中华股东
上市公司股权激励管理办法（试行） (2005年12月31日证监公司字[2005]151号) 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】 （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并