第3单元非上市公众公司
本单元考点框架
考点11：公开发行（★）（2020年调整）(P231)
1.有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（3）变相公开发行
①采用广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动；
②公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为。
2.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
【提示】《证券法（2019年修订）》于2020年3月1日起实施，证券公开发行的注册制将在我国全面推行，但授权国务院渐进落地。截至2020年3月5日，实行注册制的有科创板股票发行和公开发行公司债券，2020年CPA经济法考试范围内的其他证券公开发行仍继续实行核准制。
考点12：什么是非上市公众公司（★★）(P233)
非上市公众公司，是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
1.股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
2.股票公开转让。
【提示1】非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）进行，公开转让的非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
【提示2】公司申请其股票挂牌公开转让的，董事会应当依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【案例】
上市
公司
非上市公
众公司
非公众公司
甲有限责任公司×××
乙股份有限公司，其股票在上海证券交易
所（或者深圳证券交易所）上市交易
√××
丙股份有限公司，其股票在全国中小企业
股份转让系统公开转让
×√×
丁股份有限公司，其股票未在上交所和深
交所上市交易，也未在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让，但股东人数累计
超过200人
×√×
戊股份有限公司，其股票未在上交所和深
交所上市交易，也未在全国中小企业股份
××√
【例题2?单选题】甲股份有限公司股东人数199人，拟向5名战略投资者发行股票，募集资金。根据证券法律制度的规定，甲公司应当向证监会履行的手续是（）。（2018年）
A.申请备案
B.申请核准
C.事后知会
D.申请注册
【答案】B
【解析】向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
考点14：定向发行（★★）（P234）
1.适用范围
此处的“定向发行”包括：
（1）向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；
（2）公众公司向特定对象发行股票。
2.特定对象
此处“特定对象”的范围包括：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。（以下简称“外部合格投资者”）
【提示1】股票未公开转让的公司确定发行对象时，“外部合格投资者”合计不得超过35名。（2020年调整）
【提示2】核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
【提示3】公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
3.内部决策程序
（1）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）确定对象的决议应实行关联表决权排除
①董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。
②出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
【相关链接】（1）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。（2）股票公开转让的公众公司（以下简称“挂牌公司”）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
4.发行期限
（1）公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行：
①首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行。
②剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在自中国证监会予以核准之日起12个月内发行完毕，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
（2）超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
5.挂牌公司小额小范围定向发行（2020年新增）
股票公开转让的公众公司向公司前10名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的：（1）无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。
（2）董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量。
（3）公司不得存在以下情形：
①认购人以非现金资产认购的；
②发行股票导致公司控制权发生变动的；
③本次发行中存在特殊投资条款安排的；
④公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分的。
考点15：向不特定合格投资者公开发行（★★）（2020年新增）(P235)
1.发行主体
股票公开转让的公众公司
可以向全国股转系统不特定合格投资者（符合投资者适当性管理规定）公开发行股票。
2.发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；
（3）依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
3.内部决策程序
（1）公司董事会应当依法作出决议，并提请股东大会批准。
（2）股东大会决议
①股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
②公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。
③公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
④公司应持申请文件向中国证监会申请核准。
【提示】股票公开转让的公众公司向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票的，应当聘请具有法定资格的证券公司承销，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
考点16：非上市公众公司的强制信息披露（★）(P237)
1.非上市公众公司信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、公开发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。（2020年调整）
2.定期报告（2020年调整）
（1）《非上市公众公司监督管理办法（2019年修正）》
①股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。（教材未收录）
②股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。（教材未收录）
（2）《非上市公众公司信息披露管理办法》（仅适用于挂牌公司）
①挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。精选层挂牌公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告。创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和中期报告。
②凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
定期报告披露范围综述
年度报告中期报告季度报告
上市公司√√√
非上市公众公司
挂牌公司
精选层√√√
创新层
基础层
√√×非挂牌公司
定向发行√√×
定向转让√××
3.临时报告
发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
本单元核心考点回顾
投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方签订： 甲方： 法定代表人： （以下简称为“甲方”） 乙方： 法定代表人： （以下简称为“乙方”）。 鉴于： 甲方因企业发展，针对“”项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款： 第一条定义和解释 （1）定义 除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。 （2）标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。 （3）提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条新增股东 （1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有“”项目公司%的股权。 （2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币万元。 （3）出资时间 乙方应在本协议签定之日起个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。 （4）甲方指定公司收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号：
（5）股东资格取得 甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。 （6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。 第三条乙方的权利及义务 （1）乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。 （2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。 （3）乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第年期年终日进行分红。（乙方获得股东资格后年年终日为第1年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润的%，十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税） （4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。 （5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。 （6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。 第四条甲方的权利及义务 （1）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。 （2）甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。 （3）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。 （4）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司； （5）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。 （6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 第五条资金的投向和使用 （1）本次入资用于公司的全面发展。 （2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。 第六条公司的组织机构安排 （1）股东会
投资入股合同书 本投资入股合同书(以下简称“本合同”) 由以下各方签订： 甲方： 法定代表人： （以下简称为“甲方”） 乙方： 法定代表人： （以下简称为“乙方”）。 鉴于： 甲方因企业发展，针对“”项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下合同条款：第一条定义和解释 （1）定义 除非本合同另有定义, 否则本合同所述术语具有其在合同法中所述的含义。 （2）标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本合同的解释。（3）提及 本合同中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关合同。 第二条新增股东
（1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有“”项目公司 %的股权。 （2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币万元。 （3）出资时间 乙方应在本合同签定之日起个工作日内，将本合同约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本合同。 （4）甲方指定收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号： （5）股东资格取得 甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东责任。 （6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。 第三条乙方的权利及责任 （1）乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。 （2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。
非上市公众公司监督管理办法 关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定 一、第二条修改为：本办法所称非上市公众公司(以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： (一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； “(二)股票公开转让。” 二、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。” 三、增加一条，作为第五条：公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。 “公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。” 四、第二十一条改为第二十二条，修改为：股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 “股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。” 五、第三十三条改为第三十四条，修改为：股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 “公开转让说明书应当在公开转让前披露。” 六、第三十四条改为第三十五条，修改为：“中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。” 七、增加一条，作为第三十六条：“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。” 八、增加一条，作为第三十八条：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，
附件 全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露细则 第一章总则 第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告〔2013〕1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定，制定本细则。 第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。 全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。 第三条挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。
第四条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。 创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。 第六条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。 挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。 第七条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。 发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。
非上市公司的并购程序 1．并购前的工作。 ●并购双方中的国有企业，兼并前必须经职工代表大会审议，并报政 府国有资产管理部门认可； ●并购双方中的集体所有制企业，并购前必须经过所有者讨论，职工 代表会议同意，报有关部门备案； ●并购双方的股份制企业和中外合资企业，并购前必须经董事会（或 股东大会）讨论通过，并征求职工代表意见，报有关部门备案。 2．目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌交易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》供客户参考。 ●买方在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照 复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。 ●卖方登记挂牌时，应填写《卖方通知书》，同时，还应提供转让方 及被转让方的营业执照复印件、转让方法人代表资格证明书或受托人的授权委托书以及法定代表人或受托人的身份证复印件、转让方和转让企业董事会的决议。如有可能，还应提供被转让企业的资产评估报告。对于有特殊委托要求的客户，如客户要求做广告、公告，以招标或拍卖方式进行交易，则客户应与交易所订立专门的委托出售或购买企业的协议。 3．洽谈。
经过交易所牵线搭桥或自行找到买卖对象的客户，可在交易所有关部门的协助下，就产权交易的实质性条件进行谈判。 4．资产评估。 双方经过洽谈达成产权交易的初步意向后，委托经政府认可的资产评估机构对目标企业进行资产评估，资产评估的结果可作为产权交易的底价。5．签约。 在充分协商的基础上，由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业并购协议书，或并购合同。 ●在交易所中，一般备有两种产权交易合同，即用于股权转让的《股 权转让合同》和用于整体产权转让的《产权转让合同》，供交易双方在订立合同时参考。 ●产权交易合同一般包括如下条款：交易双方的名称、地址、法定代 表人或委托代理人的姓名、产权交易的标的、交易价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与产权交易有关的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。 6．并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记，目标公司报国有资产管理部门办理产权注销登记，并购企业报国有资产管理部门办理产权变更登记，并到工商管理部门办理法人变更登记。 7．产权交接。购双方的资产移交，需在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计
非上市公众公司监督管理办法（2013年修订） 中国证券监督管理委员会令第96号 2013年12月26日 （2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据 2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的 决定》修订） 第一章总则 第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投 资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》 及相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指 有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票公开转让。 第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程 的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行 信息披露义务。 第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系 统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集 中登记存管。 第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。 公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师 事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行 审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道 德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。 第二章公司治理 第七条公众公司应当依法制定公司章程。 中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范 公司章程的制定和修改。 第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要 求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第九条公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股 东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有 知情权和参与权。 公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。 第十条公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行 政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围 内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围 和授权范围的事项进行决议。 第十一条公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的
非上市公司怎么发行股票 非上市公司怎么发行股票_非上市公司发行股票的方式有哪些？ 非上市公司，顾名思义，指的是没有在证券交易所挂牌上市进行股票交易的公司。尽管如此，根据特定要求，非上市公司也可发行股票。那么非上市公司如何发行股票呢？非上市公司发行股票的方式有哪些？下面我们就一起来看看。 非上市公司如何发行股票？ 根据中华人民共和国公司法，公司包括“股份有限公司”和“有限公司”。股份公司又可以分为公众公司和非公众公司。那么非上市公司如何发行股票？ 非公众公司是股东未超过200人且未进行股份公开转让的公司；公众公司分为上市公司和非上市公众公司。上市公司就是股份在沪深交易所的主板、中小板、创业板上市并进行公开交易的公司。 非上市公众公司包括： 1、股份公开转让的公司。即在新三板挂牌的公司，公司股东可能超过200人，也可能暂时未超过两百人。 未超过200人股东的公司申请挂牌新三板，证监会豁免核准。（豁免，但是也是核准，相当于已经核准公开发行，之后可以直接像交易所申请上市）
2、向特定对象发行或转让导致股东人数超过200人的公司。 非上市公众公司股票发行 非上市公司如何发行股票，我们先来了解一下非上市公众公司股票发行的主要类型。根据发行主体、发行方式、发行的目的不同，股票发行包括以下类型： 1、非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式。这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务，投资者的保护完全依据投资者与发行人之间的协议安排、《公司章程》和《公司法》的规定。 2、非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，构成公开发行。根据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》的规定，这种股票发行方式必须符合法定条件，依法报经中国证监会核准。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。 非上市公众公司股票发行转让的途径： 非上市公司如何发行股票，这里主要介绍一下非上市公众公司股票发行及转让的两种主要途径：定向转让、公开转
国企非上市公司中长期案例 一、现金类激励案例 (2) 1.激励基金方案 (2) （1）案例一 (2) （2）案例二 (2) 2.岗位分红权方案 (3) 二、股权（现金+股权）类激励案例 (4) 1.激励基金+个人购股 (4) 2.江中集团企业改制与管理层持股 (4) 3.员工持股 (5) 4.增量奖股 (6) 5.虚拟股票 (7)
一、现金类激励案例 1.激励基金方案 （1）案例一 （2）案例二 a.2012 年至 2015 年连续四个会计年度，公司在达到提取激励基金的约束条件的情况下，每年提取一定金额的激励基金授予激励对象。激励基金的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。 b.首期激励对象为符合下述要求的在职人员：公司正职；公司副职、三总
师；公司事业部正职、各子公司正职；公司三总师副职；公司部门正职；公司部门、事业部享受正职待遇人员；中国工程院院士、国家中青年专家、国家级设计大师、享受国务院特贴人员；全国劳模、全国五一奖章获得者。上述激励对象包含公司董事和监事，但董事和监事参与激励计划由股东大会审议决定。 c.产权代表人每年获授的激励基金不得超过计提年度个人基薪的80%;按上海市有关政府机构的相关规定，实现员工收入逐年增长。 d.当公司达到提取激励基金的约束条件时，以当年度净利润基准值的增长额为基数，提取最多不超过增长额的10%作为激励基金。净利润基准值=计划实施前三年净利润均值*1.3。 e.2012-2015 连续四年，公司年报披露后，若公司达到提取激励基金的约束条件，则于年报公告后一个月内提取激励基金，并按个量分配方式分配后发放至激励对象名下，提取的激励基金计入提取年度的管理费用。 f.公司提取激励基金的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约束条件组成。 2.岗位分红权方案 分红权激励对象包括科研管理、专业科研两大岗位序列，各序列岗位数分别占总体激励岗位的15%、85%。本次总共激励岗位54个，100%体现向科研岗位倾斜的导向。 岗位分红权激励方案首期拟激励对象包括科研管理人员、专业科研人员共计101人，占公司2010年在岗职工总数835人的12%。 激励总额以经济增加值（EVA）及经济增加值改善值（△EVA）作为提取基数，在净利润增长水平不低于实施前三年的净利润平均增长水平条件下提取，激励总额不超过公司当年税后利润的 15%；分红权激励采用延期支付方式发放，公司每年将提取个人岗位分红权的30%进行留存至分红权有效期结束后统一考核发放，剩余70%在分红权有效期内每年进行兑现。
非上市公众公司监督管理办法 第一章总则 第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。 第四条公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。 第五条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范 ---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------
和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管。 第二章公司治理 第六条公众公司应当依法制定公司章程。 中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。 第七条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第八条公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。 第九条公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------
非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 第三条公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，合法规范经营，主营业务明确，公司治理机制健全，履行信息披露义务。 第四条公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。 第五条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚
实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管。 第二章公司治理 第六条公司应当依法制定公司章程。 中国证监会依法对公司章程必备条款做出具体规定，规范公司章程的制定和修改。 第七条公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第八条公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第九条股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应当建立和股东沟通的有效渠道。 第十条股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法
AAA实业股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。 第二条公司法定名称：AAA实业股份有限公司（以下简称公司） 第三条公司法定地址： 第四条公司注册资本：2000万元 第五条公司是人民政府批准，以发起方式设立，依法在工商行政管理局登记注册的股份有限公司。 第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。 第七条公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。 第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 第九条公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。 第十一条公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。 第十二条公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十四条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 第十五条公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。 第十六条公司为永久性股份有限公司。 第二章宗旨和经营范围 第十七条公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力争成为广告业界的带头人。 第十八条公司经营范围。电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；广告器材销售、通信网络工程设计服务；电暖气的研发和生产。 主营：电子产品、手机、电脑及软件、电视、冰箱、空调、摄像头批发及安装；通讯设备安装；参和业界投资及资本运作；现代广告、营销咨询企业的系统设计及专业人才培
非上市公众公司监管指引第4号 ——股东人数超过200人的未上市股份有限公司 申请行政许可有关问题的审核指引 《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下： 一、审核标准 200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求： （一）公司依法设立且合法存续 200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。 200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。 200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。 （二）股权清晰 200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括： 1.股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、
公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。 本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。 2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。 3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。 申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。 （三）经营规范 200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。 （四）公司治理与信息披露制度健全 200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。 二、申请文件 （一） 200人公司申请行政许可，应当提交下列文件： 1.企业法人营业执照 2.公司关于股权形成过程的专项说明； 3.设立、历次增资的批准文件；
_______________________________________________________股份有限公司 章 程 ___________________________年___________________________月
第一章总则 第一条为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。 第二条公司法定名称：__________股份有限公司（以下简称公司） 第三条公司法定地址： 第四条公司注册资本：_____万元 第五条公司是_____人民政府批准，以发起方式设立，依法在工商行政管理局登记注册的股份有限公司。 第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。 第七条公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。 第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 第九条公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。 第十一条公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。 第十二条公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十四条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 第十五条公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。 第十六条公司为永久性股份有限公司。 第二章宗旨和经营范围 第十七条公司宗旨： 第十八条公司经营范围 主营： 兼营： 第十九条公司经营方式： 第二十条经营原则：合法经营、公平竞争。 第二十一条公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办
非上市公司可采用的各种融资方式比较 [摘要]我国4000多万家企业中，在二级市场公开上市的不足2000家。融资难度大、成本高已成为制约我国非上市企业发展的一个重要因素。目前，企业进入二级市场融资的门槛和成本依然很高，而且企业上市融资是一个非常漫长的过程，这对于大部分企业而言并不具备可行性。本文通过分析当今主要的非上市企业融资方式，并对其特点和实际操作中存在的问题进行了探讨，指出了不同融资方式进行资源配置的效率，并针对其提出了对策与建议。烟酒柜 [关键字] 非上市公司；融资方式；比较 非上市公司是推动我国经济发展的重要力量，而融资难是制约非上市公司发展壮大的主要制约因素之一。目前，在我国货币流动性过剩与非上市公司融资难形成鲜明对比，非上市公司融资效率非常低。近年来，针对非上市企业、中小企业的地方银行、小额信贷公司的出现，《放贷人条例》的颁布，创业板的推出等各项措施及《国务院关于进一步促进非上市公司发展的若干意见》等都在释放着我国加强和完善对非上市公司金融服务的信号。分析非上市公司现有融资方式的特点及存在的问题，对帮助解决非上市公司融资难的问题有着积极的意义。 一、非上市公司现有主要融资方式分析 我国政府在针对非上市公司融资难的问题上，主要采取了一下几个方面的措施：建立商业银行的中小企业金融服务专营机构；推出创业板市场；改善创业投资和融资租赁政策；扩大非上市公司集合债券和短期融资券的发行规模。但这些措施及融资方式都具有一定的局限性，预期的效果也是大打折扣。以下对这些融资方式进行逐一分析。展示柜 1、内部融资 对非上市公司而言，内部融资的优点有，成本低，周转性好，却风险性很大。内部融资主要是企业所有者的个人积累及其个人借贷等集资方式。这种集资方式除了筹集资金的量有限，不能有效发挥财务杠杆作用外，企业往往需要承担较多的外部压力，一旦经营状况不好，此方式便难以继续融资。信用丧失、债务纠纷等一系列严重问题，企业因此进入严重的危机甚至破灭。另外，倘若企业将大量的盈余公积或未分配利润用于扩大再生产，则相应的降低了风险抵抗能力，对外部环境变化产生的影响相应增大。展柜 2、商业银行融资 银行贷款是非上市公司外部融资的主要来源。相对于其他外部融资手段，银行贷款具有成本低，速度快等优点。但非上市公司一般在公司规模与资产数额小，非上市公司要获得银行贷款比较困难。非上市公司数量庞大，银行若能充分利用起非上市公司融资这个资源，银行业务量一定迅速增长，但这对银行来说也意味着非常大的风险。信息不对称——非上市公司无法提供银行甄别风险所需的完整财务数据，银行需要收集财务和非财务的各种信息以做判断，仅仅上百万元的贷款，银行投入的人力、物力可能不低于一笔数亿的批发业务，而在收益上显然无法和后者相提并论。在融资上，银行自然更乐意与大企业打交道，而非上市企业又基本上都属于小型公司。并且，能够得到银行贷款的非上市公司来说，也存在不少问题。银行提供的长期贷款比例小，收费名目多，数额大等一系列问题。 3、小额贷款公司 2008年以来，国内实行了小额贷款公司的试点，放宽了民间资本的金融进入标准，民间资本正式成为信贷市场的一角。这种融资手段充分调动了民间的活跃资金，在一定范围内减少了地下灰色金融行为；此外，对放贷人不准吸收公众