2010年第五期保代培训
整理资料
二〇一〇年十一月
目录
开场讲话 (2)
IPO审核有关问题 (5)
IPO财务相关问题 (18)
再融资财务审核要点与问题 (27)
再融资发行审核非财务问题 (44)
创业板发行审核关注的问题 (51)
创业板发行审核财务问题 (62)
保荐监管有关问题 (75)
开场讲话
王林主任
本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。
一、保荐市场的变化
新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有：
1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。
2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。
3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。
4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。
5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。
二、对目前保荐市场关注的问题
昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。
2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有：
1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
从发行审核中的实际情况看，主要问题有重大担保诉讼事项保荐人没有发现、重要关联方没有发现等，大家注意到过会后没有发行的项目主要是由于接受举报。还有的保荐人对重大财务风险关注不够，表现在有的公司上市前业绩增长明显，有时与行业对比数据差距明显，有的可以理解，有的不可理解。财务底稿严重不足，只是资料的堆积，重大事项没有独立核查和判断。
2、内控体系有待进一步健全。有的项目从立项到内核只有几天时间，工作底稿中也看不到核查记录，大部分保荐机构内核很少进入一线调查，只依赖于项目组的底稿。如保荐人与企业有关联利益，故意隐瞒一些事项，则内核很难发现问题。而内核机构也多是从能否通过监管机构审核出发，是过会导向而不是风险导向，无法有效控制风险。
大家注意到目前举报较多，一类是由于企业内部利益导致的问题，一类是企业存在的风险，我们注意到有的保荐机构核查速度很快，是否发现了问题我们表示怀疑。
3、申报文件信息披露质量有待提高。重点问题表述不清，如审核关注的实际控制人变化、国有资产转让及集体资产量化问题写得很少，都是通过重点问题反馈才把问题核实，造成审核时间超长。说明书披露内容避重就轻、空话套话多，重大问题要靠反馈意见才能进一步披露出来；前后矛盾，不能自圆其说；风险和问题没有揭示；行业排名越来越细分；隐瞒重大诉讼、关联事项等。
在招股书预披露之前如通过反馈意见把企业存在的问题核查清楚，是不影响审核进度的，对保荐人进行的监管措施也会相对宽松。
4、对标准理解不同，存在从宽解释规则的情况。如独立性、财务状况、持续运营能力、实际控制人是否发生变化、同业竞争等。对独立性问题，鼓励整体上市，应将关联交易控制在一定范围内，彻底解决同业竞争，并将发行人使用的商标、专利、专有技术纳入上市主体，要求越来越明晰，部分保荐机构明知有问题还上报，将压力交到证监会去要求整改，只会浪费行业资源。
5、存在闯关上报的情况。对独立性、财务、历史沿革存在问题的公司上报，审核速度很慢，造成资源占用。应优先选择盈利能力强、运作规范的企业上报，不是仅符合最低财务指标就可以申报上市。对新兴行业、商业模式应加强了解。
6、要对上报公司持续追踪。审核过程中出现重大变化应及时报告、披露。
7、前期辅导工作流于形式。发行人对发行上市涉及的法律责任、上市后的规则不了解。
8、保荐代表人经验不足，执业水平有待提高。表现为对行业、财务不熟悉，对企业存在的风险和问题把握不准，没有充分揭示存在的风险因素、挖掘企业的核心竞争力等。注意到同一保荐机构的不同保荐代表人业务参差不齐，说明没有充分进行内部培训和学习。
9、对新闻媒体、社会舆论关注不高。
三、对完善保荐制度的考虑
已经出台了一些监管措施，如完善保代注册制度，制作了标准格式，提高效率，实行了公示制度。
适时推出内部控制制度指引。要求保荐机构配备专职内核机构和专职内核职员、建立质量评价体制。
深入推进现场检查工作，检查主体由发行监管部扩展为创业板、派出机构等联合检查。
多渠道多方式进行交流专业会议、研讨。已发布一期《保荐业务通讯》，今后还将加强交流。
强化监管，对披露信息虚假、持有发行人股票等情况的保荐人要严肃处理。
四、对保荐业务的要求
对于推荐的企业，保荐代表人是责任人。要求独立、客观、审慎对待专业风险，发表专业意见，不被他人左右。以充分、适当的证据作为依据，保持应有的执业怀疑。进一步提高执业水平，及时了解把握政府监管机构的法律法规、财务、行业情况，在实践中探索，并提高责任意识。
IPO审核有关问题
发行部杨文辉
一、申报及审核情况
（一）在审企业情况
目前申报的企业较多，08、09年申报的企业已经很少，主要是涉及房地产企业、特殊行业需要国家的相关政策，还有的企业存在一些重大问题，如实际控制人变化不到3年等。目前审核周期比较快，一般企业在上报3-6个月就会有一个明确的说法。
（二）对在审企业保荐工作的基本要求
1、首先是招股说明书要如实披露。如涉及诉讼的问题法院不判决承担责任就不披露。有的诉讼披露不影响发行条件，应该如实披露，负责会影响审核进度。
审核过程中发生的重大变化应及时跟踪、主动报告并修改、更新申请文件。如前期几个专利的问题。
2、募集资金投资项目问题
（1）在审核期间先行投入的：可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况。
（2）审核期间变更募集资金项目的：履行内部决策和外部批准程序、重新征求国家发改委的意见。
3、股权变动问题
（1）审核过程中股权原则上不得发生变动
（2）增资扩股需要延期审计
（3）引入新股东（增资或老股东转让），原则上要求企业撤回申请文件，办理工商登记手续和内部决策程序后重新申报。
4、利润分配问题
企业在审核期间向现有股东进行利润分配的，实施完成后后方可提交发审会审核；
若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计；
利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，并保持发行上市前后利润分配政策的连续性和稳定性。
保荐机构对在审期间进行利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。
按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，IPO招股说明书中详细披露上市后的股利分配政策、股利分配的原则、是否进行现金分红及现金分红的条件、现金股利占当期实现的可分配利润的比例。
5、在审企业的持续尽职调查
在审企业较多、审核周期较长，在审期间持续跟踪和尽职调查，发生重大事项的，及时报告并修改更新申请文件。
特别是通过发审会审核到发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等。
6、在审企业的撤回
目前有些企业由于种种原因撤回申请，今年有十几家，撤回原因：业绩变化、股权变化、同业竞争、不符合发行条件、信息披露存在问题、外部政策环境变化。
撤回需要详细说明具体原因
发行人和保荐人对撤回的态度，如条件变化不符合发行条件，应尽早撤回。
在市场大幅变动的情况下，对保荐工作提出了更高的要求：立项要严、尽职调查要充分、及时研究行业和市场等变化情况。
二、保荐工作存在的问题
（一）申报企业条件不成熟，立项把关不严
1、实际控制人最近3年发生变化
2、独立性、持续盈利能力等存在明显缺陷
3、董事、高管最近3年发生重大变化或者存在明显不符合诚实守信等情况
4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大变化
（二）招股书中披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵
（三）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。
（四）材料制作粗糙、不认真。文件内容前后矛盾，错误较多。
（五）不及时、主动报告重大事项，如股权变动、、专利变化、诉讼、市场重大变化等
（六）不符合发行条件的企业不及时撤回
三、IPO审核若干问题
（一）关于核准制
境内证券市场发展阶段：新兴加转轨、市场约束等约束机制不健全、诚信意识缺失
核准制的目标：源头上提高上市公司质量
核准制的理念：强化中介机构责任、强制性信息披露、发行部合规性审核、发审委的独立专业判断
核准制：通道制和保荐制，券商在享受推荐企业的权利的同时承担选择优质企业的责任
（二）发行部审核与发审委审核
发行部与发审委是密不可分的审核环节，审核重点各有侧重
发行部审核以合规性审核为主，重点关注信息披露的真实、准确和完整，即发行人是否符合法定发行条件、是否合法合规、经营业绩的真实性发审委审核以委员的专业判断为主，实行票决制，带有一定程序的实质性判断，
2010年发审委审核基本情况
发审委否决的主要原因：独立性存在缺陷、持续盈利存在重大不确定性、公司业绩对税收优惠和政府补贴的依赖、业务发生重大变更或者董事高管发生重大变化、不公允关联交易等。
（三）董事、高管的重大变化问题
属于发行条件，没有量化指标
个案分析：变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。
一人公司的公司治理的完善和优化。
如果是对公司治理结构完善和优化，不能简单理解为重大变化。如家族企业
中任职的亲戚较多，适当引进外部人员进行治理完善，不视同重大变化。
对于国有企业正常的人事变动不作为重大变化。
正常情况下，董事、高管可以合并到一个整体来看，不是简单割裂开来，除非特殊情况。
经营过程中，如变动人员是从中层提拔的，或集团对下属企业改制，具有延续性等不构成重大变化。
（四）董事、高管的诚信问题
《公司法》、《首发办法》等法律法规的相关规定；《公司法》21条、147、148、148条规定；首发办法第21、22、23条的规定。
董事、高管的任职资格
董事、高管竞业禁止
对董事、高管忠实、勤勉义务进行关注：改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露与回避。
股东义务与董事、高管的义务
目前董事、高管参与过上市公司经营管理的较多，还要关注上市公司监管的要求，如历史上有无违反证券市场法律、法规受到交易所谴责的情形，实质上比受到行政处罚还重。如董事高管曾任职的上市公司有卖壳、退市的，要关注有无个人责任、违规行为。
（五）股东超200人问题
2006年新《公司法》和《证券法》的相关规定
直接股东、间接股东或者二者合并计算超过200人，以公司或其他组织方式规避200人相关规定的，成合并计算。如是正常公司做正常的投资，只视同一个股东。
原来有合法审批依据的定向募集公司不构成障碍；2006年之前成立的城市商业银行目前开了口子。
2006年前与2006年后形成的200人问题
委托和信托等方式持股：原则上不允许，直接最化到实际持有人，量化后不能超过200人。如信托参与到合伙企业中，通过这种形式持股，应详细核查清楚。由于目前信托相对不透明，应搞清楚背后的股东情况、利益安排。
目前股东超过200人的公司：原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。从目前看，因为清理造成的矛盾而被举报，造成即使过会也无法上市。
目前场外市场建设正在紧锣密鼓进行，超过200人的企业可以适当等等。
（六）独立性问题
重点关注：
三分开、五独立
整体上市与主业突出。要侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上应要求整体上市，但也不是把什么都拼在一起。企业应是延续经营的，不要做剥离拆分，如有同类或上、下游业务应在一起上市。主业突出在主板审核中不是特别关注，关注业务稳定、成熟，没有对一项业务要占到50%之类的说法。
商标、专利和专有技术等知识产权的处理。对有些民营企业还将商标、专利和专有技术保留在实际控制人名下的情况，是不允许的。
独立性问题，不仅在形式上，而且在实质上予以关注。
关联交易非关联化。有些投行人员帮助企业隐藏了一些安排，要谨慎。目前十分关注。如有的企业之前规范了，在上市后又发生较多关联交易，影响以后的规范运作。保荐代表人个人要承担责任。
（七）整体上市与下属已上市公司问题
主要涉及央企。
原则上要求整合：公司简化内部管理的需要、上市公司独立规范运作的需要、保护投资者利益的需要
例外情形：资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合。但有同业竞争、持续性关联交易，人员等各方面不独立的情况下，不管影响大小都要求做整合。
整合方式：换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。
（八）关于重大违法行为的审核
重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。很难对其量化。
原则上，凡被处以罚款以上的行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。
处罚机关：财政、税务、审计、海关、工商、环保、土地等部门实施的。由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的行政处罚的行为，明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。
近三年重大违法行为的起算时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终止之日起计算。
对行政处罚决定不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响对重大违法行为的认定，但可依据申请暂缓作出决定。
发行人存在其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
存在这种情况的，要首先将事情讲清楚再进行专业的判断。如违法行为不大却不是持续的，并且有后续的安排，对企业上市的影响也不大。但如企业受行政处罚较多的，要从判断其行为是否是经营管理层违反诚信进行考虑。有时处罚金额不大，但要关注该行为不能对公司产生重大影响。
最近国务院颁布的关于安全生产的有关规定，如发生安全事故，两次较大、一次重大的，一年之内不得融资，应予关注。
（九）上市前多次增资或股权转让问题的审核
重点关注问题。
有关增资的真实性、合法性：是否履行内部决策和外部程序、是否订立合同、合同是否为双方真实意思的表示、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在委托或者信托持股；股权转让或增资的合理性、新股东与发行人及其老股东、本次发行相关中介机构及其签字人员的关系、新股东的实际控制人、资金来源等。关注股权有无代持，有无不得持股的人员，如中介机构进行的隐性安排。
涉及国有股权的，是否符合国有股权管理相关规定。对于不规范的行为，要有相应的确认。关注到有个案例是国有资产出售没有进场交易，双方产生纠纷，法院判决股权转让合同是无效，尽职调查中应关注。因为目前国有资产视同公众
利益，如有严重影响公众利益的行为是做不下去的。
涉及集体资产改制、量化的，需取得省政府确认文件。
企业改制的方式很多，任何方式下都要关注程序是否合法有效。如对于历史上通过企业破产进行的安排，新接手企业的高管大部分都是原来的高管，应关注个人是否对破产企业承担责任。对于原有资产抵押给银行，无法归还贷款后银行将资产收回，并租赁给原来的管理层经营的，要注意是正常的经营租赁还是融资租赁，是不是变相进行的改制，如有问题，应取得相应有权部门的确认。
涉及工会或者职工持股会转让股份的，关注是否有对工会会员或者职工持股会会员的面谈和逐一确认的书面文件。有的企业变动大、人数特别多的，不一定100%找到当时的人员，应至少达到90%以上，没找到确认的股权应没有重大影响，并要有相应的安排。
中介机构应对上述问题进行核查并发表意见：核查过程、核查方式、核查结论及其依据
定价方式及价格合理性，涉及国有股相关问题存在瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门的确认文件。
股份锁定：一年或三年，董事、监事和高管直接或者间接持有股份的锁定应按照《公司法》第142条的规定进行
审核中对公司增资与股权转让相关问题进行综合分析和判断，必要时可在初审报告中提请委员关注。
（十）环保问题的审核
近期多个上市公司被环保部点名，媒体也对紫金矿业环保问题多次报导，重点关注重污染行业如造纸、化工、采矿等的环保问题。
招股书中披露环保相关信息：是否符合环保要求、最近3年的环保投资和支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出、曾经发生的环保事故或因和环保问题受到处罚情况；
保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行全面核查：不能简单以环保部门文件为依据。有的企业虽然通过了环保核查，但要关注是否有相应的整改事项、承诺，并及时跟踪；
曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐人和发行人律师还需要对其
是否构成重大违法行为出具意见；
环保是技术性很强的业务，可听取专业技术部门的意见。国家环保部经常对重点区域、重点问题出一些特殊要求，应关注。
（十一）土地问题
土地使用权的取得合法：作价入股、出让、租赁、转让、划拨（符合划拨用地目录）；
保荐机构和发行人律师对土地问题的核查：土地使用、土地使用权的取得方式和程序、登记手续、项目用地、最近36个月是否存在违反土地管理的法律、法规，受到行政处罚且情节严重的行为。
国家有关土地管理的政策，如国发3号文等，也是核查依据
从事房地产业务的发行人，保荐机构和发行人律师应对下列问题进行专项核查：土地使用权的取得方式和程序：土地使用权证的办理情况；土地出让金的缴纳情况；土地闲置及土地闲置费缴纳；是否存在违法用地项目；土地开发是否符合出让合同的约定，是否存在超过动工开发日期满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1／4的情形。
发行人未取得土地使用权或者取得方式不合法，或者存在国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券。
募投用于房地产项目，需要取得四证，即除预售证外其他都要落实；
募投项目用于非房地产项目时，项目用地应基本落实；
招股说明书中披露土地使用权相关信息；取得方式，土地出让金（转让价款、租金）的支付情况、产权登记手续办理情况
房地产企业征求国土部意见。
最近国土部公布了几个大的违规用地的案例，涉及到在审企业。不能简单关注是否取得土地证，还应关注土地是否符合规划，是否属于非法占地，关注取得方式、程序，所办手续，当地政府有无违规等。
审核中发现有将个人的工业用地评估入股的问题，从土地管理法来说，是许可国有土地由个人使用。正常情况下很少有个人可以拿到工业用地的。可能是在公司设立过程中，由于公司尚未成立，前期以个人名义取得，但这种情况下，发起人发起后的权利义务应归成立后的公司承担，对于发起人名下这部分土地不能
再评估、投资入股，造成出资不实。关注个人取得土地是否权证齐全、是否合法合规、是代公司取得还是个人取得。对于以个人名义拿地、出让金公司缴纳、证也直接办到公司的情况下是否构成出资不实应关注。由于土地使用权是缴纳30%就可办理土地使用权证，土地的评估值会远大于支付的款项，有通过这种方式虚增公司资产的应重点关注。
（十二）跨市场上市问题
先A后H要点：
审核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料
发行比例：A股的发行比例须满足法定的最低要求
定价：H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露
发起设立方式：H股公司可以独家发起，先A后H股公司需要符合《公司法》关于发起设立的规定。
信息披露：主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等
协调机制：和香港交易所有审核协调机制
H股公司发行A股的要点：
按照A股IPO的条件和程序进行
信息披露应按“孰严原则”进行信息披露
股份面值：目前境内上市公司的股票面值绝大部分为1元，随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市（紫金矿业）。
香港创业板上市公司需先转香港主板上市后再回境内发行A股。
（十三）关联交易非关联化的问题
招股说明书中披露具体情况
保荐机构和发行人律师核查：非关联化的真实性（对于卖给原来职工、亲属的，真实性可疑）和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理（对于原来正常环节的关联交易突然拿掉，理由可能是环保之类，是重点关注）；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响：非关联化后的交易情况，是否公允（有的交易持续存在，应持续核查、披露，对交
易公允性进行判断，是否有操纵利润的情况）
审核中重点关注上述问题，必要时提请发审委关注
（十四）合伙企业作为股东的问题
合伙企业作为股东时股东人数计算问题。正常情况算1人，除非有特殊安排，如将职工个人作为合伙人，将工会、持股会持股转到合伙企业，这时要将背后的合伙人合并计算。
合伙企业的实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定。都是在工商局备案的。
合伙企业信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略。
保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查。核查不受披露信息详略的限制，均应核查清楚，要在底稿中一个个列出来查清楚。
合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查
外商投资合伙企业、中外合作非法人创投企业
（十五）文化企业上市问题
国家有关政策鼓励文化企业上市
文化企业上市应注意的问题：独立性、业务发展空间、政策变化的影响
拟上市文化企业较为普遍存在的问题：改制时间不够3年、独立性存在缺陷、经营的区域性、资产规模和盈利能力。
（十六）军工企业或涉军企业上市信息披露问题
相关法规：
1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006修订）》：若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
2、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（2007年11月发布）：
承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
基本原则：符合上市公司透明度的基本要求，不得滥用信息披露豁免。可按上市公司要求进行持续信息披露。
保荐人应对信息披露豁免披露的依据、合规性和合理性、是否符合上市公司透明度的要求以及对投资者投资决策有重大影响、招股书披露的信息是否符合保密要求等出具意见。
提供相关部门对招股说明书有关信息披露是否符合保密要求出具的确认文件。
（十七）其他问题：
1、历史上出资不规范问题
近两年较少。出资是公司成立的基本要素，不仅涉及股东，还涉及债权人、公共利益，因此不仅《公司法》，《刑法》也有处罚措施。对历史出资不实的核查主要关注最近3年有无重大违法违规行为；关注对现在有无不利影响，不能因为历史的问题让社会公众股承担；关注股东间是否产生纠纷，债权人有无相应要求；出资不实是否存在持续状态，规范应从解决之日算起。
2、社保、公积金问题
历史上存在的社保、公积金问题首先要讲清楚，欠缴社保费的不允许上市是基本要求。只要不涉及到发行条件或利用社保金操纵利润（要注意利润较少的企业提取了社保后是否造成亏损），并做出合理的安排（如大股东承诺等），一般不会有问题。对于未来要进行制度上的合理安排，进行规范。历史上欠缴的要提供社保部门的文件，但程序上不是强制性的要求。
3、国有企业职工投资持股的规范问题
是阶段性的问题。这个主要是跟国有企业有关的，国资委出具了一些相关的文件，是否根据这些文件已经规范完了，规范的方式是不是符合国资委的要求，这些都要重点关注。
4、控股股东和实际控制人认定的代持问题
操作中，如企业改制过程中存在工会或持股会的情况下，有可能实际控制人
控制的股权较少，但存在一些代持协议。原则上，只出具一个代持协议、声明，如果没有客观依据，我们一般不会接受。但如有主管部门的批准或其他更客观的依据，还是有可能接受的。
控股股东实际控制人为何这么重要尽职调查时一定要关注代持是否真实、合法、代持的理由（如有可能是当时身份不符合股东条件），代持情况要慎重。股东、实际控制人违法违规问题也要重点关注。
5、控股股东和实际控制人的重大违法行为
主板的规则没有规定。目前很多拟上市公司是民营企业，控股股东是个人，又不担任企业的高管，主要考虑对发行有无重大影响，审核中比照创业板规则执行。审核的基本要求是看报告期、最近三年，但触犯刑法已满三年的是否构成障碍，要从严限制。如还在刑罚执行期的不能申报，已服完刑的参照《公司法》董监高的任职资格，目前还没有类似案例，建议大家从严把握。
6、红筹架构、返程投资问题
近几年规则上很清楚，原则上控股权必须要回到国内，考虑股东外资身份、历史上是否需要补税。公司的透明度是审核重点，如股权层次很多、很复杂的，审核中要求简化。红筹架构返程投资中涉及到董监高和上市公司共同办企业的，可能会产生一些利益冲突，也必须清理。
7、历史股权转让存在瑕疵问题
应事先取得有权国有资产管理部门的确认文件，以免耽误审核进度。对定募公司股权核查的基本要求，由于其上过柜，股权分散，转让频繁，只简单拿到托管资料是不够的，要对真实性核查，找到股东逐个确认，无法找全的，至少要找到90%以上。
8、上市前突击入股问题
是否存在违法违规违纪，与发行人、中介机构是否存在关系。大家也要对自己严格要求。
9、国有股划转问题
申报材料的时候应取得文件，对于划多少、怎么划的核查参照国有股划转的办法进行，并发表专业意见。
10、资产、业务等涉及已上市公司问题
历史上与上市公司有关系的企业、个人，有无违反上市公司一级市场监管规定的，审核中重点关注。资产、业务、资金都与原来上市公司有关系的，都应重点核查，关注新发行公司与原上市公司在市场、业务、技术、资金等的关系，如有相应的交易，关注交易的正常性、合法性，如立立电子有的交易就是存在瑕疵的。交易的合法性涉及到程序上、信息披露上，如决策的时候有没有做必要的回避等。大家还要判断这些交易是否涉及掏空上市公司。我们在审核过程中会检查上市公司原来的信息披露文件，必要时征询交易所、上市部的意见。
11、募集资金的披露问题
要根据市场发行价的趋势实事求是安排项目，不要造成大量的超募资金无处可用。督促发行人建立健全募集资金使用制度。
12、特殊行业的发行上市
对特殊行业，如商业银行、金融机构，不要只考虑发行条件，要考虑在行业中的规模和地位。对新行业、新模式要有专业判断，要有上市的合适理由。首先关注盈利模式是否稳定、清晰、持续，如信托行业，主要盈利模式是信托理财，国家出台的清理政策较多，说明盈利不稳定。如担保公司，不合规现象较多。其次关注行业监管的框架、制度是否成熟。从市场、投资者的角度来考虑大家能否接受、理解这种行业或模式。从国家经济结构调整转型来看，是否属于过剩行业，未来会怎样。
13、行业和市场数据问题
数据要实事求是，客观、公正、权威，不要花钱去买。目前新行业较多，可能没有行业的概况的资料，讲清楚就行。正常情况下不要细分得太细。如铸造行业，有的企业只给某个行业做铸造，做的很大，但不能说自己就是细分的第一。
IPO财务相关问题
（发行部常军胜）
9月份，主板、中小板收到70多家企业的申报材料。目前共200多家在审企业，扣除限定行业的，有100多家企业。3月末申报的如发改委已出具意见，基本能安排发审会。正常情况下审核时间控制在半年以内。房地产、商业银行及宏观调控受影响的企业，何时启动尚无明确意见。整个审核节奏在加快，出现审核人员催企业的情况，一般过会后1、2周就可封卷，希望大家也加快节奏。
一、非同一控制权人下业务进行重组相关问题
这个问题有很多人咨询，“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”的发布时间可能会比较慢，现在讲的是发行部在实际中的做法。
1、起草背景：
法规：最近3年业务不变
现实：行业整合和控制产能
我国各行各业可以说前10年都在做增量，引进技术、降低成本、扩大规模，也是上市公司做大做强的重要手段。金融危机后，经济放缓发现很多行业都是产能过剩。这种情况下让发行人再继续扩大规模反而不适合。同一控制下企业合并的规则出台后，审核中发现近70%的企业发行前进行过行业整合，包括上下游、相关行业，通过整合有利于企业整体上市、规范运行，对证券市场发展起到很好的促进。
非同一控制下的合并的规则在现阶段下迫切需要推出。我们将目前研究的情况与大家交流一下。
2、整合分类
业务相关，对于业务相关的总体支持，标准相对宽松，鼓励行业整合，允许以小吃大。前提是整合中不能评估调账，保证申报期主要经营性资产的计价基础是一致的。有部分人，选择小壳做整合平台，将同一控制人下的其他资产通过资产评估投入到这个小壳中，然后简单说自己适用3号适用意见，运行满一年就可上市，这是违反首发管理办法，是不允许的。不能通过3号适用意见去绕过首发
办法。
业务不相关，控制较严，限制而没有禁止，防止出现拼凑、捆绑上市。如以前否决的一个案例，一家企业以其下属的很小的热电厂为整合主体，将化工业务整合进来，我们认为属于业务不相关，即使是同一控制人下的合并，也要运行满3年。
4、考核指标
考核指标没有变，还是资产总额、营业收入、利润总额这三个指标，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。
资产总额：重组前一年末
营业收入/利润总额：重组前一会计年度
5、整合方式
不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况；
拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。
6、计算口径
被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。体现从严原则。
发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
具体的比例，还没有正式发布，但目前审核参照这个标准：
业务相关的非同一控制人下，重组进来的业务的三项指标超过拟发行主体的100%的，要求满36个月；50-100%的，运行24个月；20-50%的，运行满一个会计年度。如果业务不相关的，超过50%的，要求满36个月；20-50%的，满24个月。创业板就不允许业务不相关的整合。
如果发行人本身就经营两项业务或产品，差别较大，在两项业务间发生的结构性的变化不影响业绩计算的连续性，只关注萎缩的业务是否对公司未来的业绩产生重大影响。
二、审核关注问题及案例
2010年初，否决率偏高，希望大家把好质量关。
XXXXXXXX 有限公司品保课培训资料
1．进料检验部分： 1.1目的：对本司采购回来的物料、客户提供的产品和外协加工产品的检验与验证作出规定，确保未经 检验、正在检验或检验不合格的原物料不被使用或加工。 1.2适用范围：适用于本司原材料、客户提供的物料和外协加工产品的检验与验证。 1.3职责：IQC负责采购回来的物料、客户提供的产品的检验与验证，各生产车间负责外协加工产品的 检验与验证。资材部负责与供应商包括外协加工厂商的沟通与联络。对于客户提供的产品，由营销 部负责与客户的沟通与联络。品保部主管负责来料的评审和处置，并就有关事宜与相关部门的沟通 和协调。 1.4名词定义： 检验：通过观察和判断，适当时结合测量、试验所进行的符合性评价。 1.5检验流程： a）进料后，货仓要对其型号、规格、数量、重量等进行核实，送货单与实物是否相符，确认无误后则对来料进行接收，放于待检区（外协加工产品直接办理入库手续，再由车间领出全检），并 在供应商送货单上签字盖章，同时填写《进料检验报告》中货仓填写栏目，送交IQC进行检验。 b）IQC人员收到货仓转来的进料检验报告后，要检查物料所对应的检验依据是否足够，检验依据包括图纸、工程部提供的样品等。 c）如果没有或检验依据不充分，IQC要及时向主管汇报，由主管向工程部索取相关的资料、样品或其它的检验依据。 d）IQC根据产品所对应的检验作业指导书、抽样标准、图纸、合同、技术协议、样品等对来料进行抽样检验。检验工作要在一个工作日内完成，当物料急用时，待检物料要优先检验。 e）所检物料合格时，认真填写进料检验报告的相关栏目并签名，由检验组长审核确认。并在产品包装上贴上“合格”标签，由货仓入库。 f）当所检物料不合格时，检验组长审核后要上交主管处，由主管根据具体情况对来料进行评审并处置，详见《不合格品控制程序》。 g）对由于生产急需而来不及检验的物料，生产计划课应开《紧急放行/例外转序审批单》，由品保部主管批准，IQC在物料外包装（或标识上）上盖好“紧急放行”的印章，按紧急放行处理，生 产部先领用部分物料，同时IQC人员对剩余物料按正常程序进行检验，当发现质量不符合规定 要求时，检验结果要及时反馈至生产部，对放行的物料追回或更换。 h）对于因本司的检验手段不足或其它原因，无法对来料进行检验但可以通过生产线试用进行验证的，IQC要填写《来料试样委托单》，交生产部进行试用，并对其结果进行跟踪。 i）IQC每天做好《质量履历表》，并在月末对本月供应商的供货质量进行汇总，汇总的结果要反馈至资材部，以作为供应商考核的依据。 1.过程检验部分： 2.1目的：对本司生产过程当中的半成品的检验与试验作出规定，确保未经检验、正在检验或检验不合 格的产品不被投入使用或加工。 2.2适用范围：适用于本司生产过程当中的半成品的检验与试验。 2.3职责：IPQC负责对生产过程中的半成品质量的符合性进行检验和验证。生产部负责生产当中半成品 的自检或互检。工程部给予品保部和生产部以技术上的支持。 2.4名词定义： a）首检：由指定人员对生产出的首件产品进行的检验。 b）巡检：由指定人员按照固定或事先安排好的路线对生产过程进行的巡回检验。 c）自检：由产品的生产者按照规定的要求对生产出的半成品进行的检验。 d）互检：下一生产工序对前面生产工序所生产出的半成品进行的检验或验证。 2.5检验流程：
2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
品质部培训教材Page 1 of 20 版本：A版品质部培训教材 目录 第一章：通用基础知识----------------------------------------------- （2-3） 第二章：通用品质技术知识----------------------------------------------- （3-7） 第三章：通用工艺知识----------------------------------------------- （8-10）第四章：通用标准---------------------------------------------- （10-15）第五章：程序文件知识---------------------------------------------- （15-16）附件：---------------------------------------------- （17-21） 附件1：品质常用术语-------------------------------------------------------------- （17-18） 附件2：锂电池行业国际/国家/企业标准------------------------------------------------ （20） 附件3：筛网目数与粒径对照表----------------------------------------------------------- （21）
第一章品质部员工通用基础常识 1、国家法定假日：元旦一天，春节三天，清明节一天，端午节一天，五月一日一天，八月十五日一天、十月一日三天，总共十一天法定假。 2、火警电话是119，急救电话是120，匪警电话是110，电话故障拨112，交通事故拨122。 3、员工试用期一般为三个月，优秀者可提前满试用期，需要延长试用期者，最多可延长至六个月。所有员工上班时须提前五分钟到 岗，以便进行交接；下班时须整理好工作环境，交接清楚后方可离岗。 4、火警现场员工，如有可能，须在第一时间关闭现场各种电源，然后向起火方向相反之救生门撤离，如有较大浓烟，应立即蹲下， 用湿衣服或湿毛巾捂住口。消防设施必须齐全，并定期进行检查。消防器材放在指定位置，并处于完好状态。 5、填写文件记录时，内容应正确完整，字迹清晰，不得随意更改涂写，如果填写错误，要用划线方式更改并签名注明日期，不得使 用涂改液。品质月报须在每月二日前完成，如果二日是周六或周日，则向后顺延；所有报表及文件，请在当日内存档；请保持您的报表清楚明了，注意日期及签名是否完整，请不要在报表上使用涂改液;归档文件应在封面注明年份、日期，记录名称及部门资讯，以便查询。所有岗位必须受到相关培训后方可上岗，没有受到培训之人员，有权要求上司对其进行相关培训。 6、上班及开会最少提前3-5分钟到会；如因不可预知之原因不能按时参加，请提前通知您的上司或会议召开人； 所有班组，必须实施早会制度，以确保各种信息在品质部能得到充分沟通，时间及长短可以由当班组长确定，但一定要召开。 7、在上班前，请仔细地检查一下自己，你的着装是否符合公司要求；在上班时间，有任何电话，包括公事或私事，请走出车间接听， 请控制在3分钟内； 8、如果别的部门需要您离岗协助，请先会知您的上司并得到同意后方可离岗；上司安排您的工作时，请您确认您是否接受过相关培 训或对标准清楚明了，如果没有，请对您的上司说明，请求支援；事情完成，请向您的上司汇报；如果属品质部应知应会的，您有权要求您的上司对您或安排您进行培训；如果得不到满意答复，可以越级上诉；报告不越级，上诉可以越级；上司交待您要完成一件事情，如果在实施过程中您遇到之前不曾预料或不可越过的困难，请及时向您的上司汇报；如果完成，请记得要向您的上司回复。 9、电话铃响三声，请您务必接听，第一句话请说：你好；出差在外，如有疑难问题，请记得随时请教您的上司，请记得与公司随时 保持了联络； 10、如果您对品质部有什么建议或抱怨，请不要保持沉默，请及时向您的上司反映---因为大家相信您所做的一切，都是在为品质部 这个团队的成长在努力； 11、没有错误的客户，只有永远正确的客户，任何时候，请注意您的言行，不可非议客户，任何时候，请您尊重我们的客户，不论 这个客户对我们多么的重要或者多么的不重要；请品质部所有同仁认真对待每一宗客户投诉，从来没有哪一宗错误是单独存在的，一定有很多错误发生时才会导致一宗客户投诉的出现；请尊重我们品质部的每一位同仁，请尊重比克天津公司的每一位同仁。请务必记住：尊重他人就是尊重我们自己；请在所有人面前坚持您的判断，因为您可以对所有人说：我坚持因为我专业； 12、在上下班时，第一件事情或最后一件事情检查您的周围环境是否符合5S要求；用完的工具或文件，请务必记得回归原位，因为 我们的同仁可能随时需要它；下班前走出车间的最后一件事情是请问自己：我今天所有的事情都做完了吗？如果您有培训需求，请知会您的上司。您的成长，就是品质部和您一起成长。 13、所有须检来料，请检查完毕后方可上线，未作检查来料不得上线生产；所有来料品质超出允收标准时，请及时填写进料检验报 告，交上司处理，经上司审批并签上处理意见后，转发给各相关部门；如果你发现未经检查或标识的来料在生产线上使用，请制止或及时通知你的上司；盖章时请将章盖正并清晰明了。所有出货须经OQC检查，未经OQC检查的产品，不得以任何理由流出公司；在检查产品时候，请注意各种包装物的洁净程度。如果我们不能做到，我们就没有理由要求其它部门做到这一点； 14、请随时提醒您自己注意：是否所有的产品都有相应的标识，是否所有的产品都正确存放于应存放的位置；所有要求输入电脑的 数据库之报表，请务必在第二个工作日过完前输入，如果您有适当的理由不能按时完成，请将您的理由会知给您的上司；所有涉及要退货的原材料，请IQC在第一时间知会您的上司，由他来处理； 15、品质部发出的品质异常联络单及矫正预防处理单，必须在三个工作日内追回，若因任何原因不能追回，必须有充分的理由，并 跟踪此案顺利关闭为止；
竭诚为您提供优质文档/双击可除 品保部培训计划 篇一：品保部年度教育训练计划书 苏州新亚电通有限公司 教育训练需求调查表（189-3） 核准：审核：王强制定：陈亮 篇二：品保部各岗位职责培训教材 品保部各岗位职责培训教材 （品保部内训教材） 一、品保部工作职责 品保部工作职责包括： 品质制度的订立与实施；品质活动的执行与推动；进料、在制品、成品品质规范的制定与执行；制程品质控制能力的分析及异常的改善；制程品质的巡回检验与控制；客户投诉与退货的调查、原因分析及改善措施拟订；企业品质异常的仲裁及处理；量规、检验仪器的校正与控制；产品开发与试制的参与；不合格品预防措施的订立与执行；供应商品质能力的辅导；供应商品质能力与品质控制绩效的评估；品质培
训计划的制定与督导及执行；品质成本的分析；品质资讯的收集、传导与回复；品质保证方案的拟定并推动全面品质管理活动的进行。 二、相关人员工作职责 1．品保经理职责： （1）品质策划的发起者； （2）建立、健全品质控制体系； （3）品质仲裁； （4）合约的品质确认； （5）公司品质代表； （6）公司品质执行效果的鉴定； （7）品质稽核的领导； （8）所属职能人员工作的督导。 2．品工主任职责： （1）协助品保经理统筹本部门日常运作，制定部门工作计划与工作目标； （2）协助品保经理完成相关品保体系的完善，品质策划，组织品质检验规范及检验标准的制定； （3）品质稽核计划的制订、参与推动，并协助品保经理应对客户验厂工作。 （4）推行质量工具的有效运用(Qc七大手法，spc)，确保部门质量管理体系有效运行并不断改进；
（5）对进料、制程、成品检验月、周报告进行分析与检讨； （6）负责客户抱怨处理及产品异常分析报告改善行动最终确认； （7）协助采购对供应商进行评审，对供应商品质改善进行跟进； （8）对品管部各组质量工作进展情况进行监督对工作绩效进行评估； 3．品检主任职责： （1）品检计划的制定。 （2）品检体系的设计及表单、程序的拟定。 （3）品质鉴定与判定意见的签署。 （4）协助品质部经理完成在生产中控制品质的职能。 （5）保存工序检验的检查、测试报告。 （6）分析工序检验的每日、每周、每月报告。 （7）在工序检验中发现的不合格项得到纠正之前，控制不合格品的转序。 （8）所属人员工作的督导、评价。 （9）向品质部经理提出有关方法，控制工序检验中发现的不合格现象重复发生。 4.资料文控员： （1）实施对产品图样、外来图样、工艺文件、工装图
首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本
4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约
2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月
目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)
开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。
2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》
（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
品质部人员的培训内容集团档案编码：[YTTR-YTPT28-YTNTL98-UYTYNN08]
品质部人员的培训内容 第一期：概念（4课时，约8小时）1品质管理常用概念 1.1品质 1.2品质理念 1.3质量方针 1.4质量目标 1.5质量手册 1.6 ISO系统 1.7 品质意识 1.8 质量管理 1.9 来料检验 1.10 现场检验 1.11出货检验和最终检验 1.12 巡检 1.13 抽检 1.14 首件检查 1.15 自检 1.16 互检 1.17 质量管控点 1.18 流程 1.19 程序
1.20 测量 1.21记录 1.22报表 1.23标识 1.24 QC手法 1.25 品质异常 1.26 可追溯性 1.27 统计 第二期：素养与技能（4课时，约8小时）2品质检验人员的素养 2.1责任感 2.2 团队精神 2.3 品质意识 2.4 学习的习惯 3 品质检验人员的基本技能 3.1量具的使用方法 3.1.1 直尺 3.2 仪器的使用方法 3.2.6 AC调压电源 3.2.8 晶体管测试仪 3.2.9 CRL电桥 振动台
3.3电子基础知识 3.4机械识图基本常识 第三期：流程的应用和问题分析（4课时，约8小时）4流程 4.1进料检验流程 4.2生产现场检验流程 4.3出货检验和最终检验流程 4.4品质异常及品质异常报告的提交和管控流程 4.5不良品退货控制流程 4.6特采物料的控制流程 4.7产线返工控制流程 4.8产品特别放行控制流程 4.9客述的处理和改善办法的管控流程 4.10品质部文件的发放和归档的控制流程 5影响产品品质的因素 6如何做品质记录和品质报表 第四期：标准、文件及表单和报表（4课时，约8小时）7品质部常用检验标准 8品质部常用程序文件 9品质部常用检查记录表单 10品质部常用报表
保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落
实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金
品质部培训内容 品质部培训课程 1( 品质基本概念 QC:(Quality Control)品质控制 QM: (Quality Manage) 品质管理 IQC: (Incoming Quality Control) 来料检验 IPQC: (In process Quality Control) 制程检验 FQC: (Final Quality Control) 最终检验 Quality Assurance)品质保证 QA:( 2. 岗位职责说明 2.1 QC职责: (1) 对生产制造的产品(半成品、成品)进行全部检验。 (2)依据《检验作业指导书》及成品检验标准等检验技能进行快速、准确判定。 (3)同一种不良率超过3%及同一现象连续出现5PCS以上应立即汇报上级领导分析处理。 (4)对良品与不良品进行标示、区分、隔离。 (5)严格检验不让不良品流入下一道工序是QC的最大职责。 (6)维护产品、测具、仪器，不损坏产品、测具、仪器。 (7)进行检验记录时，不可漏填、漏记、多记，每小时按时统计记录良品与不良品数量，有检验就必须有记录。 2.2 IQC职责 (1)公司所有原材料进厂检验。
2)与工程提供的样品、图纸为检验依据 ( (3)及时准确的判定检验物料是否合格，避免影响生产。 (4)及时对检验不合格的物料进行标识、处理、反馈、要求改善并追踪改善结果。 (5)及时准确完成IQC日报表。 (6)对生产中出现的不良品退货进行判定，生产及来料不良不可混放。 2.3 IPQC职责 (1)对所有工序产品品质进行巡查，发现问题及时反馈上级与生产负责人。 (2)对每一生产机型首件进行材料、外观、结构、功能的确认，新产品交工程签字确认。 (3)对每小时出现的不良排前二项要分析原因，并跟踪结果。 (4)依BOM、对包装首件进行确认。 (5)每个班上班前静电环、烙铁温度的测试。 (6)依据工程变更记录确认制造是否依工程变更执行。 (7)做好巡检及首件报表，严格依据管理记录进行记录。 (8)当产品不良严重偏高，性能不稳定时开出停线通知单。 (9)熟悉产品检验标准，准确判定不良品。 (10)对生产中不良品的标识、隔离、区分及控制进行监控。 2.3 FQC职责 (1)严格按照《成品检验标准》及其它相关文件规定进行成品抽样和检验工作。 (2)按照公司规定的抽样方法进行检验，防止不合格品入库或进入销售渠 道。 (3)经过检验的成品，出具《FQC检验报告》并做好相关记录。
首发审核中关注的财务问题 发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳 第四部分若干专业标准理解与规则应用 一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理 主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？ 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。 如同时满足如下三个条件不影响发行条件： （1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件； 【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】 （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性； 【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】 （3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分
红政策等】 另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用； （2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。 （3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。 二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？ 企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： （1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全； （2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量； 满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算 被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。 案例：白银股份。
2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发
行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目
2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
XXX年第六期保代培训记录 保荐代表人培训记录 11月11-12日北京
目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)
IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。 二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生 的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露， 就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增， 是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投 东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法 定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体缘故。 三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构 成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和 发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200
品质部新进人员培训资料 一、认识品质管理 1、什么是质量 质量是一个特性满足要求的程度。 2、什么是质量管理 质量管理是指导和控制组织的关于质量体系相互的活动。通常包括质量方针，质量目标，质量策划，质量控制，质量保证，质量改进。 3、什么是检验 检验是通过观察和判断，必要是结合测量、实验所进行的符合性评价。 4、什么是验证 验证是通过提供客观证据对规定要求已得到满足的认定。 5、确认的定义 确认是通过提供客观证据对特定的预期使用及应用要求已得到满足的认定。 二、 QC基础知识 1、什么叫做QC 简易的讲就是质量管理。 2、质量管理发展历程 1)认识品质管理 想获得品质必须认识品质管理，品质管理从无到有，从单一到系统，经历了几个阶段。a.质量检验阶段QC（1920-1940年） 特点：专业检验工人按照技术文件的规定，采用各种检测技术，对产品进行各项检验和试验。做出合格与不合格判断，合格才能出厂，才能保证到达客户手中的都是合格产品。 优点：不合格品通向市场之路被切断。 局限性：能够"把关"，不能"预防"。 b.质量控制阶段SQM（1940-1960年） 特点：将数理统计方法运用于质量控制之中，主要是在生产过程中使用大量的统计手法（柏拉图、排列图、层别图、控制图）等。通过统计手法获得品质波动信息，对这些信息加以汇总，分析，并及时采取措施消除波动异常因素，提高一次合格成品率，减少废品造成的损失。优点：既能把关。又能预防。 c.全面质理管理TQM（90年代） 特点：随着科学技术的发展，大型复杂的机械，电子新产品的出现，使人们对产品的安全性，可靠性，可维修性等性能提出了更高的要求，而这些光靠生产过程进行质量控制已经无法控制，要达到上述要求，必须将质量活动向市场调查，产品设计，售后服务等过程扩展，以实现在产品形成过程中进行质量控制。