xxx有限公司股权收购方案
致：XX股份有限公司
我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。
一、收购背景
1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：
股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
xxx医院 400 货币实物 20%
刘xx 600 货币实物 30%
许xx 600 货币实物 30%
陈xx 60 货币实物 3%
余xx 200 货币 10%
骆xx 140 货币 7%
2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。
二、法律规定和公司章程规定
1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”
三、收购难点分析
刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕
并购达人有限公司股权收购方案 致：A股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购并购达人有限公司(简称并购达人公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《并购达人有限公司章程》(简称《A公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、并购达人公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 并购达人400 货币实物20% 刘A 600 货币实物30% 许A 600 货币实物30% 陈A 60 货币实物3% 余A 200 货币10% 骆A 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、并购达人公司现经营状况良好，刘A作为股东之一也有意收购并购达人公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《并购达人公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《并购达人公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘A为并购达人公司股东，依据《公司法》及《并购达人公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘A造成的障碍或刘A合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)并购达人公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对并购达人公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘A、并购达人除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘A以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘A除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘A以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘A无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如
公司并购方案 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，
还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。 四)确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。 (五)召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。
xxx有限公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录 一、公司合并事务描述 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 四、公司合并程序 五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件 六、公司合并需要注意的事项 (方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。) XXX有限责任公司和XXX有限责任公司 吸收合并方案 一、公司合并事务描述 1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。 2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。 3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。 4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。
6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 （一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。 （二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。 （三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。 （四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。 （五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。 （六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。 （七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。 （九）其他资料。如环境保护等。 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。 （一）合并合同的主要条款
股权收购操作流程及注意事项 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的, 选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件：《公司股权收购之意向协议》 甲方：乙方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权（以下简称"目标股权"），双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。 届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。 目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事 实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：（1）、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响
吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》 （三）合并各的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项； （五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）修改后的公司章程或章程修正案 （十）验资报告 （十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十二）载明合并情况的解散公司的注销证明 （十三）合并各的营业执照副本复印件 （十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件
公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的可文件、证件办理登记。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）《公司注销登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （四）合并协议。合并协议的容包括合并各的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各债权、债务的承继案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各认为需要规定的其他事项； （五）合并各公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样。合并公告应当包括：合并各的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九）合并各的营业执照副本复印件 （十）企业法人营业执照正、副本 （十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者可证书复印件 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明
公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的
业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者
股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
公司并购方案分析 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购” 。 下面我就针对D 公司和A 公司的实际情况，结合这两种模式为 D 公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一：D 公司与A 公司合并（吸收合并） 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D 公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果： 1）D 公司依照法律规定和合同约定吸收A 公司，从而形成一个新的D 公司，而A 公司的法人资格消灭； 2 ）合并前A 企业的权利义务由合并后的新D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变； 3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而 增加的资本向A 公司的投资者交付股权，使B 公司和C 公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下： （一） D 公司与A 公司初步洽谈，商议合并事项； （二）清产核资、财务审计 因为A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进 行离任审计。A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 （三）资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。 1、A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料； 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。 3 、A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8 个月内向国有资产监督管理机 构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 （四）确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A 公司的股东B 公司和C 公司所享有的股权折算成资产，从而确定B 公司和C 公司在合并后的D 公司中所占的股权比例。 （五）召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A 公司和D 公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 根据我国新公司法第44 条和第104 条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 同时A 公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22 条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 （六）签署合并协议 在充分协商的基础上，由A 公司和D 公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。 我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21 条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式; 签约日期、地点；合并
股权收购方案目录 第一章方案概况 第二章收购背景 第三章收购动因 第四章股权作价 第五章收购股权的优势 第六章股权收购后前景展望 第七章收购股权后成本及利润分析 第八章实施效益日报的对策 第一章方案实施程序和步骤 保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案 第一章方案概况 一、方案名称：股权收购方案 二、方案实施单位：XX 三、方案实施负责人：XX 四、方案的目的和内容 鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。 第二章收购背景 一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片 二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。 2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。 2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。 2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职
并购项目尽职调查方案的制订及关注点
一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。 企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。 尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用： 第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。 第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。 现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。 股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。 主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。
股权收购项目一般流程 股权收购项目一般流程（非上市公司）工作阶段工作时间工作内容形成文件工作人员 1、意向阶段收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解收购方、卖方买卖双方共同就项目收购签署合作意向书意向书收购方、卖方 2、筹备阶段买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作收购方、卖方收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）收购方如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通收购方、卖方收购方与卖方签署《收购框架协议》以及《保密协议》《收购框架协议》、《保密协议》收购方、卖方 3、尽调阶段（所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） T日律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》《尽职调查清单》律师、会计师、评估师等 T+1日收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员收购方、卖方、各中介
T+1~4日目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库目标公司 T+1~15日律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）律师、会计师、评估师等 T+4~15日律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息律师 T+4~15日律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈律师、会计师、评估师等 T+16日律师根据前期调查情况，向目标公司发出第二轮尽职调查清单第二轮尽职调查清单律师T+17日目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料目标公司 T+17~21日律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告《尽职调查报告》律师 4、协议谈判阶段收购方与卖方就收购事宜进行谈判收购方、卖方律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》《股权转让协议》律师 5、协议签署阶段收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过，如交易标的超过董事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过）相关决议、授权文件收购方、卖方收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公
股权收购意向书 本意向书由以下各方于2014年月日在签署： 甲方: 乙方： 丙方： 经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司24%股权事宜达成意向如下： 一、标的公司 本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24％股份。 二、收购方 乙方、丙方为本意向书的收购方。 三、股权收购方式 1
乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。 四、股权收购定价 各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。 五、股权收购工作进度约定 各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估； 个工作日内，中介机构进场工作； 在本意向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作，出具相关报告； 乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与甲方签订相关的股权收购协议。 六、保密 在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。 1
七、排他性 本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。 八、费用 本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由甲方承担50%，乙、丙方承担50%。 九、违约责任 本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。 十、其他 本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效，有效期暂定为至年月日止。 本意向书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 1
公司股权变更程序及操作流程 公司股权变更的，应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记。 变更程序 依次签署及准备以下法律文件： 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)，设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席，不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见，(董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。
公司收购流程 公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。以下是公司收购流程： 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议; 其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构 的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。