一天津股权交易所与中小企业股份转让系统（新三板）接近之处 二者具有相近地市场定位，都为非上市非公众高新技术型企业提供融资平台. 二者推出时间都不长，处在试运行阶段，切都在为发展成全国性场外交易市场而努力. 投资者相同均为合格机构和合格个人投资者. 均为股份制有限公司 二新三板挂牌要点 挂牌前总股本不低于万股，具有两年以上地持续经营记录，无硬性财务指标. 、依法设立且存续满两年.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；个人收集整理勿做商业用途 、公司治理机制健全，合法规范经营； 、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 、主办券商推荐并持续督导； 、全国股份转让系统公司要求地其他条件.” 三天交所挂牌条件 . 依法设立且持续经营两年以上地股份有限公司.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司地，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；个人收集整理勿做商业用途 . 、满足其一即可 :最近两年连续盈利,且最近两年净利润累计不少于万元； : 最近一年营业收入不少于万元，且最近一年净利润不少于万元;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；个人收集整理勿做商业用途 、最近一期末净资产不少于万元，且不存在未弥补亏损. 、公司股本总额不少于万元. 、交易制度上引入做市商制度.天交所对做市商地申请条件为：）已注册成为天交所机构投资人.）净资产不少于万人民币.个人收集整理勿做商业用途 四新三版和天交所不同 天交所和新三板原则上都是为“两高两非”企业提供股份交易和股权融资地平台，但两者地不同点在多个地方有所体现：个人收集整理勿做商业用途 监管主体不同 新三板地直接监管主体是全国中小企业股份转让系统有限责任公司，受证监会监督：天交所是由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建地公司制交易所，受天津市政府监管.在这一点上，新三板具备了未来发展为全国性场外交易市场地优势条件.个人收集整理勿做商业用途 交易制度不同 新三板采用地是协议方式、做市方式、竞价方式或证监会批准地其他方式：天交所地交易制度较为复杂，在不同地时段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价，这种混合方式比协商定价复杂很多.个人收集整理勿做商业用途 交易系统不同 天交所是独立地股权交易场所，交易系统由其自身搭建.新三板交易系统预计明年搭建完成，交易技术为股手，交易会相做股票一样方便.个人收集整理勿做商业用途 监管规则不同 新三板地监管规则有证券业协会发布地明文规定作为指导，体系完备，监管严格；天交所在挂牌标准，保荐制度、信息披露等方面基本延续了新三板地监管模式，但细节没有新三板严
新三板精选层改革要点解读及各细分领域龙头整理 证监会和全国股转公司宣布对新三板大刀阔斧改革之后，精选层无疑是2020年资本市场最大的亮点，甚至可能都不用加“之一”。本文将对精选层的政策进行解读，并整理出了各个细分领域的龙头股票，以供各位投资者参考。 新三板改革主要看点 1、入层指标与科创板相似 发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。挂牌公司拟进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，依次经全国股转公司审查和中国证监会核准，完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。 从精选层的标准来看，其所要求的指标与科创板十分相似： 2、精选层挂牌满一年可申请转板上市，不需要证监会审核 建立直接转板上市机制，是此次新三板深改的核心内容。根据政策安排，在精选层挂牌满一年、符合证券法上市条件和交易所相关规定的新三板公司，可以直接向交易所申请转板上市。
3、30%涨跌幅限制 精选层股票采取竞价交易方式，全国股转系统对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 30%，首日无涨跌幅限制。 与之相比，基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或集合竞价交易方式进行交易。基础层集合竞价频次由一天 1 次提升至一天 5 次；将创新层集合竞价频次由一天 5 次提升至一天 25 次。全国股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌幅限制，跌幅限制比例为 50%，涨幅限制比例为 100%。 新三板改革之深度解读 1、精选层落地，多层次资本市场显现 新三板的定位与沪深交易所形成错位发展格局，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，精选层满一年可以转板机制设定为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍，缩短上会排队时间。同时新三板自身将形成“基础层、创新层、精选层”三个层次不断递进的市场结构，精选层更好发挥多层次资本市场中承上启下的作用，多层次资本市场达到适应企业发展的需求和投资者风险的分层管理。 2、强化市场交易定价，吸引长期资金 此前新三板市场由于流动性较差、交易不活跃、退出渠道不畅，市场定价功能缺失。精选层采用连续竞价交易方式，后续适时增加混合做市交易方式，强化了市场交易定价功能。 台湾的“新三板”：兴柜市场，目前市盈率（剔除负值）中位数为14.23，上柜台股市盈率（剔除负值）中位数为 17.39 倍，两者估值差在 22%左右。预计未来精选层整体合理估值将介于目前创新层与创业板之间。 3、公募基金入场，精选层流动性得到相当程度的保障 近日，证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》，引导公募基金抢滩精选层。 在此之前，公募基金产品不能直接投资新三板市场，而主要通过专户产品形式参与。专户产品的投资者门槛要求较高，最低认购金额为100万元，性质上属于私募产品，部分普通投资者囿于高投资门槛而无法参与。此次《指引》明确，允许股票基金、混合基金、债券基金投资新三板精选层股票。这意味着，个人投
专题研究 新三板 证券研究报告 新三板 2015年10月28日 成交额保持5亿元水平 ——新三板日报（2015年10月28日） 相关研究 《新三板公司14年年报显示85%企业盈利-新三板周报2015 /4/27-2015/5/3》2015/5/4 《证监会就加强非上市公司监管工作征求意见-新三板周报2015 /4/19-2015/4/26》2015/4/27 《早春时节—当前新三板投资策略》2015/4/16 《领导表态分层制度今年落地无悬念—新三板周报--- 2015 /4/6-2015/4/12》2015/4/13 《官方提示投资风险—新三板周报----2015/3/30-2015/4/05》2015/4/6 主要结论： ● 昨日市况点评：成交额保持5亿元水平 10月27日，新三板挂牌公司3837家，做市/协议分别为908家/2929家。当日新三板成交额4.8亿元，环比萎缩15.0%,其中做市/协议分别为2.9亿元/1.9亿元，做市/协议环比分别萎缩8.6%/23.4%，做市成交额占总市场61%。当日有成交股票跌多涨少，做市股票涨跌幅均不大，当日有成交做市股票PE 中值为32倍，PB 中值为3倍，有过成交记录的1832家新三板公司总市值10655亿元。指数方面，当日三板成指（899001）下跌0.13%，三板做市（899002）下跌0.25%，申万三板做市指数（806001）下跌0.14%。个股方面，当日协议成交额最大为西安同大（7219万元），占协议总成交额38.4%，做市成交额最大为联讯证券（8673万元），成交额超过1000万的股票有8只，比上个交易日减少2只。今日三板指数继续回落，成交额继续保持在5亿元水平，指数保持横向运行。 ● 今日交易提示： 1）15家公司挂牌：森井防爆、康大医疗、宁鑫生科、诸葛天下、永安期货、华唐新材、建云科技、国电康能、清大天达、嘉诚信息、乐通通信、亿民照明、三和生物、威丝曼、文胜生物。 2）无公司挂牌即做市。5家公司转做市：德安环保、金田科技、凯实股份、腾瑞明、菱湖漆。3家公司新增做市商：联讯证券、方林科技、青雨传媒。 3）10家公司公布定增预案：礼多多、吉联新软、博丹环境、海鹰环境、易瑞来、强田液压、雅格股份、华图教育、吉事达、爱林至善。 4）2家新增暂停转让公司：新翔科技、尚思传媒。 5）2家新增恢复转让公司：鼎讯互动、腾瑞明。 证券分析师 李筱璇，CFA FRM A0230511040044 lixx@https://www.doczj.com/doc/53500434.html, (8621)23297818×7280 研究支持 叶俊仙 A0230114080003 yejx@https://www.doczj.com/doc/53500434.html, (8621)23297818×7399 联系人 谢高翔 xiegx@https://www.doczj.com/doc/53500434.html, (8621)23287818x7413
改制财务顾问、新三板挂牌一揽子协议范本(1)
商业密件 【】有限公司 与 太平洋证券股份有限公司 关于 【】有限公司 重组改制及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 一揽子协议 2013年【】月
本协议由下列双方于年月日于中国订立： 甲方（聘方）：【】有限公司 注册地址：【】 法定代表人：【】 乙方（受聘方）：太平洋证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 鉴于： 1.甲方是一家在中国境内依法设立和合法存续的有限责任公司，拟改制设立股 份公司并在全国股份转让系统挂牌； 2.乙方是一家中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立并 已在全国股份转让系统公司备案的，具有在全国股份转让系统从事推荐业务、经纪业务资格的综合类证券公司； 3.甲方拟聘请乙方为其重组改制财务顾问以及推荐其股票在全国股份转让系 统挂牌的主办券商，乙方接受甲方委托，愿意为甲方提供财务顾问、推荐业务、经纪业务的服务。
甲乙双方经过友好协商，就上述事宜达成如下协议： 第一条委任 1.甲方聘请乙方作为甲方重组改制财务顾问、推荐甲方股票在全国股份转让系 统挂牌的主办券商。 2.乙方承诺将甲方作为其重点合作伙伴，并保证就本协议中的各项服务内容向 甲方提供高效、专业的服务。 3.本次推荐挂牌并持续督导协议书、全国中小企业股份转让系统挂牌协议将按 照中国证监会等相关部门的有关规定另行签订。 第二条甲方的权利义务 1.甲方应密切配合乙方工作，并协调其他中介机构配合乙方工作安排。 2.乙方为甲方所提供的咨询意见和建议具有专业性和一定的权威性，甲方应予 充分尊重，如未能按乙方建议组织实施，应尽快通知乙方并予以解释。 3.甲方应将委托事项的真实意图明确无误地告知乙方，并及时向乙方提供与乙 方工作有关的反映企业真实情况的资料、文件，并保证资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏。上述资料、文件包括但不限于： (1)甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件； (2)甲方的内部管理架构情况； (3)甲方的内部行政管理制度及人事管理制度；
太平洋证券换股借壳介 绍上市 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
2007-04-14 ——太平洋证券换股借壳S*ST云大：“介绍上市” 云大科技股份有限公司今天（2006-04-14）公告《股权分置改革说明书》，其披露： [改革方案] 方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换（即换股）成为太平洋证券股东，非流通股换股比例为流通股的50％；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金，转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。 太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议，若本次股权分置改革相关股东会议通过本方案，则同意太平洋证券换股股东与云大科技股东换股。 1、换股比例。公司非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8：1和4：1。
2、现金安排。为充分保护流通股股东的利益，在实施换股前，云大科技流通股股东可以1．07元／股的价格申报向第三方转让云大科技股份获得现金，转让股份的股东不再享有换股的权利。现金申报期结束后，第三方将安排现金支付事宜。 3、第三方受让云大科技股份后，在换股实施日以所受让的全部云大科技股份按4：1的比例进行换股。 4、未申报向第三方转让云大科技股份的流通股与非流通股一起，在换股实施日与太平洋证券股份进行换股。 [股改实施后的安排] 1、股改实施后太平洋证券的上市安排 股改实施后，原云大科技的流通股股东和非流通股股东成为太平洋证券股东，太平洋证券通过换股实现股东结构的公众化，总股本为150331．3349万股，其中持股比例在10％以下的股东所持股份为65，330．3533万股，占太平洋证券总股本的43．46％，其股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》（2006）的规定，将向中国证监会、上证所申请太平洋证券股份挂牌上市。但是，太平洋证券的上市申请存在不被核准的风险。 …… 2、对于股权存在质押、冻结的股东在本说明书公告后20日内没有办理完解除手续的处理。
新三板做市业务金融服务概要 一、新三板做市基本概念 1、做市转让 是指做市商（即从事做市业务的主办券商）在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。 2、限价委托 是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。 3、做市申报 是指做市商为履行做市义务，向全国股份转让系统发送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。 二、新三板做市操作流程 1、合格投资者的确定 合格投资者指符合参与挂牌公司股票转让条件的投资者。通过系统为投资者新增挂牌公司股票交易协议并被全国股份转让系统确认成功后，投资者方可买卖挂牌公司股票。 机构投资者需符合下列条件之一： （1）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 自然人投资者需同时符合下列条件： （1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 2、交易账户设定 投资者买卖挂牌公司股票，应持有深市人民币普通股票账户（即深A股账户，含原代办股份转让账户（4字打头的账户））。 3、开通业务资格申请材料 (1) 个人需提供材料 ?本人有效身份证明文件及复印件 ?证券账户卡及复印件（如有） ?关于客户具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的证明文件（如有） ?经办人有效身份证明文件及复印件（委托办理提供） ?经公证的授权委托书及复印件（委托办理提供） ?《账户业务申请表》 ?《全国中小企业股份转让系统个人投资者风险承受能力测评问卷》 ?《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》 ?《买卖挂牌公司股票委托代理协议》 （2）机构需提供材料 ?机构有效身份证明文件及复印件 ?证券账户卡及复印件（如有）
锦天城律师事务所 简介 上海·北京·成都·杭州·深圳·苏州·南京·重庆·太原·香港·青岛·厦门
第一部分锦天城概览 关于我们 上海市锦天城律师事务所系国内最大的综合性合伙制律师事务所之一，总部位于中国和亚洲的金融中心—上海，在北京、成都、杭州、深圳、苏州、南京、重庆、太原、青岛、厦门和香港设有分所。锦天城系上海证券交易所、上海联合产权交易所、上海期货交易所常年法律顾问，中国银行间市场交易商协会会员、上海股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股权交易中心、成都（川藏）股权交易中心、西南联合产权交易所会员，中世律所联盟SGLA成员，世界律师事务所联盟TERRALEX中国首批成员。 锦天城是中国大陆境内最早从事证券法律服务的律师事务所之一，有着出色的业绩和良好的声誉。在2011年中国境内首次公开发行项目法律顾问排行榜中，锦天城办理的证券发行项目数量排名全国第四。2012年5月，在证券时报举办的“2012中国区优秀投行”评选活动中，锦天城被评为全国三家“最佳IPO律师事务所”之一。锦天城也是《亚洲法律杂志》评选的“年度最佳资本市场律师事务所之一”。 荣誉 锦天城多次被国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一，位居全国十大品牌律师事务所前列。 ·锦天城多次获得司法部、中华全国律师协会颁发的“全国优秀律师事务所”荣誉称号以及上海市司法行政系统先进集体、上海市文明单位等荣誉。 ·Asia Pacific Legal500曾在《中国商业律师事务所指南》中评价锦天城是一家在外商直接投资、公司和商业法律领域顶尖的上海律师事务所，是“其他律师事务所希望成为的公司和商业律师事务所”。 ·《亚洲法律杂志》(ALB)在其每年举办的“中国法律年度大奖”中多次授予锦天城重大奖项和提名。近几年来，锦天城所获奖项和提名包括“中国律师事务所大奖”、“上海律师事务所大奖”、“年度最佳中国公司法务”等综合性奖项和各主要业务领域奖项。此外，我们曾获得“年度管理合伙人奖”提名和多次“中国律师事务所最佳雇主”称号。2013年2
新三板业务知识一、新三板的基本特性 （一）、新三板基本概况 （二）、新三板发展现状 二、新三板规则体系 （一）新三板规则 （二）新三板与创业板、主板比较 三、新三板操作实务 （一）企业如何认识新三板 （二）企业如何上新三板 （三）企业上了新三板能干什么 （四）投资者如何参与新三板
一、新三板的基本特性 （一）、新三板基本概况 1、三板的历史渊源 20世纪90年代，我国为改善国有企业的经营状况，在中央政策的指导下开始了国有企业的股份制改造，并在改制中设立了法人股。随后的场外市场建设、国有股减持、股权分置改革等都是为解决法人股流通问题所做的尝试。 为解决国有企业法人股流通问题，1990年国家体改委批准成立了“全国证券交易自动报价系统”，即“STAQ法人股流通市场”。1993年，人民银行联合保险、证券公司等组建了“中国证券交易有限公司”，即“NET法人股市场”。至此，形成了沪、深交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。 98金融危机后，1999年“两网”正式停止运行。2001年6月，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，由此确立了由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，证券公司代办股份转让系统也于2001年7月16日开通。 “证券公司代办股份转让系统”被称为“三板”。 2、新三板的由来 “新三板”具体的称谓是：“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”。 2006年，国务院发布的《关于实施（国家中长期科学和技术发展规划纲要2006－2020年）若干配套政策的通知》，明确规定“推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区未上市高新技术企业进入代办股份系统进行股份转让。”
新三板基础知识介绍 一、什么是“新三板” 三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）①、NET系统②历史遗留的数家公司法人股流通问题，也称作“旧三板”。 “新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的这么一个场所，是弥补证券交易所的不足。 二、“新三板”的产生背景及发展历程 在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此很难吸引投资者，多年被冷落。 为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。 ①STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展 业务 ②NET系统是由中国证券交易系统有限公司（简称中证交）开发设计，并于1993年4月28日由当时主管金融的国家人民银行批准投入试运行的。该系统中心设在北京，利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，为证券 市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成
新三板挂牌公司股票发行研究报告之： 表1:2014年1-11月向做市商发行的公司财务特征 向做市商进行股票发行的挂牌公司在规模、盈利能力、成长性和现金流状况等各方面都体现出优良的质地：资产规模较大，平均总资产18,059万元，较挂牌公司平均值高出%，平均净资产9,897万元，较挂牌公司平均值高出%；盈利能力较强，营业收入均值16,511万元，比挂牌公司的平均水平高出%，净利润更是比挂牌公司均值高出一倍以上，业绩表现极为突出；具有较高的成长性，在2013年宏观经济形势不利的情况下营业收入增长率和净利润增长率都接近40%，数倍于挂牌公司的平均水平；现金流量较为充裕，经营活动现金净流量为1,225万元，是挂牌公司均值的倍。这也反映出做市商的价值判断和价值选择功能，市场的自主筛选能够使资质优良的企业脱颖而出。
表2：做市发行情况对比表 从对比情况可以看出，挂牌公司向做市商发行股票的价格和市盈率方面保持相对稳定：两家小幅上涨，一家出现下跌，而下跌的原因则是公司在2013年度出现亏损。亏损公司采用做市交易，也反映了主办券商选择做市股票并非仅考虑公司目前的盈利状况，公司发展的预期前景也是主办券商进行价值判断的重要考量。 二、多家公司通过股票发行进行并购重组
表3:2014年1-11月挂牌公司通过股票发行换股收购情况 三、机构投资者积极参与，外部投资者有所增加 今年共有145次股票发行吸引了375名机构投资者参与认购。包括了国有投资机构、上市公司和私募股权投资基金等多种类型。 参与挂牌公司股票发行的私募基金中，有在上市公司定向增发中非常活跃的江苏瑞华（入股挂牌公司合纵医疗），有专门为投资挂牌公司而成立的甘肃金城新三板股权投资基金（入股挂牌公司创世生态）。
新三板业务知识 一、新三板的基本特性------------------------------------------------------ 1 （一）、新三板基本概况---------------------------------------------------- 1（二）、新三板发展现状---------------------------------------------------- 3二、新三板规则体系-------------------------------------------------------- 4 （一）新三板规则--------------------------------------------------------- 4（二）新三板与创业板、主板比较------------------------------------------- 7三、新三板操作实务-------------------------------------------------------- 9 （一）企业如何认识新三板------------------------------------------------- 9（二）企业如何上新三板-------------------------------------------------- 10（三）企业上了新三板能干什么-------------------------------------------- 16（四）投资者如何参与新三板---------------------------------------------- 20
新三板业务（上）（业务操作）关闭 ?1 ?2 ? 3.课后测试 课后测试 如果您对课程内容还没有完全掌握，可以点击这里再次观看。 观看课程 测试成绩：95.0分。恭喜您顺利通过考试！ 单选题 1. 新三板机构投资者要为注册资本（）万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额（）万元人民币以上的 合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。√ A 500 300 B 300 500 C 500 500 D 300 300 正确答案： C 2. 新三板自然人投资者名下证券类资产市值（）万元人民币以上，并且具有（）以上证券投资经验或具有 会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。√ A 300 两年 B 500 两年 C 300 一年 D 500 一年 正确答案： B 3. 新三板企业审核制度现为（）。√ A 审核制 B 备案制 C 核准制
D 以上答案都不对 正确答案： A 4. 主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为（）。√ A 两年 B 三年 C 五年 D 终身 正确答案： D 5. 符合条件的新三板挂牌企业如果要到可以直接向交易所递交上市申请，无需（）重新发行审核。√ A 证监会 B 证券业协会 C 沪深交易所 D 中国登记结算公司 正确答案： C 6. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于（）。√ A 2012年9月20日 B 2012年10月20日 C 2012年9月21日 D 2012年10月21日 正确答案： A 7. 以下不正确的选项为（）√ A 全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。 B 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 C 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。
【】有限公司 与 太平洋证券股份有限公司 关于 【】有限公司 重组改制及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 一揽子协议 2013年【】月
本协议由下列双方于年月日于中国订立： 甲方（聘方）：【】有限公司 注册地址：【】 法定代表人：【】 乙方（受聘方）：太平洋证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 鉴于： 1.甲方是一家在中国境内依法设立和合法存续的有限责任公司，拟改制设立股 份公司并在全国股份转让系统挂牌； 2.乙方是一家中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立 并已在全国股份转让系统公司备案的，具有在全国股份转让系统从事推荐业务、经纪业务资格的综合类证券公司； 3.甲方拟聘请乙方为其重组改制财务顾问以及推荐其股票在全国股份转让系 统挂牌的主办券商，乙方接受甲方委托，愿意为甲方提供财务顾问、推荐业务、经纪业务的服务。 甲乙双方经过友好协商，就上述事宜达成如下协议： 第一条委任 1.甲方聘请乙方作为甲方重组改制财务顾问、推荐甲方股票在全国股份转让系
统挂牌的主办券商。
2.乙方承诺将甲方作为其重点合作伙伴，并保证就本协议中的各项服务内容向 甲方提供高效、专业的服务。 3.本次推荐挂牌并持续督导协议书、全国中小企业股份转让系统挂牌协议将按 照中国证监会等相关部门的有关规定另行签订。 第二条甲方的权利义务 1.甲方应密切配合乙方工作，并协调其他中介机构配合乙方工作安排。 2.乙方为甲方所提供的咨询意见和建议具有专业性和一定的权威性，甲方应予 充分尊重，如未能按乙方建议组织实施，应尽快通知乙方并予以解释。 3.甲方应将委托事项的真实意图明确无误地告知乙方，并及时向乙方提供与乙 方工作有关的反映企业真实情况的资料、文件，并保证资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏。上述资料、文件包括但不限于： (1)甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件； (2)甲方的内部管理架构情况； (3)甲方的内部行政管理制度及人事管理制度； (4)甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度； (5)甲方的有关重大合同； (6)甲方资产情况及有关资产的权属证明文件； (7)甲方的近三年资产负债表、利润表、现金流量表； (8)甲方参与的重大诉讼、仲裁情况； (9)其他乙方根据工作需要要求甲方提供的资料、文件。 4.为乙方提供必要的工作条件及合理的时间与安排。
什么是新三板： “新三板”是相对“老三板”而言的，“老三板”即代办股份转让系统，其全称为“证券公司代办股份转让系统”，是以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，主要为了解决当时STAQ和NET系统历史遗留问题、公司的股份流通问题。 “新三板”股份报价转让系统，是指代办股份转让系统中专门用于为非上市公司股份提供报价转让服务的的平台。该系统是证券公司代办股份转让系统功能的进一步拓展和延伸，目前服务对象已经由原来的中关村高新技术园区未上市公司拓展为全国非上市股份有限公司。 企业在新三板上市的好处: ( 1）资金扶持：各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。 ( 2）便利融资：新三板挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。 ( 3）财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。 ( 4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。 ( 5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。
( 6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。( 7）宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。 上市条件: ( 1）依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； ( 2）业务明确，具有持续经营能力； ( 3）公司治理机制健全，合法规范经营； ( 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； ( 5）主办券商推荐并持续督导； ( 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 银行在新三板中的业务机会 银行为新三板企业提供的服务有股权质押，知识产权质押、应收账款质押、订单融资、信用贷款、股东或高管授信、短期流动资金贷款等融资服务。 除为企业提供各类金融服务外，银行还通过可转债、并购债及与其他机构合作设立或参与新三板基金等方式介入对新三板业务投资。 企业服务方面，银行可为成长性新三板企业提供并购咨询、资金支持、债券发行等金融服务，甚至主动配置优质企业债券资产。
“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。 1基本概念 简介 三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。随 着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的 多层次资本市场体系。 新三板上市好处 ( 1）资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。 ( 2）便利融资：新三板上市公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更 快融资。 ( 3）财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现 资产增值。 ( 4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。 ( 5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。 ( 6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。 ( 7）宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。 新三板上市条件 ( 1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）； ( 2）主营新三板上市业务突出，具有持续经营记录；
( 3）新三板上市公司治理结构健全，运作规范； ( 4）新三板上市股份发行和转让行为合法合规； ( 5）公司注册地址在试点国家高新园区； ( 6）地方政府出具挂牌试点资格确认函。 2前景介绍 资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行是否可以托管要去建设银行咨询，一般是冻结状态，使用时要预约。 新三板有122家北京中关村挂牌公司 新三板在北京首推政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会前任主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。2012年8月3日下午证监会在新闻通气会上表示,经国务院批准决定扩大非上市股份公司,按照总体规划分步推进、稳步推进的原则,首批扩大试点除中关村科技园区外,新增上海张江高新产业开发区,东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。 3带来意义 新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处： 1.治理更加规范。 2.有一定的广告效应。 3.带来财富效益。 4.可以流通套现。 5.成本较低。 6.新三板挂牌速度快。 7.定向融资。
新三板介绍 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试 点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET 系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方 信息。资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行 新三板有61 家北京中关村挂牌公司.而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。 的条件下，已经和正在进行定向增发实现再人新三板的多家公司在股东人数不突破200 融资，将大大为新三板增添吸引力。中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。 政策支持和IPO 预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会主席尚福林提出的2011 年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新 三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。 “转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，新三板上市企业事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO 的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO 的条件与其他企业无异。 转板方式截止目前，五家转板成功的新三板企业中，粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌后 再IPO 的方式在中小板上市。
广发证券新三板业务介绍 一、广发证券新三板业务概况 广发证券是首批取得主办券商资格的券商之一，2006年即开展新三板业务，因在中关村新三板试点期间的突出贡献，2009年获北京市政府颁发的“中关村20年突出贡献企业”称号（券商中仅有2家获此殊荣）。2014年在证券时报主办的中国区优秀投行评选中荣获“中国区股转系统最佳主办券商”称号。截至目前，累计推荐148家企业挂牌，尚有146家企业正在挂牌，推荐定向增发共计67次。 二、广发证券新三板业务优势 1、专业化团队 广发证券拥有一支稳定的、专业化人才队伍，被誉为资本市场上的“博士军团”。公司将新三板作为一项战略性业务来抓，成立专职部门，且新三板与IPO业务高度协同发展，挂牌与服务并重。 2、项目经验丰富 广发证券首批获得新三板业务资格，截至目前，累计推荐148家企业挂牌，146家企业正在挂牌，市场排名前三。珠海本地新三板承做团队已成功推荐和氏技术（832281）、全宝科技（832728）、国能新材（833859）等珠海本土企业挂牌。 3、解决融资需求 广发证券将新三板推荐挂牌业务与私募融资业务相结合，2014年，
广发证券为挂牌企业进行股票发行共计23次，总共发行金额为19,486万元，排名第二。截至目前，推荐定向增发共计67次。 4、后续服务优势 广发证券是四家受邀选派人员参与全国股转公司做市商交易系统设计、开发工作的券商之一，精通做市业务策略，并率先成立做市业务小组。同时，也受邀参与了新三板新交易系统试点测试和转板机制设计，对政策的理解与把握较为精准，可适时适度地协助企业在资本市场取得长足发展。广阔的投融资平台和优质客户资源在企业后续的定向发行和上下游资源整合中发挥了巨大的作用。 三、经典案例 1、北陆药业（300016） 北陆药业（300016）是广发证券第三个推荐挂牌项目，于2006年8月28日挂牌，于2008年7月3日完成定增融资6662.50万元，于2009年10月30日登陆创业板。与此同时，多家挂牌公司也正在广发证券的辅
新三板挂牌：股东是证券从业人员或公司代垫股权转让款问题 举例说明：股东是证券从业人员 解决方法：承诺挂牌后尽快转让。 披露情况： 公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年 12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的 2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。 举例说明：公司代垫股权转让款 解决方法： ①股东在挂牌前归还； ②制度规范。 披露情况： 2005年6月，由于杰美环境经营所需，遂于公司股东协商通过股权转让收回 400 万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通，并经其他股东一致同意杰美环境将其所持 400 万公司投资额作价 400 万元转让给左骏，由于时间较为仓促，双方达成口头股权转让协议后，卓繁信息即先行垫付了 400 万元股权转让款。之后，为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的《股权转让协议》，由于杰美环境已收到全部股权转让价款，因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元，对此，杰美环境出具书面说明，确认已收到上述转让价款。卓繁信息垫付上述股权转让款后，左骏已陆续将该笔款项归还公司，其中：（1）2008 年至 2011 年先后十次向公司银行账户缴存现金共计 1,978,400.00 元；（2）2011 年先后四次直接以现金方式归还公司共计 380,388.52元；（3）2008 年至 2009 年通过协议约定，以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款，共计 1,641,211.48元。股份公司成立后，为进一步规范公司与控股股东及关联方的交易行为，公司完善了资金管理制度，制定了《关联交易决策制度》，建立
新三板业务介绍三篇 篇一：新三板业务介绍 一、什么是新三板？ 新三板市场全称全国中小企业股份转让系统，简称“股转系统”或“北交所”（原中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统）。是在证监会统一监管下，依托全国中小企业股份转让系统有限责任公司和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖科技型、创新型非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。股转系统是中国证监会监管下的全国性证券市场，也是继上海证券交易所和深圳证券交易所后第三个全国性证券交易场所。券商是企业进入新三板的唯一推荐会员，为企业提供推荐挂牌、定向股权发行、债券融资、股票交易、并购重组、持续督导等综合性金融服务。 二、新三板的特征 1.挂牌门槛低——无财务指标要求：挂牌企业没有业务收入、净利润等要求。 2.项目周期短——从签订保密协议开始到成功挂牌，一般为6-8个月。 3.非上市公众公司——公司无股东数量200人以内限制，股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。 4.二级市场将活跃——符合条件的机构投资者和个人投资者都可以参与交易，交易申报最小数量为1000股，投资者数量将大大增加。 5.做市商制度——证券市场唯一采取的制度，合理估值企业股票价格，活跃二级市场，20XX年下半年将正式实施。
6.快捷上市——转板机制已经理顺，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，以后可以直接向证券交易所申请上市交易。 三、新三板挂牌的好处 1、新三板挂牌的好处—企业层面 （1）拓宽融资渠道 企业挂牌前，主要是内部资金拆借和银行借款，挂牌后增加了定向募集、可转债、私募债、股权质押等多形式的融资渠道 （2）规范企业运作 通过企业股份制改造，协助企业建立各项内控制度，强化管理层规规范化运作意识，为企业做大做强奠定软实力。 （3）品牌及资源效应 企业成为全国范围的公众公司后，对品牌宣传、业务开拓起到良好的作用；获得政府更多的资源及关注；吸引人才，通过股权激励留住人才。 （4）高效率—低成本 企业在股转系统挂牌非审核制，没有辅导期，企业申报至挂牌的周期为40-50天内。成本方面，目前当地政府补贴一般能基本覆盖企业挂牌的中介费用 2、新三板挂牌的好处—股东层面 （1）股东财富得到充分体现 挂牌企业市场价值高于原账面价值，股东所持股份价值市场化，增值明显（2）股东获得流动性溢价 股份转让更方便，原股东所持股份转让可以通过三板市场进行，股东亦可以通过该市场增持股份。