股权退出机制
一、股权转让
1、股东之间转让股权
《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的人转让股权
《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定
《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权
申请退股的法定情形
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。三、公司解散
从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司
《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司
3、破产清算
《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
比较三种股东退出股权的机制：
股权转让，双方协商一致，最快速有效的方式；
公司回购，符合法定规定情况时，要求比较严格；
公司解散，股东大会解散公司，以及法律规定解散公司，公司强制清算、破产清算。
程序比较复杂，也能达到退出的效果。
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最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献 者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公 司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时 间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人 一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的 预期价值。 合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因 此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目 提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
（2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创 始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或 者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一 批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股 权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出 力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙 人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根 据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一 方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负 面激励。
2017-11-17 在创业初期，资本匮乏的情况下，创业者们往往通过股权期权来对员工进行激励，一定程度上也起到集结公司上下的力量，众志成城，共同努力将创业项目落实成功的作用，但很多时候，前期没有分配好股权很容易在后期出现利益纠纷而导致公司人心涣散，影响企业运营效率，因此问题来了，如何分配好股权？本文便通过员工股权激励的进入退出机制叙说一二： 一、员工股权激励的进入机制 1、定时 有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。 但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。 因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。 发放期权的节奏： 要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最
好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。 2、定人 股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。 合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。 一般情况下，中高层管理人员是拿期权的主要人群。 3、定量 定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。 公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。 在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。 公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以
北京2017年基金从业资格：私募股权投资退出机制试题 本卷共分为2大题60小题，作答时间为180分钟，总分120分，80分及格。 一、单项选择题(在每个小题列出的四个选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题干后的括号内。错选、多选或未选均无分。本大题共30小题，每小题2分，60分。) 1、__是指为实现战略营销目标而把营销计划转变为营销行动的过程。 A．市场营销方案的制定 B．市场营销策略的制定 C．市场营销计划的实施 D．市场营销控制 2、我国《公司法》规定，股份有限公司向发起人、法人发行的股票应当为__。A．无记名股票 B．记名股票 C．记名股票或无记名股票 D．优先股票 3、现场检查主要侧重对销售机构__进行检查。 A．财务状况 B．人力资源 C．内部控制 D．资格许可 4、下列关于证券投资咨询机构申请基金代销业务资格，说法不正确的有__。A．注册资本不低于3000万元人民币，且必须为实缴货币资本 B．高级管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金代销业务，并具备从事3年以上基金业务或者5年以上证券、金融业务的工作经历 C．持续从事证券投资咨询业务5个以上完整会计年度 D．最近3年没有代理投资人从事证券买卖的行为 5、下列关于非交易过户主要类型的说法，正确的有__。 A．继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承B．捐赠是指基金管理人将其合法管理的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形 C．司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书，将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织 D．任何情况下，接受划转的主体应符合相关法律法规和基金合同规定的可持有本基金份额的投资者的条件 6、机构从事基金评价业务并以公开形式发布时，对基金、基金管理人单一指标排名的排名期间不得少于__个月。 A．2
股权的进入和退出机制设计 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工
1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
内部资料 注意保管 standard template 方案书
-------------------------------------------------------------------------------------- 进入机制、退出机制 一:专心做此事业,不私自另外做同行业，谋取私利. 二:投资者投钱,且自己亲自参与工作者，公司给予相对应的合理报酬。三:自己能独挡一面,有能力胜任公司董事会安排的职务。 四:公司发展后在职股东能力不够，不思进取,给半年时间学习成长机会，如还不上进或确实能力无法胜任经公司60%以上董事会成员通过,就可劝退,退股只享受当年利润分配，股权保留2年，每年公司出资收购其50%的股权，两年完成100%股权收购。 五:公司股东,不管公司赢利与否。3年以内不能无故退股，无故退股只享受当年利润分配，同时净身退出，股权归公司所有。 六:遇到不可抗拒因素(生病,残疾,意外伤亡等)导致不能再工作,只享有资金股,且资金股5年内过度完毕后退出（具体比例待商量）。 七:如股份转让,内部优先，对外转让需经55%以上董事会成员投票认可。八:借用公司平台谋取私利,(如私自接单,转单,拿回扣等)损害公司形象利益者,一经发现直接退出,且没收投资款50%，不再享有任何权利。 九:亲属继承股权：55%以上的董事会成员通过才可继承。 十:年终按董事会成员持股分配外,公司拿出净利润20%给在职工作的董事成员分配。 十一:公司所有合作模式及股东的职位职责根据实际情况需要及时调整改变,有55%以上的董事会成员通过即可。 十二:参于公司的管理者，（董事长/总经理）最高执行者，经55%以上的董事会成员通过，拥有执行决策权； 十三:不参于运营股东有建议权，决策权归参与运营的董事会成员所有；
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，接到通知书 的自公告之 日起四十五 日内，有权要 求公司清偿 债务或者提 供相应的担 保。 转让主要财产 的； （三）公司章 程规定的营业 期限届满或者 章程规定的其 他解散事由出 现，股东会会 议通过决议修 改章程使公司 存续的。 自股东会会议 决议通过之日 起六十日内， 股东与公司不 能达成股权收 购协议的，股 东可以自股东 会会议决议通 过之日起九十 日内向人民法 院提起诉讼。 司合并或 者分立需 要解散； （四）依法 被吊销营 业执照、责 令关闭或 者被撤销； （五）人民 法院依照 本法第一 百八十二 条的规定 予以解散。 东，可以 请求人民 法院解散 公司。
低； （2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。维系公司的 人合性；（2） 可有效避免 国有股权转 让的繁琐程 序。 约公司大股东 滥用权利；（2） 在保护中小股 东权益的同时 又兼顾了公司 的经营运作。 实现公司股东强烈要 求退股的愿望。 弊公司法未对其他股 东行使优先受让权 相关的“期限”及“同 等条件”作合理界 定，在其他股东故意 刁难时，不利于股权 的合理、有效转让。 （1）减资要 求2/3以上股 东表决权通 过，需要争取 其他股东的 配合；（2） 减资程序周 期长，且减资 后对公司经 营存在一定 影响。 股权回购价格 往往由公司操 纵，不公平的 定价有损退出 股东的利益。 （1）彻底破坏公司经 营，可能会使股东之间 矛盾激化； （2）退出股东利益因 公司清算等问题不具 确定性； （3）程序复杂、时间 长，退股成本相对较 高。
私募股权投资基金退出机制法律问题研究 私募股权投资基金的退出是基金运行过程中极为重要的环节,通过恰当退出方式在合适的退出时机实现基金的退出能够最大程度保障私募股权投资基金的 投资回报率,投资者获得资本增值的同时能够实现被投资企业的改革与发展,因此,对于私募股权投资基金的发展而言,退出机制的建构意义非凡。健全的机制建设离不开法律和经济基础的支撑,配套制度的建立与完善能够保障机制建设的顺利进行,在私募股权投资基金产业发达的资本国家,基金的退出渠道多元且顺畅,完善的法律法规体系为基金退出提供制度保障,而监管、信息披露等配套制度的建设则为基金退出提供了强劲助推力。目前我国多层次资本市场体系的建设尚未成熟,现行法规对基金的退出未能形成有效的保障,甚者对退出造成了阻碍,配套制度尚不能满足目前基金退出机制发展需求,在这样的大背景下,研究分析退出 机制所面临的法律问题,提出具有针对性的法律修改建议。改善我国私募股权投资基金退出机制的法律环境是本文写作的主要目标。 本文将分四部分进行观点阐述:第一部分从私募股权投资基金退出机制概念、基本特征及功能定位入手阐释,旨在对私募股权投资基金退出机制从宏观上予以了解,为文章后续内容的展开做好基础工作;第二部分对我国私募股权投资基金 退出机制的发展现状进行简单介绍,包括退出方式的选择、退出平台、配套制度的建设,通过梳理分析对其有约束力的现行法规,提出目前我国私募股权投资基 金退出机制所面临的法律桎梏,为文章第四部分提出立法建议搭建平台。第三部分简单介绍美国、欧洲、日本的私募股权投资基金退出机制,这些国家已经建立相对完备的私募股权投资基金退出机制,从其多层次资本市场和私募股权投资基金退出机制相关的法律制度两个方面进行分析,以此为基础总结经验,发现能够 为我国所借鉴的经验。第四部分通过第二、第三部分的分析、比较,并依托于我国的经济及资本市场的发展现状,提出完善我国私募股权投资基金退出机制的立法建议。首先,通过立法引导多层次资本市场建设,为私募股权投资基金的退出提供更多可选渠道;其次,鉴于目前我国部分关涉私募股权投资基金退出的法律条 文对基金退出形成了桎梏,提出法规修改建议;最后,以法律法规的修改为支撑完善配套制度建设。 从三个维度提出法规修改建议,以期完善我国私募股权投资基金退出机制。
所谓投资退出机制，是指风险投资机构在所投资的风险企业发展相对成熟或不能继续健康发展的情况下，将所投入的资本由股权形态转化为资本形态，以实现资本增值或避免和降低财产损失的机制及相关配套制度安排。风险投资的本质是资本运作，退出是实现收益的阶段，同时也是全身而退进行资本再循环的前提。它主要有四种方式，包括股份上市、股份转让、股份回购和公司清理。 目录 投资退出机制的意义和作用 投资退出机制的方式 我国投资退出机制的不足 投资退出机制的意义和作用 投资退出机制的方式 我国投资退出机制的不足 展开 投资退出机制的意义和作用 [1]风险投资的本性是追求高回报的，这种回报不可能像传统投资一样主要从投资项目利润中得到，而是依赖于在这种“投入—回收—再投入”的不断循环中实现的自身价值增值。所以，风险投资赖以生存的根本在于资本的高度周期流动，流动性的存在构筑了资本退出的有效渠道，使资本在不断循环中实现增值，吸引社会资本加入风险投资行列。投资家只有明晰的看到资本运动的出口，才会积极的将资金投入风险企业。因此，一个顺畅的退出机制也是扩大风险投资来源的关键，这就从源头上保证了资本循环的良性运作。可以说，退出机制是风险资本循环流动的中心环节。 风险投资与一般投资相比风险极高，其产生与发展的基本动力在于追求高额回报，而且由于风险投资企业本身所固有的高风险，使风险投资项目和非风险投资项目相比更容易胎死腹中。一旦风险投资项目失败，不仅获得资本增值的愿望成为泡影，能否收回本金也将成为很大的问题。风险投资家最不愿看到的就是资金沉淀于项目之中，无法自拔。因此，投资成功的企业需要退出，投资失败的企业更要有通畅的渠道及时退出，如利用公开上市或将股权转让给其他企业、规范的破产清算等，以尽可能将损失减少至最低水平。
合伙人股权退出机制的几种方式 1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。 合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 2、股东中途退出，股权溢价回购。 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。 3、设定高额违约金条款。 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。 具体游戏规则落地方式： 1、在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持； 2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）； 3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未 成熟、甚至已成熟的股权； 4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离 职不退股高额的违约金。
常见三种案例分析： 1、创业团队离职。 我们有一个客户，当时主要是大学同学几个人一起创业，有一个股东拿了15%的股权，他干了一年多就要离职了。离职以后股权怎么处理的问题成了其它创始人的难题，而这位离职的创始人当时坚决不同意把这个股权拿出来。虽然通过艰苦的谈判，终于让这位创始人把股权拿回来，以相当高的代价归还给公司。 面对这种问题，我们建议如果公司处在初始阶段，你们遇到这种情况，大可以另外注册一家公司，我们用另外一家公司来做这项业务。这时持有这家公15%的股份的创始人来说其实没有任何价值。这套处理方案非常适合对待那些死活不愿意接受和解和谈判的霸道创始人。 不过，我们认为为了双方的和气和创业公司的健康成长，应该在初始阶段就安排后退出安排，比如以什么样的价格回购等等。 （评：其实还有一些处理方式，就是让公司停摆，贬值，迫使离职创始人急于脱手。这种情况非常常见。其实，还有引入外部投资的方式，稀释掉某位创始人的股权的情况。） 2、婚姻制度。 现在北京和上海好像离婚率越来越高，可能是跟企业家群体到了一定的阶段，我没有这个数据，我猜测这个数字还是比较高。之前做企业的朋友可能都关注过，之前土豆网还出现了一个土豆条款。这个事件的背景就是说土豆网的创始人做了土豆公司，后面也有投资人进来。其实他比优酷先申请在美国上市，可是就在上市的节骨眼上，他老婆提出要离婚，而且要分割财产。 这时候，企业的风险骤然增大，对于美国市场的投资者来说，公司控股股东因为离婚失去控制权，这是非常大的变动和风险。导致的结果是后来提交申请的优酷网反而先上市，而这个一前一后的变化，直接改变了两家视频网站在中国的命运。最后我看到报道是土豆网的创始人给了700万美金，最后双方调解解决了这个问题，大家一看就知道这个成本有多大，时间成本、公司发展机会成本、实际货币补偿成本。这里面涉及到如果出现股东婚姻问题的时候，其实里面也涉及到一些股权退出机制问题。原则上我们国家的《婚姻法》是说只要夫妻关系存续期间的财产是共同财产，在创业期间夫妻是共同财产，包括公司的股权。原则上是共同财产，但是双方可以对这个财产另外约定，可以不按照共同财产来处理，只要一方自愿，双方签协议认可。所以就出现了大家说的土豆条款，很多投资人也担心股权变动对公司影响很大。
私募股权基金组织形式以及退出机制：文献综述 王浩 华东政法大学，上海200042 【摘要】私募股权基金源于美国，并在美国得到完善发展，并扩展到亚欧国家，私募股权基金意为通过非公开发行方式募集资金，投资于未上市企业股权的基金，而市场投资主体在投资决策前会谨慎筛选并在投资后通过退出实现权益价值增值。私募股权基金的组织结构分为信号选择理论与契约理论。我国因为私募股权基金尚不发达，因此我国私募股权理论研究相比国外研究显得比较不充分，因此国内私募股权基金之退出机制也与国外的私募股权基金之退出存在差异。 【关键词】私募股权基金；组织形式；信号选择理论；契约理论；退出机制 私募股权基金源于美国并在美国得到了发展完善，并向亚欧等地区发展。我们无论是以市场的发展完善程度还是从私募股权基金的历史业绩来看，美国私募股权基金产业的发展毫无疑问是世界顶尖发展之一。有相当多的学者以欧美的私募股权基金为研究对象，以各个角度哥哥方向研究阐述了私募股权基金是如何进行融资的，比如退出机制，这些研究对私募股权基金产业的发展起到了非常良好的作用。私募股权基金经过五十多年的发展成熟，全球私募股权基金（Private Equitv Fund，PE Fund）有逾万亿美金的庞大市场规模，私募股权投资市场已经成为继银行信贷和公开股票市场融资之外的第三大融资市场，对全球经济产生了不可或缺的影响。与欧美国家的私募股权基金的蓬勃发展相比，中国私募股权基金产业还处在摸着石头过河的阶段。我国对私募股权基金的理论研究起步较晚，是在二十世纪七十年代开始的但进入二十世纪九十年代之后，其研究发展就较为迅速了。本文将对国内外私募股权投资基金的研究成果进行一个梳理，试图提供一个比较全面的和较为清晰的视角与路径进行研究。 一、私募股权基金的组织结构 从目前的私募股权基金情况来看，私募股权投资基金的组织形式以公司制、有限合伙制、信托制为主要投资形式，这些组织形式的存在以及发展的状况取决于它们解决投资者和基金管理人之间的委托代理问题的效率。国内外对私募股权基金的研究主要有契约理论还有信号选择理论。 （一）信号选择理论 我们可以看到所谓的信号选择理论的观点认为，基金投资者与基金管理者由于业务能力、消息来源等原因造成信息的严重不对称，私募股权投资基金管理者为了向基金投资者展示其能力，需要通过想私募股权退出机制等特殊的机制来进行。但是，实际上，私募股权投资基金内部存在双重“委托———代理”关系：基金管理者分别与企业管理者、基金投资者的关系。Gibbon（1992）觉得：私募股权基金的运作机制较为特殊，因此会导致基金管理者难以被基金投资者了解其作为专业基金管理者的业务能力，基金投资者对基金管理者的所作投资行为也都是局限于基金管理者的业务能力的一般分布，如此而言，基金管理者所带来的期初业绩是体现他自身从业素质从业能力的标准。HellMann（1998），BernardS Black和Ro-nal dJ．Gilson（1998）均认为基金管理者和基金投资者存在一个学习的过程，而这个过程是由信息不对称导致的，因此最能体现私募股权基金管理者能力的指标就是能否成功的通过IPO退出，使得私募股权基金投资者获得及iaogaode收益，所以IPO成为重要的信号传递机制。 （二）契约理论 我们可以看到所谓的契约理论的观点是指基金投资者与基金管理者订立契约，此当为契约关系，并且有希望在某种情况条件下通过契约关系说解决基金投资者同基金管理者之间的委托代理关系。Fama（1980）是利用契约关系进行私募股权投资基金组织结构研究的先行者。Fa-ma觉得激励问题的解决之道在于“时间”，由于基金管理者的市场价值及其收入取决于其以前的经营业绩。从长远的角度来看，基金管理者因其特殊性要承担其投资等行为的全部责任。所以无论是否存在那种现行的鼓励机制，基金管理者也会为了自己的利益而更加积极努力的工作，因为这样虽然基金管理着暂时的放弃了一些期初利益，但是确实可行的提升自己作为基金管理着的声誉，而且也获得了将来的某个投资期间内所获得报酬增加以及更多的筹资机会。Heinkel（1994）表示如下观点在签订创业性投资契约之前，基金管理者因其自身的专业知识及能力优于外部的基金投资者，在这种情况下，基金管理者的业务能力信息将会通过所签订的具体的协议得到清晰的呈现，因此基金投资者若想签订契约，那么进行事前的信息分析就显得非常重要。Gomper和Lerner（1998）也认为，行之有效的处理代理问题的方法之一是让基金投 · 49 ·N0．032012LEGALITY VISI0N综述
股权激励管理制度 目录 第一章总则 (2) 第二章决策、管理与执行机构 (3) 第三章股权激励的对象 (4) 第四章股权激励模式 (5) 第九章在职分红股（虚拟股份） (6) 第十章在职分红股的动态及转换机制 (8) 第五章注册股 (9) 第六章动态机制 (10) 第七章退出机制 (11) 第八章其他特别规定 (13)
第一章总则 第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，重庆蓝方妙有限公司（以下简称：蓝方妙）依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定《蓝方妙股权激励制度》（以下简称为“股权激励制度”、“管理制度”或“本制度”）。 第二条本制度适用范围为重庆蓝方妙有限公司。 第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。 第四条制定本制度的目的： (1) 倡导个体与公司共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展； (2) 通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东 带来持续的回报； (3) 帮助经营管理层有效平衡短期目标与长期目标； (4) 吸引与保留优秀管理人才、业务和技术骨干； (5) 鼓励并奖励业务创新和开拓进取行为，增強公司的竞争力。 第五条制定本制度所遵循的基本原则： (1) 共同目标，“蓝方妙”整体利益最大化； (2) 公平、公正、公开； (3) 激励与约束相结合； (4) 价值共创，利益共享，风险共担； (5) 动态原则；
(6) 兼顾过去，面向未来和发展。 第二章决策、管理与执行机构 第六条决策机构：公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项： (1) 批准《股权激励方案》、《股权激励管理制度》； (2) 变更、终止《股权激励方案》、《股权激励管理制度》。 第七条管理机构：公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项： (1) 审议《股权激励方案》、《股权激励管理制度》，并报股东会批 准； (2) 批准《股权激励方案》或《股权激励计划》及其变更、终止； (3) 任命和撤换薪酬与考核委员会委员。 第八条执行机构：公司董事会下设专门的机构—薪酬与考核委员会，负责具体包括以下事项： (1) 根据《股权激励管理制度》，拟订、变更《股权激励方案》或《股 权激励计划》，并报董事会审核； (2) 依据《股权激励管理制度》、《股权激励方案》或《股权激励计 划》，负责股权激励的日常管理工作； (3) 负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标 评价及排名； (4) 向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。
开题报告 宁波市私募股权投资退出机制的探讨 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 随着我国经济又好又快发展和各项法律法规的日趋完善，私募股权投资基金在中国逐步发展起来。私募股权投资对项目的数量和质量要求不断提高的同时，也在积极寻求退出方式的多样化，这就需要借助产权市场在股权交易方面的经验和优势。 产权交易市场集中了大量的交易信息、交易主体和交易服务，能有效降低私募股权投资基金的运作成本和交易费用，私募股权投资基金可以更加广泛及时地发现值得投资的受资企业，提高投资效率，拓展私募股权投资基金的发展空间。同时产权市场紧密联系私募股权投资，在可供交易的国有资产日益减少的情况下，PE的加入为项目企业提供了急需的资金。 本研究将通过实地走访宁波市产权交易中心以及宁波市金融办等单位，以宁波市私募股权投资企业为对象，在分析私募股权投资对接国内产权交易市场的现状的基础上，揭示我国私募股权投资对接产权交易市场的模式，探讨民间资本逐渐成为宁波市产权交易中心的重要交易对象，研究私募股权基金对接宁波市产权交易中心的必要性，进而提出私募股权投资在宁波市产权交易中心退出机制及对策，以促进私募股权投资基金顺利对接宁波市产权交易中心。2.国内外研究现状 （1）国外专家学者对私募股权投资基金退出的研究 从国外研究现状看，国外对私募股权投资基金退出的研究，主要包括私募股权投资基金退出的重要性、退出的时机和退出的方式三方面的研究。由于产权市场是中国板式的制度创新，因此，国外对于私募股权对接产权市场的研究几乎为零。 关于私募股权投资基金的退出机制方面，Lerner和Gompers在2002年的研究中指出，成功的退出在私募股权投资基金的运作中起着至关重要的作用，它可以确保对投资者的吸引力以筹集到更多的资金。 关于私募股权投资基金的退出时机方面，Elizur和Gavious（2002）运用动态博弈理论，探讨了私募股权投资基金与创业企业之间的最优合约，指出对基金而言,最佳策略是在特定的时点退出，以留给其他投资人投资。同时，他们从理论上得出了退出的最优时点。 关于私募股权投资基金的退出方式方面，Kaplan等（2004）收集了1998-2001
股权退出机制 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
股权退出机制 一、股权转让 1、股东之间转让股权 《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、股东以外的人转让股权 《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 3、公司章程对股份转让的规定 《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权 申请退股的法定情形 有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 三、公司解散 从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。 1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。 2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司 3、破产清算 《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。 比较三种股东退出股权的机制： 股权转让，双方协商一致，最快速有效的方式；
合伙人股权的进入机制和退出机制 股权架构设计问题贯穿于公司发展的各个阶段，是创业者都会面临的普遍问题。如何搭班子？如何分配团队利益？如何治理公司？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。 1.股权架构设计问题是合伙人从创业第一天起就要考虑的问题（合伙人股权设计） 2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）； 3.要激励员工和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）； 4.公司需要招兵买马、扩大经营，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）。 刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。 今天泽与大家讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。 在我们服务创业企业的过程中，我们遇到过很多合伙人争夺股权的问题，也帮创业朋友处理过各种股权争夺的问题。在这过程中我们发现，问题之所以会产生，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。 一、合伙人股权的进入机制 想明白什么是合伙人是做好合伙人股权进入机制的前提。泽亚管理咨询认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 公司最大的贡献者是合伙人，主要参与分配股权的也是合伙人。合伙之后，无论公司的大事小事，合伙人之间都要一起商量，一些重要的事，甚至还得全部合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 合伙人股权进入的坑 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1、短期资源承诺者 之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。 这肯定不是个案。创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，
1. 2. 3.项目退出的意义包括： （1）实现投资收益，控制风险； （2）促进投资循环，保持资金流动性； （3）评价投资活动，体现投资价值。 4. 份转让过户的业务。 5. 6. 退出一般将面临亏损的风险。 7.从退出效率的角度来看，如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起，完成首次公开发行股 票并上市一般需要2年甚至更长时间，上市成功后一般还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。对协议转让而言，收购方和被收购 环节影响，不同企业清算所花时间呈现出较大的差异性。 8.从退出成本的角度来看，首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。在场外交 易市场挂牌通常也需要聘请专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需 9.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。 10. 生工具），向当地证券交易所申请上市。 11. 特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 部分股权，使股权投资基金实现退出。
20. 业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。 21. 22. 权（股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。 23. 24.根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。25.股权投资基金清算退出的流程为： （1）清查公司财产、制订清算方案； （2）了结公司债权、债务，处理公司未了结业务 （3）分配公司剩余财产。 26. 程或者公司章程修正案。 27. 28. 显示于交易大盘中。 29. 资者成交义务的转让方式。 30. 31. 通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。 32. 33.企业改制、发行上市一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。 34. 35.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。境外IPO市场主 要以香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE）等市场为主。 36.根据现行上市规则，境内主板上市要求主要包括： （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）。 （2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
初创企业的合伙人股权的进入和 退出机制设计 企业创业的过程中，发生各种版本合伙人股权战争的故事。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。 1合伙人股权的进入机制？ 1.1合伙人结婚机制 合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？ 合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 1.2什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。 其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有 3-5 年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人。 因为，创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。 因此，对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
合伙人之间是长期、强关系、深度的绑定。 1.3哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1、资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现。 因此，对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 案例： 开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。 2、兼职人员 对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。 如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。 如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 案例： 创业朋友通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。 3、天使投资人 创业投资的逻辑是：