我国引入优先股制度的研究
中文摘要
本文选取即将在我国进行试点的优先股为研究对象。拟从以下三个方面对优先股制度进行研究。首先从优先股的概念，特征，种类，性质等内容对其进行概述，然后对优先股制度安排、资本制度、公司治理结构怎么样去进行配合和协调安排进行思考和分析。其次围绕股权优化这一主线分析了优先股在我国发展实践中遇到的障碍。不过，虽然优先股的发展遇到了障碍，但是引入优先股有其现实的必然性和克服各种障碍的可能性，这一点，也从最近的优先股试点办法中得到了印证。最后着重对优先股制度的立法完善和实践层面的构建进行了思考。虽然优先股制度在国外的立法和实践中已经相当成熟，但具体到我国的实践中时，并不能进行简单的复制和移植。我国拥有和外国迥异的证券环境、市场环境和立法环境，因此在具体的执行过程中，需要进行深入的探讨和研究。
关键词优先股证券市场股权结构
Abstract
Preferred stock,which is prevailing in other countries but do not have any legislation in China nowadays, is selected as study case in this thesis.Not only the provision of the preferred stock is imperfect in China's legislation,but preferred stock hasn't been noticed until recent years in the world of China's law theory.The paper includes three sections as follows:In section one, the author describes the concepts, features, types and nature of preferred stock .In section two, this thesis analyses the difficulties we will face while issuing the preferred stock and the necessity of overcoming them, centering optimizing of ownership structure.Also author elaborate the
feasibility of issuing the preferred stock under the framework of our current legislation.Finally,as to improvement in legislation and the construction in practice of the preferred stock system,much thinking is given to it.Although the preferred stock system is mature in foreign legislation and practice,it cannot be simply copied.
目录
一、绪论 (6)
（一）优先股制度问题的提出.......................................
（二）优先股制度研究的目的和意义 (6)
（三）本文的研究思路及结论 (7)
二、优先股基础知识介绍 (8)
（一）优先股的定义 (8)
（二）优先股的分类 (8)
（三）优先股与其他金融工具的比较 (9)
三、我国优先股发展的现状和必要性分析 (10)
（一）我国优先股发展现状 (11)
（二）我国优先股发展的必要性
四、对《优先股试点管理办法》的探讨 (12)
（一）试点管理办法的内容 (12)
（二）办法的意义及影响 (13)
五、总结 (17)
参考文献 (26)
致谢
绪论
（一）优先股制度问题的提出
当前，优先股制度在我国还处在萌芽状态，虽然在1994年《公司法》正式实施之前，优先股制度有过快速发展的时期，而且在中央和地方的各种规章中，也可以隐约看到优先股法律制度的雏形。但是出于种种原因的考虑，1994年实施的《公司法》并没有将优先股制度纳入其中。并且在随后的几次对《公司法》的修改中，也未提及优先股法律制度，而到了2008年金融危机时，美国的优先股制度，为美国拯救其金融企业发挥了重要作用。当时，美国大量采用以优先股注资公司的方式，帮助部分大型公司集团、银行度过财政难关，这一措施不但为投资者重新注入了对市场的信心，而且有效地缓解了金融机构的融资困难。相比其他金融工具，优先股能更好的帮助危机公司度过难关。
（二）优先股制度研究的目的和意义
尽管如此，我国到目前为止还没有明确的优先股法律制度。优先股在投融资领域有着其
不可替代的地位，有很大的市场需求。中国实施优先股制度不但有助于缓解当前股票市场压力、规范和稳定股市，还可以降低中小投资者的投资风险、有利于国有资产增值，平稳退出，最主要的是中国引入优先股法律制度可以完善我国风险投资的法律制度，将对我国风险投资领域的发展有极大的促进作用。因此我们应该借鉴学习国外发达国家对于优先股制度立法和实践应用的成功经验，避免我们走弯路。同时在引入、学习的过程中还应该结合中国特殊国情，特定的国内市场进行特定的安排。
（三）本文的研究思路及结论
本文对于优先股制度的研究按照以下思路展开：首先介绍优先股是什么，并将其和其他金融工具进行比较以更好的剖析优先股的结构；然后介绍优先股在企业融资、管理过程中的作用
并着重分析优先股制度在我国的发展进程，并介绍我国当前的优先股制度安排以及产生这种安排的制度障碍。进而试图分析出破除这种障碍的动力以及方法。紧接着针对我国目前目前出台的《优先股试点管理办法》进行分析，并指出其对我国未来的优先股发展趋势和方向的重要意义。最后得出本文的结论：优先股在我国发展的必然趋势既有优先股自身的特别之处，同时也有我国当前阶段自身具有的环境特点，但是即使如此，我们仍有必要深化改革那些抑制优先股在我国发展的障碍。
优先股基础知识介绍
（一）优先股的定义
优先股是指相对于普通股而言，在利润及剩余财产分配方面享有优先权的股份。普与普通股相比，优先股有两个基本特征：（1）在利润分配请求权、剩余财产分配请求权等财产权上的优先性；（2）在召集出席股东（大）会、表决权等管理权上的劣后性。利润分配请求权、剩余财产分配请求权、表决权等各项子权利构成优先和劣后的范围，股息固定还是浮动、对剩余利润的分配是否参与、是否允许在一定条件下恢复表决权等构成优先和劣后的方式。范围和方式的不同，构成不同类别的优先股。
因此，优先股的优先性和劣后性，不仅是相对应普通股而言，不同类别的优先股，其优先性和劣后型也是不同的。
（二）优先股的种类
在其萌芽阶段，优先股只是在盈余分配上优先于普通股的一种普通股的临时
形态，但经过一百多年的发展，如今优先股的衍生品种丰富多样，已能适应投资
者的各种需求。
(一)非累积优先股和累积优先股
以未支付的股利是否累积为标准，可以将优先股分为非累积优先股和累积优先股。非累积优先股是指股利分配只以当年的盈余为限，如果当年盈余不足以达到优先股应分的股利则其不足部分在以后年度不再补足。
累积优先股是指公司因为当年的盈余达不到优先股应分的股利水平或其他原因而未分配股利时，其未分配部分在其后年度分配盈余时给予补足。
(二)可回赎优先股和不可回赎优先股
可回赎优先股是公司有权从优先股股东处以事先约定的价格回购其优先股，回赎可以是强制的也可以是自愿的，以公司章程为准。
在公司章程中没有规定回赎权的优先股则为不可回赎优先股。
(三)可转换优先股和不可转换优先股
可转换优先股是指优先股可在某一事件发生时，或某条件成就时，根据事先规定的价格或比例转换为普通股。
（三）优先股与其他金融工具的比较
(一)优先股的股票性质及其与普通股的区别
优先股是公司股份的一种基本类型；优先股与普通股的不同之处在于普通股体现了股份的完全的特征，享有完全的经济权利和成.员权利;而优先股在某些方面，如盈余分配、财产清算等享有优先特权，在另外一些方面，如表决权，则受到限制。
(二)优先股与债券的区别
优先股具有合同性质，但它与债券又有明显的区别。优先股本质上体现的是投资关系，而债券体现的是债务关系。优先股在盈余分配和剩余财产分配上位列普通股之前，但在债权人之后。这意味公司利润应首先用于支付债权人的利息，再支付优先股股息;当公司破产或解散进行清算时，公司剩余财产也应首先用于偿还债务再向优先股股东支付累积股息、偿还股本。当公司盈余仅够支付公司债务，或公司剩余资产仅供偿还债权人本金，则优先股
股东将无权获得股息和股本。
我国优先股发展的现状和必要性、可行性分析
（一）我国优先股发展的现状
一、公司法修改前我国关于优先股的立法和实践状况
在1994年正式生效的《公司法》中只规定了普通股的设置，且强调股份的发行应遵
守
“同股同权，同股同利”(第130条第1款)以及“一股一表决权”(第106条第1款)的原则。对普通股之外的股票，《公司法》只是在第135条不太明确地表示“由国务院另行规定”。而事实上在《公司法》之后，从未有过关于优先股的明确规定出台。
在实践中，20世纪80年代中后期中国的股票发行曾经有一段非常不规范的时期，出现过保息分红类股票，具有优先股的一些特征，但由于发行极不规范，很快就退出了公众视线。进人90年代后，随着上海、深圳证券交易所的建立，股票发行开始走上规范化轨道，普通股的发行规模不断增长，而优先股则完全消失。
二、公司法的修改为优先股制度的建立提供的制度环境
《公司法》的第三次修订(以下新《公司法》)己于2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过，并于2006年1月I日起正式实施。虽然新《公司法》仍然沿袭了9《公司法》的做法，未明确规定优先股，而是在第132条中规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定”。为优先股的推出留出了制度空间。
（二）我国优先股发展的必要性
在发达国家的资本市场中，发展优先股具有非常重要的作用。在资本市场中大量应用优先股已经有 100 多年的历史，它不但为公司融资提供了一种重要的方式，而且为注重现金股利，希望收益稳定、规避不同风险偏好的投资者提供了更多可供选择的投资渠道。探讨金融危机后，中国发展优先股的模式，对优先股作出正确的认识和评价，是中国当前经济发展必须解决的问题，也是证券市场摆脱当前困境，迅速复苏的一个深层次问题。中国发展优先股的必要性主要体现在优化公司治理结构、上市公司防止敌意收购、保护中小股东利益、推动创业投资、拓宽养老保险基金的投资渠道等方面。
优先股制度发展的现实意义
一、改善股权设置单一，推动新股品种发展
自中国证券市场诞生以来，除少数几家企业发行过优先股外，在证券市场通常发行的都是普通股股票。这种股权设置单一的模式，使得投资者完全没有其他选择，资本市场也就不能健康有序的发展。因此，优先股的设置能够改善当前股权设置单一的局面，有利于投资者进行多向选择，提高资本的流通效率，
二、推动资本市场的稳定健康的发展。
市场需要自由竞争，特别是资本市场，需要新股发行品种的多元化、多层级，并且是开放的。完善新股发行定完善相关法律法规，鼓励上市公司发行优先股。优先股以放弃表决权
换取股东在公司红利和剩余财产中的优先分配权以及股息固定这一特性决定了能够更好的协调新股发行市场当事人以及利害关系人各方之间的利益分配和风险承担。通过发行优先股可以比银行贷款或者发行普通股更低的成本迅速筹集其所需的资金。对于公司普通股股东而言，发行可转换优先股，既可以使企业获得较为长期的投资，有更多的资金投入到公司的经营，提高经济效益，获得更多的利益；如果优先股转换为普通股，普通股股东还可以获得溢价转股的收益。对于优先股股东而言，不必担心公司恶意圈钱，其承担的风险也相对较小。并且在转股期限内，优先股股东还可以根据公司的市场发展潜力，经营管理能力，以及信息披露是否准确、全面来决定是否转为普通股。这样也就保证了优先股股东的投资收益。发行优先股，推动新股品种结构多样性的发展，对于中国资本市场的发展有着极其重要的意义，同时，也能与外国资本市场接轨，更好的发挥资本的功能与效益。
优先股是一种具有债券特征的特殊类型的股份，其股东在公司股利分配和剩余财产分配方面比普通股股东享有优先权。在发达国家的资本市场中，优先股的发行具有非常重要的地位。优先股的大量应用已经有100多年的历史，它不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为投资者提供了更多的投资渠道。优先股的创新和推广对中国资本市场具有重要的意义。 一、优先股的特性和作用 （一）优先股的特性 优先股具有权益的一些特性。有些优先股是永久性的，没有到期期限，应当计入所有者权益。当公司的盈利达不到支付优先股股利的水平时，公司就不必支付股利，不会因此而导致公司破产。在发行人没有按时支付优先股股利时，优先股股东可按规定行使有限的表决权，比如选举一定比例的公司董事等。与普通股类似，支付优先股股息不能税前抵扣。 同时，优先股还具有债券的一些特点。首先，优先股的股利按其面值的一定百分比表示，股利水平在发行时就已确定，不分享公司盈利的超出部分。其次，通常在发行时规定优先股没有表决权。在股利正常支付的情况下，优先股和债券一样，不稀释企业的控制权。最后，就是大多数优先股是“可累积优先股”，即未支付的股息累计总额，必须在支付普通股股利之前支付完毕。未支付的优先股股利被称为“拖欠款项”。拖欠款项不产生利息，不会按复利滚存，但多数累积优先股规定有可累积年限。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。 （二）优先股的本质和作用 优先股实质上就是以权益方式发行的固定收 对优先股制度的思考 信达证券 华海峰 张冬峰
益产品。其主要作用体现在对发行人的资本结构和财务压力影响上。 对发行人而言，优先股在形式上并不提高其债务水平，没有严格意义上的还本付息的财务压力。拖欠的股息对发行人在面对财务困难时，是一种低成本的宽限。这对发行人在财务结构的安排和现金流的管理上提供了有效的缓冲。因此，优先股是发行人管理因盈利波动带来的财务风险的有效工具。 对投资人而言，优先股相对于债券，相当于是以较宽松的现金回收方式来获得较高的固定收益回报。尤其是对参加优先股的投资人而言，还可以与普通股股东一起分配剩余的盈余。 二、优先股制度的现实意义 （一）对资本市场的意义 1．突出价值投资的理念 对价值投资者而言，股利的资本化价值决定了股票价格，也就是说股票的价格应该由预期股利和折现率决定。但由于普通股的股利难以持续预期，其价值也难以通过对未来现金流的折现来计算。 而优先股的股利基本稳定，其价值的计算比较简单客观，容易在投资者中形成共识。因此优先股的价值可以成为投资者决策的有效参考，突出价值在投资者决策中的作用。这不仅可以吸引聚集价值投资者，而且可以强化价值投资的理念，培育出新的价值投资者，起到投资者教育的作用。 ．减少投机，平稳市场 投资者在股市中的收益大致由现金股利和资本利得构成。对于中国股市的投资者来说，资本利得在其投资收益中占据了绝对优势，是其投资的根本驱动力。而现金股利与其投资成本相比，其收益率微不足道。这种投资收益结构必然造成市场投机盛行，其表征就是换手率高和波动剧烈。监管部门虽然采取了一系列制度上的措施如涨跌停板制度和ST制度，从规则上限制了波动，但从根本上来说，应确立和推广理性投资和长期持有等投资理念。而优先股的特点正是符合这种投资理念的最佳产品。 ．丰富投资品种和策略 中国证券市场近年来推出许多新业务，如股指期货、创业板和融资融券等。但中国的投资者可选择的投资品种依然非常有限。其中固定收益类的产品，在品种、规模、交易的活跃度和流动性等方面，尤其是在收益率上，远远满足不了投资者的需求。这造成了中国的投资者对固定收益类的产品参与度不高。 投资品种的不足，直接限制投资策略的多样化。中国的证券投资基金或集合理财产品绝大多数采用的是主动式投资，基金经理对市场行情的判断对投资的成败影响非常重大。而在美国常见的被动式投资，即严格按照制订好的投资策略来执行交易的投资方式，在中国证券市场因缺乏较高收益的固定收益类产品而难以实行。 优先股的推出，是对固定收益类产品的补充和加强。同时也能激活许多经过市场检验但在中国证券市场尚无用武之地的投资策略。金融产品和金融业务的创新也将获得更大的发展空间。 从PNC Financial Service Group公司的数据可以看出， 00 年1月至 01 年 月 日的股价变化和股利发放情况（见表1和表 ）。PNC每年股利为1. 美元，按其 月 日的收盘价 .1 美元计算，收益率接近 .1%。而美国目前中小企业的信用额度贷款利率是 . %－ %1，这就为企业的现金流管理提供了一个有效的工具。 1根据Finetec公司 01 年 月中旬在美国银行的贷款询价。
作者: Pan Hongliang 仅供个人学习单项选择题 1. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司公开发行优先
股，公司及其控股股东或实际控制人最近（）内应当不存在违反向投 资者作出的公开承诺的行为。 A. 36个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 18个月 2. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 三个 B. 两个 C. 五个 D. 一个 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度 的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。 A. 英国 B. 德国 C. 美国 D. 日本
4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股()的股 A. 9个月 B. 两年 C. 一年 D. 6个月 1、多项选择题 5. 以下选项属于《优先股试点管理办法》所称的合格投资者的是()。 A. 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 B. 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等经有关金融监管部门批准设立的 金融机构 C. 实缴岀资总额不低于人民币三百万元的合伙企业 D. 银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等 6. 下列说法中，关于优先股的交易转让及登记结算说法正确的是()。 A. 中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务 B. 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期 C. 公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易 D. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让
发文：上海证券交易所 文号：上证发〔2014〕31号 日期：2014-05-09 关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 的通知 上证发…2014?31号 各市场参与人： 为规范优先股业务试点，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发…2013?46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》，现予发布，请遵照执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所优先股业务试点管理办法
上海证券交易所 二○一四年五月九日 附件 上海证券交易所优先股业务试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 第二条优先股在本所上市、交易、转让、信息披露等事宜，适用本办法。本办法未规定的，适用本所其他有关规定。 第三条在本所上市、交易、转让的优先股，其登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。
第四条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全 面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。 第二章上市 第五条本所上市公司（以下简称“上市公司或发行人”）公开发行的优先股申请在本所上市，应当符合下列条件： （一）优先股经中国证监会核准已公开发行； （二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元； （三）本所要求的其他条件。 本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。 第六条上市公司向本所提出优先股上市申请，应当提交下列文件： （一）上市申请书； （二）中国证监会核准其优先股公开发行的文件； （三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议； （四）中国结算出具的优先股登记存管证明文件； （五）按照有关规定编制的上市公告书； （六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
优先股制度的国际经验和在我国的发展历程 （一）优先股制度的国际经验（以美国为例） 优先股起源于欧洲，于17世纪在英国、荷兰等地得到应用。当时英国铁路建设由于缺乏资金，原有股东不愿再投资，公司的融资能力薄弱，抗风险能力差，公司开始引入优先股。此后优先股在英国和荷兰市场发展，形成了一定的规模，早期的优先股发行主要用于公共事业。19世纪优先股传入美国，为美国的铁路建设募集资金，短短20年时间在美国得到蓬勃的发展。如今，优先股已有300年的发展历史，在国际融资的舞台上散发着巨大的活力。在此阐述优先股的国际经验——以美国为例。 1.优先股伴随美国铁路建设而产生 19世纪30年代-50年代，金融危机背景下，美国铁路公司发行的股票却无人问津，此时美国铁路建设急需用资金，铁路公司发行具有固定股息的优先股以吸引投资者。此后铁路公司大多采用发行优先股的形式进行募资，优先股在开始美国萌芽。到19世纪中时期，优先股广泛用于美国的公共事业，此时优先股具有很大的灵活性，如参与权和自由转换权，人们把优先股当做金融危机时期股票的替代选择。 2.优先股在并购浪潮中迅速发展 第二次世界大战期间，优先股的用途主要是为公共事业集资，到20世纪80年代，创新革命在金融行业展开，这时开始出现多种形式的优先股以及对优先股股息不同的支付方式，随后优先股得到一定的发展并应用于工业企业中。在19世纪末20年代早起，在企业的并购的浪潮中优先股已成为并购的一种有效手段，优先股已经进入了发展的黄金时期，1928年总发行的证券中，优先股的发行占到了20%。以下是20世纪80年代美国不同种类优先股发行所占的百分比图。 数据来源：NAARS数据库，以1981-1987年间发行的892只优先股为例
一、单项选择题 1. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的， 最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股（）的股息。 A. 6个月 B. 9个月 C. 一年 D. 两年 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度 的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。 A. 日本 B. 英国 C. 美国 D. 德国 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 4. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约
定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注： 二、多项选择题 5. 根据我国现实需求，下列选项中属于适合发行优先股的公司的 是（）。 A. 银行、保险等金融机构 B. 股价破净公司 C. 属于加速产业整合行业的公司 D. 对股权结构有特殊要求的公司 E. 中小企业 您的答案：C,B,A,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 下列关于优先股的属性说法正确的有（）。 A. 优先股的索偿顺序次于普通股和债券 B. 一般没有表决权 C. 不需要偿还本金 D. 股利来自税后利润 您的答案：C,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 关于上市公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得
一、单项选择题 1. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近（）内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。 A. 36个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 18个月 2. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 三个 B. 两个 C. 五个 D. 一个 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。
A. 英国 B. 德国 C. 美国 D. 日本 4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股（）的股 息。 A. 9个月 B. 两年 C. 一年 D. 6个月 二、多项选择题 5. 以下选项属于《优先股试点管理办法》所称的合格投资者的是 （）。 A. 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 B. 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等经有关金融监管部门批准设立的金融 机构 C. 实缴出资总额不低于人民币三百万元的合伙企业 D. 银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等
6. 下列说法中，关于优先股的交易转让及登记结算说法正确的是（）。 A. 中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务 B. 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期 C. 公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易 D. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让 7. 关于商业银行优先股发行，下列说法正确的是（）。 A. 商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少二十个工作日通知投资者 B. 未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度 C. 商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件 D. 商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行 三、判断题 8. 依据《公司法》的规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。（） 正确 错误 9. 优先股既具有股本权益的特点又具有负债的特点，它通常有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先
一、单项选择题 1. 根据《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，商业 银行决定取消优先股股息支付，应在付息日前至少（）个工作日通知投资者。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的， 最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司非公开发行优 先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过（）人。 A. 100 B. 200 C. 500 D. 50 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在（）内实施首次发行。
A. 6个月 B. 3个月 C. 12个月 D. 36个月 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 关于优先股的定价，下列说法正确的是（）。 A. 优先股每股票面金额为一百元 B. 优先股每股票面金额为一元 C. 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证 监会认可的其他公开方式确定 D. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 6. 关于非上市公众公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 非上市公众公司非公开发行优先股仅向《优先股试点 管理办法》规定的合格投资者发行 B. 非上市公众公司非公开发行优先股每次发行对象不得 超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人 C. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小 企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者 D. 非上市公众公司非公开发行优先股应依法履行信息披 露义务 您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 在德国，优先股具有以下（）等特点。 A. 优先股基本上以“低/无投票权股票”的形式存在 B. 对优先股股东保护比较薄弱，仅规定了退股权
1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东 二、多项选择题 4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预
案中应披露的内容的有（）。 A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责 任条款等 B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见 和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评 估价值和交易价格、交易对方 D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预 案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据 的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产 的（）。 A. 最近一期的经营状况 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近三年的现金流量表
优先股试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二章优先股股东权利的行使 第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。 第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
立体解读优先股 主讲老师王芳 前言： 我国优先股发行的背景——股市融资功能的丧失: 我国发行优先股的意义： （1）对于融资者而言： ①深化企业股份制改革； ②为发行人提供灵活的直接融资工具； ③优化企业财务结构； ④推动企业兼并重组； ⑤满足相关行业的监管要求。 （2）对于资本市场和投资者而言： ①丰富了证券品种； ②提供了多元化的投资渠道； ③提高了直接融资比重； ④助力员工持股计划； ⑤推动混合所有制改革； ⑥促进了市场的稳定发展。 一、优先股股东的权利与义务 （一）优先股概述 1．优先股的起源与发展
（1）优先股起源于美国。19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。 （2）优先股的繁荣和发展。19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色： ①资产负债率较高企业的融资手段； ②未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段； ③公司并购的支付对价。 （3）优先股的大规模应用。2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。 2．中国发展优先股的现状 截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5 514亿元。其中，已发优先股规模1 780亿，境内1 110亿，境外670亿。 有11家上市银行，合计发行4 860亿人民币，已发1 750亿。 有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。 其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。 我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：
引入优先股制度对中国资本市场的影响 陈慧莹1 在市场相对低迷、大小非套现压力居高不下和IPO重启前夕，近期优先股的话题有所升温，市场各方对此期待较多。优先股在中国股份制改革、证券市场建立之初有所存在，股改后淡出，但近期推进的预期显著增强；从金融业十二五规划到证监会发言再到新股发行改革，均为优先股的推进提供了方向及空间。 一、优先股的定义及相关机理 （一）优先股的概念和特征 《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》将优先股定义为，既具有股本权益特点又具有负债特点，通常具有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先股对公司资产的主张先于普通股，但在债务（包括附属债务）之后。优先股既具有最基本的股权属性，又具有明显的债权特征，因此被称为“杂交证券”或“混合证券”。其信用评级和收益率都介于债券和普通股之间。 相对于普通股而言，优先股的“优先”特征主要体现在公司盈余和剩余财产分配方面。一般来讲，优先股不上市流通，其股东对公司事务没有表决权或表决权受到限制，对公司的控制力弱于普通股。 （二）优先股的优缺点 优先股不同于股票和债券，有自己的优点和缺点。 对于发行人来说，优先股的优点在于：一是发行优先股的资本成本要低于普通股；二是优先股股东不具有表决权，所以不能参与影响公司发展的经营决策，可保证公司控制权不被分散；三是财务风险小，优先股融资属于权益资本融资，可以降低公司的杠杆率，规避债务融资的财务风险。 对投资者来说，优先股的优点主要体现为：一是投资收益比较有保障，风险较小，对那些愿投资股市又希望有稳定收益的投资者来说具有较大吸引力；二是可进行组合投资，投资者可以在投资普通股和债券的基础上投资优先股，分散风险。 优先股也具有明显的缺点。其缺点在于：一是提高企业负担。优先股是以举债集资形式发行的股票，股息固定，企业要根据利润情况给优先股股东支付利息，1作者简介：陈慧莹，现为国信证券发展研究总部副研究员。
中国优先股的发展研究
摘要 2013年，我国正式发行了关于优先股试点的要求，并对优先股的试点工作作出了具体规定。这一系列举措标志着优先股制度在我国已逐步进入实际运行的过程中，它将成为我国资本市场又一主要制度，也为我国投融资提供了一种新的方式。当前阶段，我国优先股仅有少数几部法律约束和保护，二十几家上市公司尝试发行优先股，发展仅处于起步阶段。且在我国上市公司在优先股试点过程中存在不少问题，比如条款设计过度雷同，固定收益特征淡化，优先权利被侵蚀等。这些问题会极大影响优先股制度的生命力和影响力，将不利于活跃的优先股投融资市场的形成。 本文旨在通过对优先股实质、性质的分析，探讨中国优先股发行的意义，在当前发行现状下，针对我国上市公司优先股试点出现的问题，对其发展和改善提出笔者的建议，使我国上市公司的优先股试点得以更健康的发展。因为国内优先股的试点开始不久，获得我国资本市场有关优先股的数据比较困难，因此本文主要采用文献研究法、定性分析法、个案研究法等方法对我国优先股试点问题进行研究。 我国企业主要可以通过三个渠道来融资：发行股票、负债和利润留存。对于公司来说，不同时期可能需要不同的融资方式；对于投资者来说，在不断变动的市场条件下，也会有不同的投资偏好。只有既适应公司的融资需求又满足不同投资者投资偏好的资本动作才能获得投融资双方的利益最大化。优先股作为一种兼具股权资本和债券资本特征的融资工具，有其自身的优势，满足了某些情况下投融资双方的共同需求。 优先股作为公司的一种特别股份在国外的公司制度中早已存在并发挥了重要的作用。在美国优先股是创业型企业的主要融资方式，也是风险投资基金的主要投资工具，对金融创新发挥了巨大的作用。然而在我国，国务院一直未对优先股作出特别的规定，直至2013年《关于开展优先股试点的指导意见》的出台。 自2013年开展优先股试点工作以来，我国有部分上市公司进行发行优先股
一、关于优先股的概念、特征及种类 1.什么是优先股 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 2.优先股有哪些特点 优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。 二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。 三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。 四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 3.一般来说，优先股与普通股有哪些区别 优先股和普通股的区别如下： （1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。 （2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。 （3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于
优先股管理办法
优先股试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条上市公司能够发行优先股，非上市公众公司能够非公开发行优先股。 第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 第五条证券公司及其它证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其它条款上具有不同设置的优先股。 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二章优先股股东权利的行使 第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。 第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
一、单项选择题 1. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 B. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 C. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试 点指导意见》 B. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意 见稿）》公开征求意见 C. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 D. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披 露规则 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据 的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产的（）。 A. 前一年度经审计的资产负债表 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近一期的经营状况 D. 最近三年的现金流量表
您的答案：B,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预 案中应披露的内容的有（）。 A. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 B. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、 合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等 C. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 D. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、 相关评估机构对其执业独立性的意见和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方 您的答案：C,A,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预 案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定 文件 C. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文 件 您的答案：B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 上市公司发行优先股时，应当遵循重要性原则，披露可能直接 或间接对发行人及原股东产生重大不利影响的所有因素。（）您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发 行优先股募集说明书》设置了“同业竞争与关联交易”、“前次募集资金运用”章节。（） 您的答案：错误
优先股制度简要探析 一、优先股的基本概念和特征 优先股(Preferred Stock or Preference Share)是一种融合了普通股和债券特性的混生证券，其基本属性为股票，但是又具有很强的债券特性，它是指股东在某些方面享有比普通股股东优先的权利的一种股份。相对于普通股与普通债券而言，优先股与之不同之处主要表现在以下方面： 1、固定股息率。优先股股东从公司获取固定股息率的股息，且该股息不受公司经营业绩的影响，即使在公司经营不善的情况下，优先股股东仍按其与公司约定而继续收取固定的股息。 2、分红权优先。分红权优先是相对于普通股而言，当公司有未分配利润可供分配时，必须先分给优先股，再分给普通股。 3、剩余财产分配优先权。在公司破产、解散清算时，优先股股东具有公司剩余财产的分配优先权。优先股的清偿顺序在债权之后，普通股之前。 4、无表决权。优先股股东享有上述优先权利并不是没有任何代价的，它以不参加公司经营管理为代价，优先股股东对公司的经营决策没有投票权。 综上所述，优先股是以放弃表决权为代价而享有比普通股优先分配股利和剩余财产等权利的一种股份。 二、优先股的常见分类 按照持有者所享有的具体权利差异和发行公司的融资安排，优先股可以有不同的分类，体现了其良好的融资弹性。 1、累积优先股与非累积优先股 按照优先股的股息是否逐年累计为标准，可分为累积优先股(Cumulative Preferred Stock)和非累积优先股(Non-cimulative Preferred Stock)。累积优先股是指，由于公司利润
不足而优先股股东的股利当年得不到支付时，公司应用其下一年度的利润补足所欠的股息，它的股息是累积支付的。于此不同，持有非累积优先股的股东的股息如果当年得不到支付，下一年度公司利润再多也不再补足。实践中，非累积优先股在美国比较普遍，而英国则以累积优先股为主。 2、参加优先股与非参加优先股 按照优先股是否有权获得超额利润为标准，可分为参加优先股(Participating Preferred Stock)和非参加优先股(Non-participating Preferred Stock)。参加优先股是指优先股股东分取了约定的股息之后，公司在普通股股东间进行分红时其仍可再次参与分配。非参加优先股是指优先股股东的股息得到支付后，即使公司仍有盈余要分配给普通股股东，优先股股东也无权再参与分配。实践中，非参加优先股更为常见。 3、可转换优先股与不可转换优先股 按照优先股是否可转换成普通股或债券等其他证券类型为标准，可分为可转换优先股(Convertible Preferred Stock)和不可转换优先股(Non-convertible Preferred Stock)。可转换优先股是指公司发行的优先股在发行一段时间后根据约定可以以一定的转换条件和价格转换成普通股。可转换优先股的转换条件和价格都是在发行时事先约定的。由于其不仅可以收取固定比例的股息，而且日后公司利润连续增长时还可以转换为普通股享受公司盈利带来的普通股价值增长，所以可转换优先股的股息率通常比一般优先股低。不可转换优先股则不论什么情况下都不能转换为普通股。 4、可赎回优先股与不可赎回优先股 按照公司是否有权回购已发行的优先股为标准，可分为可赎回优先股(Redeemable Preferred Stock)和不可赎回优先股。发行可赎回优先股的公司在发行后一定时期内按照发行时的约定，可以一定的价格进行回购。不可赎回优先股是指发行人发行的优先股日后不可回购。
优先股制度与创业企业 以美国风险投资为背景的研究 于 莹 潘 林 (吉林大学法学院,吉林长春130012) [摘 要]创业企业是研究优先股的理想情境。关于优先股在美国风险投资中的广泛使用,税法 解释不仅其内在依据是反事实的,对优先股在创业企业中所发挥功能的观察也是片面的。优先股在创业企业中发挥了独特功能,它所提供的灵活性容纳了融资过程中投资属性的差异,迎合了不同类型投资者的风险偏好,实现了企业控制权在融资者与投资者之间的转移,提供了企业权力在投资者之间配置的必要张力,从而促成了资本与创意的结合。美国关于公司创设不同种类股份的规定已经打破了称谓、概念上的局限,促成了公司融资最大限度的灵活性与适应性,具有重要借鉴意义。 [关键词]优先股;风险投资;创业企业;融资;治理 [中图分类号]DF 411.91 [文献标识码]A [文章编号]1003-4781(2011)04-0077-7 [收稿日期]2010-12-30 [基金项目]司法部法治建设与法学理论研究一般项目:证券法中的民事责任(03SFB2024) [作者简介]于莹(1967-),女,黑龙江哈尔滨人,法学博士,吉林大学法学院教授,博士生 导师;潘林(1985-),女,山东潍坊人,吉林大学法学院民商法学专业博士研究生。 优先股区别于普通股的特性在于分红优先权与清算优先权。[1](P204)优先股往往同时具 备这两项优先权利。 在美国,风险投资支持的创业企业 最为集中地使用了优先股。一项实证 研究显示,95%的此类融资采纳可转换优先股 作为工具。[2](P281-286)而另有实证研究表明,在美国,只有大约10%的公众公司发行可转换优先股 。优先股的特性在创业企业中得到了最充分的表达,创业企业以及创业企业家 与风险投资家 之间的关系是研究优先股的理想情境。当代法学(双月刊) 2011年第4期(总第148期) 同时具备分红优先权与清算优先权的根据在于分红与清算之间的紧张关系。在公司日常经营中,董事会往往不会将全部公司所得用于向股东分派红利,而是保留用于公司持续发展。如果存在只享有分红优先权利而没有清算优先权利的股份,那么就会产生这样一种风险:董事会采取不派发红利、将公司所得保留至清算的策略牺牲这部分股东的利益,从而将这部分股东的应得收益转移至其他股东。由此协调分红优先权与清算优先权成为必要,从而达到不论公司所得是以分红的形式还是清算的形式进行分配,均不影响股东收益的目标。参见Frank li n A.Gevurtz .Corporati on La w.W estG roup ,2000,p119-120. 根据国家发改委等十部委联合发布的 创业投资企业管理暂行办法 ,创业企业指处于创建或重建过程中的成长性企业,但不含已经在公开市场上市的企业。创业投资,系指向创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业投资亦即风险投资。 根据是否可以在将来转换为普通股,优先股分为可转换优先股与不可转换优先股两类。 See Ronal d J .G il son &David M.Sch i zer ,Understand i ng Ven t u re Cap ital S truct u re :A Tax E xp l an ati on for C onverti b le Preferred S t ock ,116H arv .L .Rev .874,879(2003).此项数据源于该文作者对标准普尔CO M PUSTAT 数据的分析。 本文将创业企业的发起者、创办者称为创业企业家。 本文将握有资金,对创业企业进行风险投资(创业投资)的主体称为风险投资家。