成人高等教育本科学位论文
( 2015届 )
题目企业并购财务问题研究--
企业并购的价值评估
姓名
学号 118460212105026
教学点东风东
年级专业 2012会计学
指导教师职称
完成时间2014 年 8 月 30 日
综合评定成绩：
指导教师评语（可另附A4纸）：
评定成绩：
指导教师签名：日期：答辩小组意见（可另附A4纸）：
评定成绩：
答辩小组长签名：日期：
企业并购财务问题研究 --
企业并购的价值评估
继续教育（公开）学院 2012会计学
摘要：企业并购是一种企业的经济行为，是产业发展、企业竞争的必然结果。在企业并购中，目标企业估值是并购成功与否的关键因素之一。目标企业价值评估是企业并购的灵魂，因为每次交易的发生是由于并购双方共同接受了同一价格，而这一价格的形成是基于对目标企业的价值评估。本文从企业并购的价值评估的作用（重要性）和估值的方法展开，并对并购价值评估中存在的问题进行分析，提出解决建议。
关键词：企业并购；价值评估；评估方法
The enterprise merger and
Acquisition Research on financial - Value assessment of enterprise merger and
acquisition
Abstract: The enterprise merger and acquisition is the economic behavior
of an enterprise, is the inevitable result of industry development, the enterprise competition. In enterprise merger and acquisition, target enterprise valuation is one of the key factors to the success of mergers and acquisitions. The value of the target enterprise evaluation is the soul of enterprise merger and acquisition, because every time the occurrence of transactions are the acquisition of two jointly accepted the same price, and the formation of this price is the evaluation of the target enterprise value based on. To assess the value of this paper from the M & a role (importance) expansion method and valuation, on the existence of M & a value assessment question to carry on the analysis, put forward the solution proposal.
Keywords: Mergers and acquisitions; Value assessment; evaluation method
目录
前言 (1)
一、范围定义 (1)
（一）企业并购 (1)
（二）企业并购价值评估 (2)
二.企业并购价值评估的作用 (2)
（一）企业并购估值对并购决策起决定作用 (2)
（二）企业并购估值能为确定并购成交价提供参考作用 (2)
（三）企业并购估值有助于双方避开并购价格风险 (2)
（四）企业并购估价有助于并购双方不断发现价值源和价值驱动因素 (2)
（五）企业并购估值能为并购绩效评估提供依据 (3)
（六）企业并购估价为并购风险管理策略选择提供依据 (3)
三．企业并购价值评估方法 (3)
(一)收益法 (3)
1. 现金流量折现法 (4)
(二)市场法 (5)
1.可比公司分析法 (6)
2.可比交易分析法 (6)
(三)成本法 (8)
1.账面价值法 (8)
2.重置成本法 (8)
3.清算价格法 (8)
四．风险审视：目标企业价值评估存在的问题 (9)
（一）评估方法不当 (9)
（二）政府干预过多，未按市场规律进行核算 (9)
（三）证券市场发展不规范 (9)
（四）评估价格确立中的利润操纵 (9)
五．目标企业价值评估存在问题的对策 (10)
（一）运用折现现金流量法 (10)
（二）加强行业管理，减少行政干预 (10)
（三）规范和健全证券市场 (10)
（四）加强上市公司并购过程中资产评估方面的信息披露 (10)
参考文献 (11)
致谢 (12)
前言
20世纪90年代以来，伴随着信息技术革命和经济全球化的快速发展，世界各国掀起了以跨国公司为主导的全球性企业并购浪潮（即第五次并购浪潮）。国内外企业并购的发展历史，证明了成功的并购可以加速资本集中，优化资源的配置与组合，增强公司综合竞争力，促进经济发展。企业并购能否获得成功的关键因素是在并购过程中相关企业的资产能否得到合理的评估。资产评估在企业并购过程中发挥着不可磨灭的作用。有关企业并购失败的研究揭示了多方面的原因，其中一个最重要的原因就是并购方不能对目标企业做出准确的估值，引起目标企业定价不准，支付过多的并购溢价，导致整体决策的失误。市场经济环境下，企业的一切经济行为都受利益动机驱使，其根本目的是为了提高企业的价值，实现股东财富最大化，并购行为的目的也是股东财富最大化，并购双方都希望通过并购增加自己的收益。企业并购价值评估，通过科学合理的方法对目标企业进行价值评估，可以为买卖是否可行提供客观基础，也可以使并购企业和目标企业在并购谈判中做到心中有数。
一．范围定义
本文中“企业并购”、“并购价值评估”是贯穿全文的核心概念，为了更好的了解企业并购的价值评估，有必要对其定义做出简单的阐述。
（一）企业并购
企业并购（Merger& Acquisition）包括兼并和收购两层含义。
兼并（Merger）通常是指一家企业以现金、证劵或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购（Acquisition）是指企业用现金、债务或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
兼并和收购有许多相似之处，在运作中它们的联系远远超过了区别，所以兼并与收购通常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”（M&A），泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。它是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要形式，是企业资本经营的有
效形式，也是实现企业发展战略经济选择的一种途径。企业并购，从本质上讲是一项涉及资产的交易，而交易顺利进行的关键在于对交易资产或权益的合理定价。因此，企业并购过程中必然涉及到对被并购资产或权益的定价问题，即在客观上要求对资产价值进行科学公正的评价。
（二）企业并购价值评估
目标企业价值评估是指对目标企业的股权或资产做出的价值判断，由专门的评估机构和人缘依据国家的有关法律、法规、政策和资料，根据特定的目的，遵循公允、法定的原则、工作程序和标准，运用科学的方法，以统一的货币单位，对企、事业单位股权或资产按市场价值进行评定和估算。
并购价值评估主要确定目标企业的价值以及并购增值，是企业并购中制定并购策略，评价并购方案，分析并购增值来源，确定并购支付成本的主要依据之一，因此价值评估在并购财务操作上是企业并购的中心环节，有着特殊的重要地位。
二.企业并购价值评估的作用
（一）企业并购估值对并购决策起决定作用
企业并购估值是并购可行性研究分析的中心环节，而可行性研究分析主要目的在于判断待选目标是否值得并购，因此，并购中目标公司的估价结果将直接决定着并购决策。并购价值评估的结果如果能较为充分证明并购目标对收购者具有极大的吸引力，并购活动就会取得成功；反之，并购计划则可能搁浅，并购活动就会失败。
（二）企业并购估值能为确定并购成交价提供参考作用
企业并购实质上是一种特殊的交易，交易价格的确定常常是并购双方谈判的焦点。双方对标的资产所做的估价往往差别很大，双方均以各自的评估价值为参照决定出价或报价。一般来讲，买者愿意出的最高价ＰＨ，卖者愿意卖的最低价ＰＬ，当ＰＨ＜ＰＬ时，因并购价格无法达成一致并购流产；ＰＨ＞ＰＬ时，双方可进一步通过协商谈判确定成交价，促成并购交易的完成。谈判之所以能协商一致主要还是因为在谈判过程中，双方就各自的评估标准做出妥协和趋同。
（三）企业并购估值有助于双方避开并购价格风险
对企业并购进行价值评估大多是集中在标的资产价值衡量上，评估方法零乱不一，而且存在着大量的不确定的影响因素使得估算出来的价值通常背离真实价值，这种背离又会影响买卖双方的并购价格决策。价值的高估或低估将直接决定着双方所要承担并购价格风险。因此，借助于科学合理的价值评估将有助于消除双方承担并购价格风险。
（四）企业并购估价有助于并购双方不断发现价值源和价值驱动
因素
对目标公司的估价过程从某种意义上说是对标的资产自身显在和潜在的价值做出判断和估算，并且也是一个不断深入发掘价值源和价值驱动因素的过程。价值源是能为并购活动增加收益的资产或其衍生物；价值驱动因素是指那些潜在的较为稳定的能促进价值增长的经营和战略指标。短期财务指标显示的价值创造变化能对价值驱动因素变化进行监督，有助于防止为了短期的财务结果而牺牲长期的价值创造，也有助于价值创造机遇的发现把重心放在那些需要优先发展的领域。企业并购价值评估同时能促使并购者更好地管理价值源和价值驱动因素，增强价值管理，真正做到服从于价值最大化的战略目标。
（五）企业并购估值能为并购绩效评估提供依据
前者具有事前性，后者则具有事后性，即企业并购价值评估通常是在价值实现之前进行的预测估算，而绩效评估则是对已实现的与未实现或错失的价值做出评价。价值评估可以为绩效评估提供线索指明方向，同时也为绩效评估提供了价值创造方面质量和数量的材料依据。
（六）企业并购估价为并购风险管理策略选择提供依据
企业并购过程中存在着许多价值源同时也伴随着大量的风险，价值管理也是风险管理，企业并购总是在价值与风险权衡中进行。风险管理策略的选择很大程度上取决于并购者风险偏好和价值评估的结果。一般来讲，评估的价值高就有利于承担较大的风险；评估的价值低则应当考虑转移大的风险或选择规避等策略。
三．企业并购价值评估方法
准确的价值评估，要求合理的应用估值方法。不同的企业在经营性质、市场和资产上各有不同，因此，价值评估有三种不同的方法，如图1所示。
图
1 企业价值评估方法
下面详细介绍几种主要的企业并购价值评估方法：
(一)收益法
收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益
【股权资本成本的计算】
方法一：资本资产定价模型
因为并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响系数β，所以需要对β系数做必要的修正。可利用哈马达方程对β系数进行调整，其计算公式如下：
[1+(1-T)]
方法二：股利折现模型
① 年股利不变时
=
②股利以不变的增长速度g增长时
=
【债务资本成本的计算】
5)预测终值(企业连续价值)
估计企业未来的现金流量不可能无限制地预测下去，因此要对未来某一时点的企业价值进行评估，即计算企业的终值。
企业终值一般可采用永久增长模型(固定增长模型)计算。永久增长模型与DCF方法具有一致性，这种方法假定从计算终值的那一年起，自由现金流量是以固定的年复利率增长的。企业终值计算公式为：
企业终值TV
6)预测企业价值
企业价值等于确定预测期内现金流量的折现值之和，加上终值的现值，其计算公式如下：
(二)市场法
市场法是将被评估企业与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定被评估企业价值。
1.可比公司分析法
(1)评估思路
可比公司分析法是市场途径定价的典型方法，以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的技术性要求较低，与现金流量折现法相比理论色彩较淡。
(2)方法步骤
①选择可比企业
所选取的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征。
在基于行业的初步搜索得出足够多的潜在可比企业总体后，还应该用进一步的标准来决定哪个可比企业与被评估企业最为相近。
常用的标准如规模、企业提供的产品或服务范围、所服务的市场及财务表现等。所选取的可比企业与目标企业越接近，评估结果的可靠性就越好。
②选择及计算乘数。乘数一般有如下两类：
一是基于市场价格的乘数。常见的乘数有市盈率(P/E)、价格对收入比(P/R)、价格对净现金流比率(P/CF)和价格对有形资产账面价值的比率(P/BV)。
基于市场价格的乘数中，最重要的是市盈率。计算企业的市盈率时，既可以使用历史收益(过去12个月或上一年的收益或者过去若干年的平均收益)，也可以使用预测收益(未来12个月或下一年的收益)，相应的比率分别称为追溯市盈率和预测市盈率。出于估值目的，通常首选预测市盈率，因为最受关注的是未来收益。而且，企业收益中的持久构成部分才是对估值有意义的，因此，一般把不会再度发生的非经常性项目排除在外。
二是基于企业价值的乘数。
基于企业价值的常用估值乘数有EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF，其中，EV 为企业价值，EBIT为息税前利润，EBITDA为息税折旧和摊销前利润，FCF为企业自由现金流量。
③运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数。
选定某一乘数后，将该乘数与被评估企业经调整后对应的财务数据相乘就可得出被评估企业的一个市场价估值。根据多个乘数分别计算得到的各估值越接近，说明评估结果的准确度越髙。
④对企业价值的各个估计数进行平均。
运用不同乘数得出的多个企业价值估计数是不相同的，为保证评估结果的客观性，可以对各个企业价值估计数赋以相应的权重，至于权重的分配要视乘数对企业市场价值的影响大小而定。然后，使用加权平均法算出被评估企业的价值。
2.可比交易分析法
(1)评估思路
相似的标的应该有相似的交易价格，基于这一原理，可比交易分析法主张从类似的并购交易中获取有用的财务数据，据以评估目标企业价值。
它不对市场价值进行分析，而只是统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标企业的价值。本方法需要找出与目标企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为估算企业价值的参照物。这种方法在我国应用较少。
(2)方法步骤
①选择可比交易。使用可比交易分析法首先需要找出与目标企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为估算企业价值的参照物。为了得到合理的评估结果，交易数据必须是与评估目标相类似的企业的数据。
②选择和计算乘数。如支付价格收益比、账面价值倍数、市场价值倍数等。可比交易分析与可比企业分析类似，是从目标企业类似的可比企业的被并购交易中获取有用的财务数据，确定可比交易的市场平均溢价水平。
有关比率计算公式如下：
①支付价格/收益比=并购者支付价格/税后利润
支付价格是指在类似并购交易中，并购企业为交易标的支付的购买价格;
税后利润是指与目标企业类似的被并购企业并购前(或平均)税后利润。
②计算出类似交易中被并购企业的支付价格/收益比，乘以目标企业的当前税后利润，即可得出目标企业的估值。
账面价值倍数=并购者支付价格/净资产价值
账面价值是指与目标企业类似的被并购企业并购前的账面价值，即其会计报表中所记录的净资产价值。
计算出类似交易中被并购企业的账面价值倍数，乘以目标企业的净资产价值，即可得出目标企业的估值。
市场价值倍数=并购者支付价格/股票的市场价值
市场价值是指与目标企业类似的被并购企业并购前股票的市场价值，即其股票的每股价格与发行在外的流通股股数的乘积。
计算出类似交易中被并购企业的市场价值倍数，乘以目标企业当前的股票价值，即可得出目标企业的估值。
③运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数。选定某一乘数后，将该乘数与被评估企业经调整后对应的财务数据相乘后就可得出被评估企业价值估计数。根据多个乘数分别计算得到的各估值越接近，说明评估结果的准确度越髙。
④对企业价值的各个估计数进行平均。运用不同乘数得出的多个企业价值估计数是不相同的，为保证评估结果的客观性，可以对各个企业价值估计数赋予相应的权重，至于权重的分配要视乘数对企业市场价值的影响大小而定;然后，使用加权平均法算出被评估企业的价值。
(三)成本法
成本法也称资产基础法，是在合理评估目标企业各项资产价值和负债的基础上确定目标企业的价值。
应用成本法需要考虑各项损耗因素，具体包括有形损耗、功能性损耗和经济性损耗等。成本法的关键是选择合适的资产价值标准。成本法主要有账面价值法、重置成本法和清算价格法。
1.账面价值法
账面价值法是基于会计的历史成本原则，以企业账面净资产为计算依据来确认目标企业价值的一种估值方法。
账面价值法的优点在于：它是按通用会计原则计算得出的，比较客观，而且取值方便。
账面价值法的缺点在于：它是一种静态估价方法，既不考虑资产的市价，也不考虑资产的收益。实际中，有三方面的原因使账面价值往往与市场价值存在较大的偏离：一是通货膨胀的存在使一项资产的价值不等于它的历史价值减折旧;二是技术进步使某些资产在寿命终结前已经过时和贬值;三是由于组织资本的存在使得多种资产的组合会超过相应各单项资产价值之和。因此，这种方法主要适用于简单的并购中，主要针对账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业。
2.重置成本法
重置成本法是以目标企业各单项资产的重置成本为计算依据来确认目标企
业价值的一种估值方法。
重置资产法和账面价值法有相似之处，也是基于企业的资产为基础的。但它不是用历史上购买资产的成本，而是根据现在的价格水平购买同样的资产或重建一个同样的企业所需要的资金来估算该企业的价值。
运用重置成本法，需要对资产账面价值进行适当的调整。在实际运用中，有两种调整方法：一是价格指数法，即选用一种价格指数，将资产购置年份的价值换算成当前的价值。价格指数法存在的最大问题是没有反映技术贬值等因素对某些重要资产价值带来的影响。二是逐项调整法，即按通货膨胀和技术贬值两个因素对资产价值影响的大小，逐项对每一资产的账面价值进行调整，以确定各项资产的当前重置成本。
3.清算价格法
清算价格法是通过估算目标企业的净清算收入来确定目标企业价值的方法。企业的净清算收入是出售企业所有的部门和全部固定资产所得到的收入，再扣除企业的应付债务。这一估算的基础是对企业的不动产价值(包括工厂、厂场和设备、各种自然资源或储备等〉进行估算。
清算价格法是在目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的估值方法，估算所得到的是目标企业的可变现价格。此方法主要适用于陷入困境的企业价值评估。
四．风险审视：目标企业价值评估存在的问题
（一）评估方法不当
收益法、市场法、成本法是国内外公认的三大企业评估方法，上文也有介绍。其中，成本法已被公认为不适合持续经营企业的价值评估，应慎用。但根据《企业国有资产评估管理暂行条例》等法规规定，目前我国仍主要采用成本法对企业的整体价值进行评估。尽管现行评估操作规范要求对上市公司进行评估时，除采用成本法外还要运用收益法进行验证，但由于收益法在运用中存在参数值预测难度大、对评估人员专业水平要求高、评估机构和人员承担风险大等原因，实际上就很少使用收益法。采用成本法评估出的结果实际上是企业的所有资产的价值，而不是企业整体的价值，不符合价值评估的内涵与特点，也极易造成对商誉等无形资产的漏评。
（二）政府干预过多，未按市场规律进行核算
我国相当多的企业并购是在政府行政干预下达成的，而在当前我国政府监管体制还不完善的情形下，地方政府为了减少亏损企业，片面追求短期的局部的经济利益，或者追求招商引资的政绩，大力“促进”并购达成时，往往只考虑收购企业的承受能力，忽略被并购企业的实际价值，甚至授意评估机构低估企业价值，或者不予评估而主观决定资产价值。在评估机构挂靠或依附于政府部门的条件下，评估机构也不能违抗政府的指令，于是造成许多评估结果失实。
（三）证券市场发展不规范
我国证券市场存在重大缺陷，一是股权分置缺陷，二是功能缺陷。证券市场目前只具备融资功能，其它如价值发现、资源配置、分散风险等基本功能尚未较好发挥，其中市场发现功能对企业并购尤为重要。对并购市场而言，这两大缺陷导致股价难以反映企业价值，无法发挥价值发现功能，不能为收购上市目标企业提供重要的价格参考，也限制了相似公司法、可比交易法等评估方法的采用。
（四）评估价格确立中的利润操纵
财务报表是目标企业价值评估的一个重要依据。然而，来自目标企业的财务数据常常经过粉饰，包括：通过采取不同的资源成本计量和收益计量方法以及相关信息的披露方式，制造会计信息的规则性失真；或者直接采取违规的手法弄虚作假，人为的制造错误的会计信息。不同的资源计量和收益计量方法的差异，必然对不同主体利益产生不同的影响，从而反映在会计报表上的财务结果具有很大弹性。
五．目标企业价值评估存在问题的对策
（一）运用折现现金流量法
目前在西方一些发达国家，对目标企业的价值评估常采用折现现金流量法、相似公司法、可比交易法、市场价值法等。折现现金流量法是收益法的一种，是企业整体价值评估方法中理论最完善、使用最广泛的评估方法，它以企业的预期获利能力为评估对象，评估企业的潜在价值，能在一定程度上克服成本法的弊端。因此笔者认为，企业价值评估应以折现现金流量法（收益法）为主，并至少用两种以上评估方法，因为仅仅依靠收益法也未必能对所有企业作出客观的评价。同时，应及早出台操作性更强的指南，对评估程序、未来收益测算的注意事项以及如何量化折现率的敏感性参数等制定出规范。
（二）加强行业管理，减少行政干预
政府应避免直接干预评估市场，而应健全相关法律法规，着力搞好价值评估软环境建设，加强宏观的指导和监管，如组织制定相关的配套执业规范指南，推动价值评估理论和技术问题研究，创新我国企业价值评估方法和制度。借鉴国际经验，结合实际情况，今后资产评估业的取向应该是政府监督下的行业自律与行业自我管理模式。因此，一要尽量减少政府部门对评估机构的多头管理以及行政干预，坚决落实评估机构与行政管理部门彻底脱钩的要求，从制度上和体制上解决评估业中存在的严重缺陷，确保评估机构及人员的独立性，使之真正成为客观、公正、独立的社会中介服务机构。二要强化行业协会职能，改革管理方式。建立起具有高度权威性的行业自律性管理机构。
（三）规范和健全证券市场
抓紧解决好股权分置问题，发挥证券市场的企业价值发现、资源配置等功能，推动更多高素质的公司上市。证券市场成熟，将为企业价值提供更真实的“估值”——股票市值，也有利于现金流量折现评估技术的广泛采用。
（四）加强上市公司并购过程中资产评估方面的信息披露
并购中有关企业价值的评估信息，包括资产评估报告、价值评估方法、相关参数的估计及其依据、收购价格等等，对投资者、债权人及其他社会公众而言，具有决策有用性，上市公司应及时完整地公开披露。但上市公司目前一般仅披露资产评估报告摘要，这显然是不够的。强化信息披露还有助于评估的公正性，减少评估中的价值操纵行为，保护并购双方股东的利益。
参考文献：
[1]脱明忠，刘新来·企业并购流程管理·北京：经济管理出版社，2007:145-165
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[3]史桂卉·企业并购的财务风险控制·北京：人民出版社，2005:77-97
[4]englishiscake,企业并购中资产评估研究·百度文库·2011.3.8
致谢
首先感谢广外提供了深造的机会，在三年的学习时间里，各位老师悉心教导，使我学到了很多理论知识和独立处理问题的本领。随着毕业论文的完成，我的半工半读的生活也将结束。其实，这样的生活很充实。
另外，感谢我的指导老师杨立君老师，抽出宝贵的时间来指导我的论文。感谢班主任周老师，在这三年里对我们的指导和帮助，不时提醒我们学习的目标，要坚持不懈。古有云：经师易得，人师难求。东风东校区的老师，学术造诣深厚、治学态度严谨，让学生有更强的学习动力，努力提高自身的专业水平，在工作岗位上有更好的自我价值体现。
最后，衷心的感谢所有关心和帮助过我的老师和同学，并向参与此次答辩的老师致以深深的谢意。
广东外语外贸大学
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关于企业并购的财务问题及其对策探析
关于企业并购的财务问题及其对策探析 论文关键词：企业并购财务可行性因素财务问题对策 论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。 上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM 的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。 一、企业并购的概念、动因和目的 企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。 二、企业并购的财务可行性因素 企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。 (一)目标企业的选择及其价值评估 在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。 对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
论我国企业并购研究
论我国企业并购中融资问题的研究 摘要：并购是企业进行资本扩张的重要和有效手段，而融资问题是企业不断壮大自己、加快自身发展速度 的重要方式之一，是企业并购成功与否的关键，进入21世纪，我国企业并购融资方式越来越多但也存在着很多问题。 关键字：企业并购；融资；问题研究 1.引言 兼并与并购，简称并购，是社会资源再配置的重要方式，在西方已发展了近百年。目前我国正处于经济存量调整和产业结构优化的攻坚阶段，并购对国有资产战略重组、提高企业经营者管理水平和增强国际竞争力具有重要战略意义。而融资是并购的关键环节，虽然我国企业并购已发展了十多年，但并购融资的渠道并不顺畅，阻碍了并购的发展和并购规模的扩大。 企业并购是指收购方企业用现金支付或股票置换、承担债务方式，取得被并购方企业的股权或资产，从而达到对被收购方企业的控制，收购包括股权收购与资产收购。 在企业并购中，融资是决定并购能否成功的一个关键因素。融资，顾名思义是指资金的融通，一般有两层意思：一是指资金的动员能力。即企业根据生产经营的需要，通过各种渠道如内部积累、向投资者和债权人筹集等形式，组织资金的
供应，以保证企业正常生产经营活动的进行，资金的使用效率。 我国企业并购的历史不长，金融市场和金融服务还不够完善，尤其是受到法律法规等的制约使得企业并购融资的工具单一，渠道不顺畅，限制了并购的大规模发展。随着我国企业并购逐渐由财务型并购向大规模产业并购发展，企业的并购融资需求将迅速扩大，因此，根据我国企业并购融资的现状、剖析问题和原因，探索提出拓展我国企业并购融资渠道的策略显得日益重要。2．企业并购的分类 1、按并购双方所处的行业分类 公司并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。 （1）横向并购 横向并购是指生产同类产品的企业之间的并购。横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，有利于实现专业分工，改进设备，提升技术，也可以降低管理费用，能在一定程度上实现规模经济。 （2）纵向并购 纵向并购是指一个企业向上下游企业所实施
房地产项目公司收购要点 一、房地产收购的种类 房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种 1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购） 2、项目公司收购又叫股权转让 二、项目公司股权收购步骤： 1、项目收购意向书 2、项目尽职调查 3、洽谈正式合同 4、交接 三、意向书 意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月） 四、项目尽职调查 包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查 1、项目公司主体调查 （1）营业执照（包括正副本是否过期）； （2）各种开发资质 （3）税务登记 （4）企业组织代码 （5）贷款卡 （6）所有股东的存在和变更情况 （7）股东章程的变化情况 （8）历次股东会议的会议纪要 （9）历次董事会的会议纪要 2、项目公司的财务审计 （1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况） （2）项目公司需提供原始凭证和账册
（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净） （4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务） （5）审计项目公司的资金到位和使用情况 （6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户 3、所收购项目的主体调查 （1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可； ④开工证等。 （2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划） （3）项目的可行性批复 （4）项目的规范性调查 （5）项目的以前的经济活动的调查 五、洽谈正式合同 六、交接和变更 1、公司证件的交接 2、公司所有印章的交接 3、公司所有材料的交接 4、项目场地的交接 七、股权收购的难点 1、溢价的处理方式 2、或有负债的保证 溢价的处理方式主要是股权+承担负债 或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
并购经典案例解析 主讲人：王林 引言： 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。 我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
毕业论文目录 欧阳光明（2021.03.07） 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12)
6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13) 6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14) 企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development ofChina's economic,theevents about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy .From the historical data,the success of merger was not expect as much,even more some of them fell into difficult
目录 一、企业合并方式 (3) （一）企业合并的概念 (3) （二）企业合并的方式 (3) 二、企业合并会计处理方法 (3) （一）购买法的涵义与特点 ............................ 错误！未定义书签。 （二）权益结合法的涵义与特点 .................... 错误！未定义书签。 （三）购买法和权益结合法比较 (5) （四）两种方法的优缺点 (9) 三、我国企业合并对会计处理方法的选择 (9) （一）我国企业合并会计方法选择----二元制格局 (9) （二）我国企业合并会计方法选择的建议对策 (10) 四、企业合并会计处理方法应用过程中存在的问题及相关建议 (12) （一）合并会计处理方法应用过程中存在的问题 (13) 1、购买法在应用过程中存在的问题 (13) 2、权益结合法在应用过程中存在的问题 (13) （二）企业合并会计处理方法存在问题的建议 (14) 1、积极采取措施限制权益结合法在我国的滥用 (14) 2、为公允价值在我国的应用创造良好的环境 (14) 五、总结 (15) 参考文献 (16)
【摘要】 企业并购会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，同时也是争议不断的会计领域。其中，企业并购的会计政策选择一直是争议的焦点，选择不同的并购会计政策会导致不同的会计后果以致不同的经济后果，甚至会影响到企业并购的顺利进行。当前我国经济体制改革不断深入,证券市场不断发展，会计准则正与国际会计准则迅速接轨，企业合并是现代经济发展中的一个突出现象。20年代90年代那场全球合并浪潮背景下，美国、英国等发达国家为了更好的反映经济行为的实质，为信息使用者提供高质量的会计信息，进而促进证券市场上资源的有效配置，取消了权益结合法。由于我国资本市场起步较晚，还不是强型的、完全有效的市场，我国并没有完全引入国际会计准则。 本文阐述了企业合并会计处理方法的涵义、特点、不同合并会计处理方法对企业的影响以及我国企业合并对会计处理方法的选择。指出了企业合并会计处理方法在应用过程中存在的问题，并结合我国的具体国情针对存在的问题提出了相关的建议，提出建议和对策，以期有利于准则的发展和完善。 【关键词】：企业合并会计方法购买法权益结合法二元制格局
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
公司并购方式选择之利弊分析 2014-07-09 搏实资本投行小兵 公司并购也称为企业兼并，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。究竟采用何种形式进行并购，并购人员必须要在尽职调查的基础上为客户提供建议。 我国的公司并购实质起始于上世纪90年代，政府为建立现代意义上的公司治理，实行政企分开，减轻政府负担，将大批国有、集体企业低价转改制成为民营、私营企业。20世纪头10年，纯商业目的的并购风潮从外资开始，外国资本通过并购境内公司逐渐渗入我国的各个经济领域。而近几年内资企业之间的并购风起云涌，除寻求更广阔发展空间外，并购更成了投资过程中避税的一种选择。 一、资产收购与股权收购的比较 （一）定义不同股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可以与目标公司划清关系。 （二）主体不同资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。资产收购的签约主体是目标公司与收购方，股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。 （三）收购的标的不同资产收购的标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。股权收购的标的是目标公司的投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。 （四）支付对价的方式选择不同资产收购时用于支付收购款的通常只能是货币，而股权收购的支付手段除了货币外，还有很多种，辟如：股权、实物资产、经营管理权等。 （五）收购受益人不同资产收购后，资产的所有权与目标公司分离，收购款进入
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述：年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张，大经典案例篇幅过长，10案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 年十大经典并购案例包括：2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购 年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其2016尽管，而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的，结构性供给侧改革，我实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，要相信好并购才会有好报！们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，一、电建集团整体上市）涉及上市公司：中国电建（601669独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 股，向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析！ 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动； (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配 套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一由上市公司作为投资主体直接展开投资并购
并购项目尽职调查方案的制订及关注点
一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。 企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。 尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用： 第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。 第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。 现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。 股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。 主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。
浅谈中国企业跨国并购现状及模型毕业论文
浅谈中国企业跨国并购现状及模型 跨国并购现状模式 一、并购主体及规模 随着改革开放的深入和中国经济的发展，中国企业迅速壮大并成为跨国并购市场中的一直生力军。上世纪末期，以国企为主进行海外并购的尝试阶段。新世纪伊始，伴随中国加入世贸组织，以及2001 年“十五计划”明确提出“走出去”战略，中国企业掀起海外并购热潮。在此阶段，国内家电企业和民营企业成为海外并购“排头兵”。 2006 年以来，随着人民币加速升值、国内证券市场的爆发式转型，企业海外投资也出现了跳跃式的发展，并呈现出新特点：一是大型国企的海外并购取得更多成功。二是民营企业也频有作为，如2007年11 月雅戈尔以1.2亿美元的价格在美国进行了一宗购并活动，成为目前中国服饰界最大的海外并购案例。不难看出，这是中国企业把握优势，加强国际化的一个良好机会。 中国对外跨国并购投资总体保持增长趋势，但占FDI的比重却时高时低，波动较大。资料显示，我国的跨国并购在整个FDI中还不能说已经占有优势。并且，同发达国家相比，我国企业跨国并购无论从实际金额还是占世界并购交易额的比重看都较小。 二、并购产业及地区分布 由于历史、人文及地缘上的优势，中国企业投资分布的区域最初主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。2001年以来，随着我国经济的发展，一些企业实力增强，并意识到利用国际资本壮大自己的重要性，为了获得国外
先进技术，规避贸易壁垒，中国企业开始将并购延伸到美国、澳大利亚、欧洲、日韩等发达国家和地区。 中国企业海外并购主要以横向并购为主，几乎所有的并购案例都是和收购主体企业所从事的行业是一致或高度相关的。2005年以前主要集中于矿产资源、家电、汽车和新兴电子高科技等行业。就并购金额来看，第一产业最多，该产业的石油、矿产等资源开发型行业的并购，涉及金额动辄达上亿美元。2005年以后，随着中国经济的腾飞，走出去战略的不断深化，海外投资规模不断扩大，投资领域开始逐渐转移到金融、服务等第部门。 三种产业分布各有重点区域。具体来说，第一产业主要集中在资源丰裕的国家和地区，如石油行业的跨国并购主要发生在东南亚、俄罗斯等地，矿产行业主要发生在拉美、澳大利亚等地区；第二产业主要集中在贸易壁垒较高的区域，如海尔收购意大利迈尼盖蒂公司下属一家电冰箱厂，TCL收购德国施耐德公司等；第三产业主要集中在发达市场经济国家以及新兴市场经济实体。如中国网通收购亚洲环球电信公司，京东方收购韩国现代显示技术株式会社的TFT—LCD业务等等。 三、并购动机与效果 我国的我国企业的并购实践只有二十几年的历程。起初在向市场经济转型的社会经济背景下，政府行政性干预等非经济动机明显。但是，随着我国市场的开放，国有企业改革和市场经济体制的建立健全，中国市场逐渐规范化，我国的企业跨国并购已经开始走向市场化。目前，我国企业的跨国并购主要动因为对核心技术、国外市场和自然资源的寻求，其次是多元化经营动机和其他动因。同时，区域经济集团化的趋势和新贸易保护主义抬头也促使企业，尤其是
硕士研究生课程论文 评阅人签名：________________ 得分：__________课程名称企业并购与重组 开课学期2015-2016学年第二学期 任课教师焦继军 姓名董子杭 学号201521041003 所学专业金融硕士 所在院系研究生院 2016年7月26日
上汽并购南汽案例分析 一、并购背景 2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95 亿元现金和上海汽车3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，