上市公司控制权之争对企业发展的影响研究
——以国美为例
摘要：现代企业制度下，公司制企业的所有权和经营权是相互分离的，由此产生了公司控制权问题。近年来，上市公司控制问题在我国频频发生，引起广泛关注。本文将以国美为例，介绍国美的控制权之争，分析控制权之争的原因，实质，作用以及对公司发展的影响和公司相应的治理对策。
关键词：公司控制权控制权之争上市公司现代企业制度
Abstracts: Under the modern enterprise system, corporate ownership and management rights of enterprises are separated from each other, which leads to the problems of control of the companys. In recent years, the problems of control rights of listed companies in China occur frequently, causing widespread concerns. We will illustrate the United States as an example, tells the battle for control right of the United States, analyzing the reasons for the battle for control, substance, function and impacts on the development of the company and strategies for the company.
Key words: Corporate Control Right，control rights fighting ,limited companies, modern enterprise system
前言：浏览我国上市公司的资本运营概况，便可发现上市公司控制权的争夺战风起云涌。据统计，截至2002年7月，中国证券市场就发生325家464例上市公司控制权的争夺事件，其中控制权成功转移的有310家411例。以全部个案计，控制权转移2次及以上的有105家，占32.41%；以成功个案计，控制权转移2次及以上的有77家，占24.84%。近来控制权更是频频发生，对上市公司控制权的争夺有愈演愈烈之势，而且双方在争夺过程中使用的进攻和抵御手段灵活多变，各不相同，有的甚至对现有制度进行了创新，让人看了眼花缭乱。今年9月发生的国美控制权之争更是给国人上了生动一课，专家学者，社会大众都对此各有各的看法，但无论结果是怎样，国美的控制权之争注定将成为我国上市公司治理的一个经典案例，引起大家对企业如何才能更好发展的思考。
1. 控制权的含义和表现
1.1控制权的定义
1.1．1控制权问题的产生
在现代公司制下，从股东的角度看存在两类典型的代理问题：股东与经理人
员之间的代理问题和控股大股东与中小股东之间的代理问题。1932年Berle和
Means提出所有权与控制权分离，指出，随着现代股份公司股权分散、公司所
有权和控制权相分离的现状的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手
中，出现了所谓的“经理革命”。由此公司控制权问题开始引起理论界的重视。
1.1．2控制权定义
伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。
自从格罗斯曼、奥利弗·哈特和约翰·莫尔等人提出不完全合同理论后(以下简称为GHM理论)，对企业控制权研究的重心开始转向剩余控制权。格罗斯曼和哈特最早明确提出剩余控制权的概念，并用剩余控制权来定义企业所有权即产权。哈特认为“剩余控制权是资产所有者可以按任何不与先前合同、习惯或法律相违背的方式决定资产所有者的权利”。我国学者杨瑞龙、周业安等将剩余控制权理解为企业的重要决策权。
2002年实施的《上市公司收购管理办法》对“实际控制权”进行了明确的界定：名义上的第一大股东和持有或控制上市公司表决权达到30%的，除非有相反的证据证明有人持有或控制的表决权超过自己；能够决定半数以上董事会当选的；行使和控制表决权超过名义上第一大股东的，都视为取得了上市公司的控制权。
王化成、李春玲等认为所谓公司控制权，是指通过投票权实现的对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。控制权的持有者
(以下简称控制方)可以凭借这种权利，使公司按照符合自己利益的方式经营，并从中获益。
我们认为控制权是指相关主体对企业施以不同程度的影响力。公司控制权指决定公司管理资源的权利, 即雇用、解除高层管理者和设定他们报酬的权利。
1.2控制权的表现以及控制权的争夺
股权和债权均对企业形成控制权，有着不同的控制权形式，共同构成公司治理结构的基本内容。股权和债务既然是一种控制权基础，那么，他们二者特定的比例就会构成特定的控制权结构。控制权有着不同的外在表现，在股权结构层面，从股权集中度的角度划分，控制权表现为绝对控制权和相对控制权；从控股股东的性质来看，控制权又表现为国有和民营。由于管理者持股会对管理者与股东之间的代理问题产生影响，从而影响公司的财务经营决策和公司的资源配置，所以管理者持股也成为上市公司股权结构中的一个重要因素。
控制权有着不同的表现形式，在股权结构层面，从股权集中度的角度划分，控制权表现为绝对控制权和相对控制权。一般来说，当第一大股东绝对控股时，可以控制公司过半数的投票权，就可以掌握公司的控制权。相对控股能否实现对公司的控制关键取决于两点，其一是股权的分散程度，二是与其他的大股东相比控股股东所持股份在比例上是否具有绝对的优势。
还有就是从股东的性质来看，控股权又表现为国有控制和民营控制。国有控制就是公司大部分的股权都掌握在国家手里，国家通过控股来掌握对公司的控制。民营控制就是公司的控制权掌握在私人老板的手中，国家没有足够的股权能够对其实施控制。
基于控制权的重要性，公司相关利益者难免对控制权进行争夺。控制权的争斗有几种表现：以股权优势获得控制权；以管理优势获得控制权；以市场优势获得控制权；以技术优势获得控制权；以资源优势获得控制权。因此，除了“以股权优势获得控制权”之外，任何其他的优势要像获得控制权，都必须以提高企业共益权威前提。
2．控制权的影响
2.1控制权对财务决策的影响
控制权最终需要通过公司的理财决策来实现，以对公司的现金持有产生影响。公司的理财决策一般体现为三个方面；筹资决策、投资决策和股利分配政策。
理财决策是控制权特征影响现金持有的传导媒介。控制权特征对现金持有量的影响，主要是通过公司的理财决策体现出来的，即：不同的控制权特征——公司的股权结构和董事会的设置，通过公司的理财决策——筹资决策、投资决策和股利。“内部人控制”现象的存在，使得公司制企业的内部财务决策与控制权呈现出向经营管理者集中的倾向，董事长兼任总经理、董事兼任副总经理等做法更加剧了这种财务决策机制的集权程度。
控制权或所有权的变化影响和改变的是企业的财务结构或资本结构。一般而言，企业的资金来源不外三条途径，即短期负债筹资、长期负债筹资与股权资本筹资。其中具有长期影响的、战略意义的筹资决策通常是指长期负债筹资决策与股权资本筹资决策，又被称为资本结构决策。企业所采取的股利政策决定了企业自留资金的多少，在很大程度上也决定了企业筹资决策的制度。
控制权或所有权的变化会影响到企业融资行为。不仅直接影响到企业生产经营的自主性、独立性，而且还会引起企业利润分流，损害原有股东的利益，甚至可能会影响到企业的近期效益与长远发展。
2.2控制权对现金持有的影响
在既有的控制权特征下，资本支出规模与现金持有量显著正相关。公司股权结构特征越显著，公司面临的资本支出规模会越小，现金持有越少；但董事会特征越显著，公司资本支出规模会越大，现金持有越多，综合效应会导致持有现金更多。从权衡理论角度解释，当公司资本支出增加时，为了避免因现金短缺而不得不中途放弃好的项目，从而造成损失，企业会权衡现金的持有成本和短缺成本，持有更多的现金，满足后续资本支出的需求。同时，拥有优质投资项目的公司面临的财务困境成本较高，因为构成企业价值的优质投资项目的净现值在企业发生破产时几乎完全消失，因此，拥有优质投资机会的企业将保持较高的现金持有水平以避免财务困境的发生。
在既有的控制权特征下，财务杠杆与现金持有量负相关。这说明当控制权特征和董事会特征越显著，企业财务杠杆越低，企业的现金持有量越高。约翰认为，公司可以利用债务作为现金的替代选择，较高的财务杠杆水平能够代表公司举债的能力。由于银行作为债权人在降低信息成本和获取信息方面更有相对优势，他们能够利用内部信息更有效地评价和监督借款人。银行向企业持续提供贷款或更新贷款的意愿向外界传递了企业的正面信息，从而提高了企业的外部举债能力。因此，企业的财务杠杆越高，企业越容易取得外部融资，企业持有的现金量越低；财务杠杆越低，现金持有越高。
在既有的控制权特征下，股利分配意愿与现金持有量显著正相关，即：控制权特征与董事会特征越显著，公司分配现金股利的意愿越强，公司的现金持有也就越多。这与欧肯的结论相同。欧肯认为，在其他条件相同的情况下，愿意支付股利的企业和那些不愿支付股利的企业相比，可能持有更多的现金，原因在于他们希望避免因现金短缺而不能支持他们的股利政策情形的出现。
2.3对股利分配的影响
影响家族上市公司现金股利政策的因素有很多，除了公司的客观条件如财务状况外，终极控制人作为财务决策的主体，其特征对现金股利分配也有很大影响。我们从终极控制人角度出发，在一定程度上考察了上市公司制定股利政策的深层次动因，结果如下：终极控制人现金流权越大，现金流权与控制权分离程度越低，越倾向于分配现金股利而且股利支付水平也越高，说明这种情况下终极控制人更倾向于获得共享收益；相比非创始家族上市公司而言，创始家族上市公司现金股利分配的倾向和力度更大；与终极控制人未担任管理者的家族上市公司相比，担任管理者的家族上市公司更倾向于分配现金股利，股利支付水平也相对较高；股利分置改革后，家族上市公司终极控制人对中小股东的利益侵占动机有所减弱。
2.4控制权对公司价值的影响
尽管股权结构之外仍然存在市场的因素能对经营者权力起约束作用，但这种控制作为外部控制方式的作用是被动的，主动的控制方式是股权控制。在股权有权结构特征下，由于公司的控股大股东拥有足够的激励去监督管理者，公司的委托代理问题不再表现为所有者与管理者之间的冲突，而是主要表现为大股东与小股东之间利益冲突的“第二类代理问题”，因为大股东这种对控制当所有权分散时，随着股权集中度的提高，大股东的监督效应会趋于明显，此时公司价值随着股权集中度的提高而增加；而随着股权集中度的进一步增加，由于大股东掏空的“隧道效应”，公司价值会随着股集中度的上升而下降，公司价值是股东“监督效应”和“隧道效应”的综合体现。
公司所有权与控制权的严重分离会影响其公司价值，进而会影响投资者的投资决策。上市公司所有权越高，两权分离度越小时，机构投资者（主要是证券投资基金）持股比例越高；而且两权分离度指标对机构投资者持股决策的影响在非国有企业中表现更为明显。可以看出我国机构投资者总体上能够做到自我利益保护，在投资者保护方面发挥积极的作用，但是这种作用的发挥在机构投资者类型中存在显著差异。
张华等（2004）考察了我国民营上市企业所有权、控制权以及二者的分离对企业的影响，结果发现民营上市企业的最终控制人大多采用金字塔方式从而以用较少的投资控制较多的股份，两权的分离造成了企业价值的下降。叶勇等（2005）通过追踪上市公司的终极控制股东发现，对于中国的上市公司整体而言，终极控制股东投入的现金流平均只有 39.33%，而其拥有的控制权平均为43.67%，两者的比值为 0.890，而且终极控制股东为家族的上市公司，它们的所有权和控制权最有可能偏离。叶勇等（2007）实证研究发现我国上市公司的终极制股东普遍运用投资公司控股、金字塔结构的方式获取控制权，并因此使
其控制权与现金流量权产生偏离，且偏离幅度越大，上市公司的市场价值就越小，终极控制股东对小股东剥削的程度就越大，其中又以终极控制股东为家族企业的上市公司最为严重。
所有权和控制权的分离会影响公司价值，进而影响投资者的利益。针对上市公司控股股东可能给中小股东带来的利益侵害，持股比例相对较高的机构投资者更有可能对此进行监督，降低自身利益被侵害的可能性。因为机构投资者由于其持股量较大，有强烈的动机去监督管理层的行为，避免搭便车行为的出现，会慎重考虑公司决策所带来的每股成本与收益，减少股东投票权可能产生的负的外部性，同时他们可以通过代理权竞争或接管给管理当局施压，从而有效地克服现代公司中存在的委托代理问题，实现公司价值最大化。
2.5控制权私有收益对公司治理的影响
大股东作为公司实际掌握控制权的人，其对控制权私有收益的追求必然会影响公司决策，尤其是以投、融资为主的重大财务决策。
从融资决策和资本结构角度出发,由于控股股东具有获取控制权私有收益的动机，使得其更加(相对于非控股股东)偏好于过早或过高风险的投资，而这种近似赌博的行为不仅损害了中小股东的利益，而且投资风险的上升也严重损害了债权人债权的安全性，理性的债权人会准确地预期到控股股东代理对企业投资风险增加的影响，并对债权要求更高的收益率以补偿风险的增加，或在债务契约中加入诸多限制性条款，这些行为都使得债权人的契约成本明显增加。
由于大股东在公司治理中的两面性，它既能在公司治理中发挥监督效应产生收益，也会因为对控制权私有收益的追求侵害小股东的利益产生成本。尽管目前一系列的研究好像突出了股权结构分散的弊端也就从反面论证了大股东的必要性，但是我们却并不能就此断定大股东一定有助于公司治理的改善。事实上，成功的公司治理系统决不仅仅是公司微观层面的股权结构调整问题，而应该是微观层面上股权治理效应与宏观层面上的法律和制度保障机制的结合。从投资者法律保护机制和政治体制角度去探讨大股东出现的深层次原因，尤其是针对我国特殊的制度背景下大股东寻租问题的探讨，不仅可以深入全面地剖析除经济因素以外在世界范围内大股东及所有权集中趋势出现的制度因素，而且对建立一个全面的大股东及控制权私有收益约束机制有着重要意义，对完善我国投资者法律保护体制同样也有重要作用。
3.国美之争
黄光裕，最大股东，国美创始人。陈晓，董事会主席。贝恩资本是一家总部在美国的大型私募股权投资基金，在去年6月国美陷入“迷局”时认购了15.9亿元可转债，相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%。
3.1事起：国美电器大股东黄光裕否决贝恩董事
在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
3.2冲突：贝恩三股东不顾反对依然连任
由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
3.3冲突激化：黄光裕狱中发信要求陈晓下课
现任董事局主席陈晓8月4日收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
3.4反击：国美电器起诉黄光裕
国美电器发布公告称，董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。其中包括，就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿
4. 国美之争的实质和作用
4.1国美之争的实质
国美之争的起因是国美的大股东与职业经理人之间的矛盾激化，实质是国美以黄光裕代表的大股东和陈晓代表的管理层谁取得控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度直接的碰撞。
4.2国美之争的作用
国美之争对中国企业的作用，它敲响了民营企业家尤其是上市公司对全局利益把握，不仅要满足大股东利益，更要关注全体股民的利益。这不只是道德的问题，更是企业健全发展、基业长青的基本原则。只有依靠健全的治理制度、利益共享的机制才能让企业走向稳健。它对管理职业经理人有一定的警醒作用，根据数字100市场研究公司的在线调查，80.7%的受访者认为大股东和职业经理人之间存在信托义务。业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。
作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。陈黄之争最终将“道德”推举至最高点，他们对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使得正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。
家族企业也应借此反思公司治理结构。国美的控制权之争给公司治理上了一堂极为深刻的实践课。特别是对已经发展壮大起来的家族企业来说，上市并不是简单的从资本市场圈钱那么简单或有利。当公司从完全的家族企业变成公众企业后，实际上也意味着创始家族放弃了对公司的绝对控制。即使保持了绝对大股东地位，也面临资本市场“用脚投票”的胁迫。如果只是保持相对大股东地位，则可能遭遇被驱逐出公司权力阶层的风险。因此良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。
纷争的结果对国美的影响
5.1对财务决策的影响
5.1.1投资决策：陈晓之国美五年规划——电子商务做到150亿元规模、卖场经营转化为商品经营、有效门店数将达2000家。陈晓在控股权之争中取得了胜利，拥有了国美的经营权，因此他提出的五年规划必将得到实施。国美电器将在原有的电子商务平台上，重新规划了新的发展模式，国美新的电子商务将着重针对年轻群体的特色商品，和对二三级市场的渗透，3C产品将成为国美电子商务的核心商品。国美五年规划中，电子商务将实现150亿元的规模，占网购市场规模的15%；聚焦重点市场的集群，着重于地区规模优势，关注规模的系统效益。在一级市场将持续进行网络优化，并依据区域消费特色及商圈的差异，形成不同的门店模式；在二级市场，将实施新的供应链整合系统，并着力有效对二级市场进行渗透。到2014年，国美电器的有效门店数将达到2000家。
5.1.2筹资决策
按照五年计划的融资需求，国美电器可能增发20%。9月28日黄光裕提议的关于撤销本公司于2010年5月21日召开股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权在股东大会通过，说明国美不会行使一般授权配售公司股票以进行融资。
黄光裕事件导致国美面临资金断裂的危险，这是国美面临的最大风险。根据公告信息，截止到2008年末，国美应付账款以及应付票据高达129亿元，与此同时，公司持有的现金等价物约为30.51亿元，比2007年末下降了50%以上，现金流压力巨大。更为严重的是，国美的盈利能力也让投资人担心。2008年财报显示，国美当年实现净利润10.48亿元，同比利润约下降了7%。这是国美上市以来净利润首次下滑，也是国美上市公司部分首次总收入和净利润两个指标上低于竞争对手苏宁电器。另外国美将于2010年5月到期一笔46亿元可转股债，如果债权人选择全部赎回，国美电器依靠经营中产生的现金流无法偿还，惟一的选择就是售股或增发。但在黄光裕事件后，国美股价急挫，来自银行基金和供应商等方面的财务压力剧增，为了筹集充足的资金，国美电器高层将目光投向海内外投资机构，比如贝恩资本。但作为财务投资者，其追求的是投资收益，但在大股东不认同公司管理层，并可能不断干预、反对管理层、牵制国美经营的情况下，是很难获得更高的财务投资收益的。因此，国美的筹资将会面临很大的困难。
5.1.3利润分配决策：在9月15日，贝恩资本发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东，加上陈晓的1.47%，总计11.27%。黄光裕家族所占股份稀释为30.67%。由于利润分配决策方案由董事会提出预案，然后由股东大会表决通过。陈晓的胜出说明大部分股东是认同他的，加上黄光裕家族所占股份的减少，其对利润分配的主导权也相对减少。
5.2对企业经营的影响：
国美可能分裂。在国美这一品牌旗下，其实分为上市公司资产和非上市公司资产。目前国美集团的372家非上市公司门店归黄光裕所有。黄光裕方面曾给
国美管理层去函，如果五项提议在9月28日股东特别大会上未获通过，有意终止国美上市公司与国美非上市公司之间的采购和管理协议。如果黄光裕执意将非上市公司部分的资产来出来单干，国美上市公司将面临两个国美竞争的内耗格局。
国美上市公司可能会失去“国美”品牌。目前，国美商标所有权归黄光裕所有，自2004年授权给国美电器上市公司使用，国美电器发言人表示，虽然2014年会有“延续”手续，但属于“自动续延”性质。但如果黄光裕执意要收回“国美”商标所有权，这可能引发上市公司与非上市公司的商标之争。如果失去这一品牌，国美上市公司的销售量势必会大大下降。
经营方向由“卖场经营”转化为“商品经营”。过去，黄光裕的主要经营方向是增加门店数量今年6月份，陈晓在上海曾经发布过国美未来的五年战略，指出国美未来的发展方向是由“卖场经营”转化为“商品经营”，在持续保持有效的规模领先的基础上，更加注重企业自身核心竞争力的打造和商业模式的创新，即在持续有效的门店扩张同时，国美更加强调提升单店门店产能。股东们选择了陈晓，即选择了国美原先的经营团队所制定的国美发展战略。
管理层治理可能会受到很大干扰。从投票结果来看，陈晓保住了董事长的位置，但却很难能在国美长期呆下去。他今后在国美的经营管理将会不断受到大股东黄光裕的强力干扰。在大股东与管理层的长期争执中，国美的经营管理水平可能会不断下降，其市场地位会继续萎缩。其最终的受害者将是国美所有的股东。
董事会的独立性加强。董事会作为股东的代理机构而存在，它在增进股东财富并保护股东权益方面扮演着核心的控制作用。董事会的独立性加强一方面可以提高董事会的决策质量并对内部董事起到一种制衡作用。众所周知，黄光裕向来就是国美电器的标志、代表，他的意志对于公司决策起着举足轻重的甚至是决定性的影响，这就反映了国美董事会的无力与独立性缺失。对于国美的控股权之争是才是真正吸引黄光裕注意的，他提出的罢免陈晓，以及提议3名新任执行董事都是为了将国美重新纳入自己掌控之中，这会严重破坏董事会独立性。公司法规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。现黄光裕所持股份已经低于国美1/3，并且陈晓很可能增发20%的新股，这将会导致黄光裕所持股份的进一步减少，控股权进一步被稀释，黄光裕对国美的控制力也将进一步被削弱，董事会的独立性会相对加强。
6.对策和建议。
（1）建立与完善职业经理人制度，协调股东与职业经理人的矛盾。
股东代表公司的所有者，职业经理人如陈晓这样的董事长属于公司的实际的决策者和经营。职业经理人市场的发展是公司控制权市场发展的标志。一个成熟的职业经理人市场和完善的职业经理人制度，才能保持公司控制权市场和资产重组的稳定和健康的发展。目前，我国上市公司管理层人员都是由大股东推荐或其他委派方式产生，随着我国资本市场股权社会化进程的加快，上市公司
对职业经理人的需要，将会促使职业经理人市场的进一步发展和职业经理人制度的完善。在国美控股权之争里面，以黄光裕为代表的所有者和以陈晓为代表的公司管理者，职业经理人双方为了各自的利益以及利益代表大打出手，至少说明国美的职业经理人制度是不完善的。创业者与职业经理人直接不仅仅考“情感信任”，而且应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，应有相应的救济渠道防范其中的法律风险。其实除了国美，过去20年间，中国民营企业的职业经理人与老板争利的事情也不胜枚举。也许经过这次事件，《公司法》会重新架构股东与职业经理人的关系，更加明晰股东作为出资人拥有监督权，而职业经理人作为受托责任人拥有公司的经营权。此外，也应该完善公司的管理层激励制度，员工持股计划等现代新兴的激励制度有必要实施，减少公司所有者和管理层直接的利益矛盾是减少双方矛盾的根本问题。
（2）上市公司的公司治理，一切依照法律办事，公司相关利益主体应该各自在法律允许的范围内扮演好角色。
在我国《公司法》中，股东大会是公司最高权力机构大陆股东会中心制，“执行股东大会的决议”是董事会的主要职责之一。我国属于大陆法系，而国美的注册地在百慕大，上市地点在香港，这两个地方均属于英美法系。大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东明确授予的权力；而英美法系实行属于“董事会中心制“，即除了股东保留的，董事会具有一切权力。国美事件中，在年度大会投票形成决议的情况下，董事会已”投票结果并没有真正反正大部分股东的意愿“为由，否决了股东大会的相关决议，其依据是国美电器公司章程中的表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票否决，国美董事会的再否决正是根据英美法系”为明确禁止即合规“的原则。黄光裕输与其说输在陈晓，不如说输在法律制度，黄光裕想要凭借个人创业者和大股东的地位称霸国美，却采用了不为现代法律认可的手段和途径，而陈晓则以法律办事获得股东最终的认可和方案的通过。
（3）家族企业从创业期到经营期，应该逐步适应现代企业制度的管理。
像国美这样的典型的家族企业经历从创业期到经营期的转变，成为上市公司，应该逐步适应现代企业制度的管理。这种转换包括公司创业者的合理退出，公司治理人的心态转变，公司职业经理人的合理引进和控制，公司管理和经营模式的转变等。黄光裕过去是国美的主要决策者和领导人，在08年入狱以后面对公司的一系列转变诸如引进贝恩之本特别是到后来陈晓逐渐在公司确立越来越大的实际控制权而自己的地位和控制权得到削弱这样的变化感到无法接受，无论是从心理还是事实的利益，都无法适应这样的变化，所以双方矛盾的激化而导致这次控股权之争在所难免。给我们的警示就是，家族企业家长式作风无法适应现代公司管理制度的要求，所以公司要想发展就必须转变管理模式，在这种变化过程中，作为过去的企业“家长“必须转变心态和控制管理公司的方式，以合法为前提谋取自己的控制权和利益。对于黄光裕这样的股东来说就是实现从管理者到股东，从决策权到监督权的转换，充分发挥监督权的效益。只有这样对公司未来的发展才能有帮助，并且不同时期适合公司发展的经
营策略和方式是应该不同的，一切以应以公司利益最大化和股东利益最大化为目的。
（4）中小股东也应该运用法律武器维护自己的权益。在大股东与公司管理层的控制权争夺中，作为中小股东往往成为利益的牺牲者，所以应该以法律武器和集合手中的股权，充分行使所拥有的权利，维护自己的合法权益，防止大股东利用股权损害自己的利益以实现自己的私利或者被管理层利用。
（5）上市公司应该避免大争夺和内耗，保持公司稳定，稳定公司价值。国美的控制权之争中，无论陈晓赢还是黄光裕赢，不要忘记还有作为国美竞争对手的苏宁电器等家电企业正在赶超国美的家电企业霸主地位.在2008年上半年苏宁的销售收入为国美集团的70.09%，但在2010年上半年，苏宁收入差不多已经赶上国美集团。在10月31日，竞争对手苏宁电器发布季报显示，今年第三季度在内地净增连锁店面131家，创下历年季度开店新纪录；前三季度公司实现营业收入543亿元，同比增长30.61%;净利润28.27亿元，同比增长43.58%;每股收益0.4042元，同比增长38.09%净利润28.3亿元，同比增长43.58%；三季度实现营业收入182.46亿元;同比增长28.14%;净利润8.54亿元，同比增长21.23%;每股收益0.1221元，同比增长16.62%。而国美三季度报告显示：前三季度国美销售收入约为372.7亿元，同比增18.58%。同期实现利润14.4亿元，较去年的9.65亿元增长了49.27%。从这些数据我们可以看出，苏宁前三季度收入已经超过国美，利润增长也比国美快很多。国美电器上市部分前三季度利润约为苏宁电器一半，收入为后者68.5%。所以国美应该逐步调整状态，使管理层的工作重心得以回落到业务发展和经营上，保持公司的稳定发展和逐步增长，保持行业领导地位，再次拉开国美电器与竞争对手的差距，打造更强、更具盈利能力的国美。不要因为类似控制权之争的内耗给对手以可乘之机。
（6）谨慎引入资本。在资本市场上，只有利益最大化，追逐利益是其唯一目的，对于资本运作机构来讲，没有永久的朋友，也没有永久的敌人，只有永远的利益。摩根斯坦利投资蒙牛，新桥投资入股深发展都是为了赢取高额利润，贝恩投资国美也是如此。对于中国企业来讲，外资不会救人与水火之中却可能会落井下石。贝恩入股国美，既不是为了黄光裕也不是为了陈晓，他是为了他自己。从今年4月开始和国美接触，不到8个月，贝恩就获利22.4亿元，收益率超140%。之所以选择支持陈晓那也是因为陈晓符合他利益最大化的原则,能给他带来更多的利益，所以他选择实现债转股来稀释黄光裕股权支持陈晓，成为国美第二大股东。控制权之争的结果“重选竺稼为非执行董事”、“重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事”、“重选王励弘为非执行董事”三项动议得以通过，贝恩的三位代表都得以入座，并且贝恩代言人竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。所以表面上贝恩支持陈晓实际上是为自己谋取最大的利益。整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。如果当初贝恩任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资，也能收回24亿元，收益率为50%；9月15日，在贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为
37.4亿元，投资收益率高达137%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。所以中国民营企业家在引入外资的时候同时要清醒认识外资的实质、动机以及它的破坏性，合理利用外资，控制外资的引进风险。
7．文章不足
文章结合理论和案例分析综合论述上市公司控制权之争对公司的影响，在理论部分由于资源有限以及组员个人能力有限，导致理论有部分论述不完全；此外，案例分析中，由于国美控股权之争事情发生比较新，一系列后续影响至今仍然并未凸显以及组员个人分析能力和分析视角问题，可能导致分析不透彻，总结归纳不完全。
8．致谢
感谢罗老师对论文思路的指导，以及组员的齐心协力和共同努力。
9．参考文献
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重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本企业的联营企业。当投资企业直接拥有或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。此外，虽然投资企业拥有被投资单位20%以下的表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为对被投资单位具有重大影响： (1)在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位政策的制定，从而达到对该被投资单位施加重大影响。(2)参与被投资单位的政策制定过程。在这种情况下，由于可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，由此可以对该被投资单位施加重大影响。 (3)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 (4)向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能对被投资单位施加重大影响。 (5)向被投资单位提供关键性技术资料。在这种情况下，因为被投资单位的生产经营活动需要依赖投资企业的技术或技术资料，从而表明投资企业对被投资单位具有重大影响。 在实务操作中判断“重大影响”是否存在时，尤其需要关注以下问题： ①不能仅仅依据“在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表”即判断对该被投资单位具有重大影响 在实务中，对于持股比例在20%以下的长期股权投资，要认可对被投资企业具有重大影响，通常不能仅仅依据派驻一名董事的事实，还需要收集其他方面的进一步证据，例如：双方之间重大的日常业务往来（或者互为战略合作伙伴关系等）；派驻董事人数多于1名或者派驻重要的高级管理人员；被投资企业在技术、市场、原料供应渠道、管理等方面对本企业的重大依赖；被投资企业的股权较为分散，本企业所持股权虽未达到控制程度，但仍显著高于其他股东；等等。 重大影响的定义是“投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”，因此，在被投资单位并非结构化主体（指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体）的情况下，重大影响归根结底是要通过在董事会上提出议案和参与表决的方式，促使有利于自身利益的财务、经营政策方面的议案获得通过（但对所议事项不具有单方面的决定权或者否决权）。因此，虽然派驻了董事，但是如果不能单独提出议案，或者由其他原因导致影响或改变表决结果的潜在可能性较小的，则不能认为具有重大影响。例如：A、被投资企业的股权高度分散（例如在一些金融企业中），且董事的总人数较多（根据《公司法》规定，有限责任公司的董事人数最多可为13人，股份有限公司的董事人数最多可为19人），此时如果只派驻1名董事，很可能无法对董事会的表决结果产生重大影响，也无权单独提出议案；B、根据董事会的议事规则或者职责分工，本公司派驻的董事为非执行董事或者在某些方面的权限受到限制；C、各方股东之间存在关联方关系（如集团财务公司，股东基本上都是同一集团的成员企业），最终都听命于其母公司，可能不能完全基于自身利益和立场作出决策和发表意见； D、除本公司以外的其他股东存在关联方关系或者一致行动关系，对本公司派驻的董事形成
开题报告 上市公司偿债能力分析 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义：随着社会主义市场经济的逐步建立与发展，企业已从政府拨款为主的筹资方式，转为自有资金、借入资金等同时并存的筹资方式，负债经营已为企业普遍采用。负债经营不仅可以解决企业资金短缺问题，还可以产生财务杠杆效应，为企业的所有者带来更多的效益。但是，负债经营也存在着风险，如资产负债率偏高，债务负担过重，偿债困难，银行与企业或企业与企业之间互相拖欠借款，应收款收不回，应付款付不出等等现象。因此，企业在最大限度地充分利用外部资金的同时，还要重视对偿债能力的分析。它有利于正确评价企业的财务状况，有利于投资者进行正确的投资决策，有利于企业经营者进行正确的经营决策，有利于债权人进行正确的借贷决策。由此可见，对企业偿债能力的分析是非常有必要的。 预期目标：本文在参照国内外已有研究结论的基础上，从偿债能力的各种指标入手，以沪市电子行业上市公司为研究对象，以财务管理理论、财务战略管理理论、财务评价理论为指导，通过数理统计和数据挖掘等方法，对上市公司偿债能力进行了研究，并测定了电子行业偿债能力指标的标准值，从而为电子业上市公司在充分利用外部资金的同时有个明确的度量，为增强制造业上市公司的竞争力提供一定的探索性建议,为政府监管部门提供政策性意见以及为相关理论研究做出贡献。 2.国内外研究现状 在对沪市电子行业的财务分析中，偿债能力分析占据了十分重要的位置。目前国内外学者对于企业偿债能力分析的研究已取得了可观的成果，但是由于样本选取，研究方法及绩效评价角度的差异，造成研究结果并不一致。 国内研究，蒋理标（2005）提出在市场经济条件下，负债经营时现代企业的基本经营策略，如何分析企业偿债能力是企业进行负债经营风向管理的关键环节。现有的偿债能力分析主要是通过研究企业资产负债表中各项目的结构关系及各项目的变动情况，来确定企业财务状况是否健康、偿债能力是强还是弱。简燕玲（2005）提到企业的偿债能力分析应包括两个方面的内容：一是如何安排好到期债务的偿还；二是要有相对稳定的现金流入。文章分析了目前企业偿债能力分析中存在的问题，从短期偿债能力和长期偿债能力两方面对企业偿债能力分析做出了适当的改进，提出了在分析企业偿债能力时要考虑偿还债务资金来源渠道、企业流动资产质量、企业所处的寿命周期等以前很少涉及的几个
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
企业发展之下争夺控制权不可避免，如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，来夺取或保护企业控制权？ 模式一：管理层收购（MBO） 股权过于分散的企业，极有可能被管理层收购股权。施行MBO之前，新浪的股权相当分散，由于股权分散性企业注重短期收益，无人敢对长期收益负责。2009年底，新浪CFO余正均、COO杜红、总编辑陈彤、无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬以及CEO曹国伟，共同出资在英属维尔金群岛注册了新浪投资控股公司，以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股，由此在新浪持股比例达到9.41%，成为新浪第一大股东。“增持的目的是彻底解决新浪股权分散的历史问题，加强管理层对于公司的控制权。”曹国伟的观点说明了管理层收购带来的好处。
融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有3种，见下页图1—图3。 然而，通过MBO进行恶意收购，往往会以失败告终，如1988 年美国RJR Nabisco 公司收购案。当时，以CEO罗斯?约翰逊（Ross Johnson）为首的管理层看到公司被市场严重低估，出现投机机会，希望通过收购获得潜在的收益空间。当妄图通过收购侵占股东和员工利益时，罗斯?约翰MBO 计划的失败也就不足为奇了。 模式二：引入外来资本
引入外来资本争夺控制权有两种模式： 一种是外来资本直接购买股份，如VC/PE，欧肯资本副总裁范卫强透露了一个业内知名的案例：2007年，某跨国公司的中国业务部分要分拆一部分股份，这部分业务属于机器零部件，在中国属于细分行业前三名，经营状况良好，现金流非常稳定。由于不是公司主业，公司希望让出控股权，于是找来一个财务公司作为中介，财务公司的总经理认为价格很便宜，虽然他不是管理层，但是看到有利可图，与跨国公司签署了一份协议，约定在某个期限之前，只要融到资金，就由该财务公司独立购买40%的股份，成为公司第一大股东。他在海外成立了一家公司，做了一个商业计划书，计划吸引VC、PE投资，海外VC、PE对这个公司非常感兴趣，如果不是因为该财务顾问公司要价太高，差点就达成交易。这个案例充分说明，即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。 另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购（Investor-led Buy-out，简称IBO）。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式，因为管理层如果发动收购，往往需要外部投资者提供资金和收购策划支持。如果是外部投资者发动收购，则需要利用管理层对企业的信息优势，借助于管理层的能力实现投资回报。 模式三：第二大股东“篡权” 同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。美国出现这样的案例：第一大股东持股7%～8%，这时候突然会出现一个新的公司，和过去目标公司没有任何关联，它在市场上收购目标公司的股份，收购到5%的时候，变成第二大股东，它就开始向散户提出，我希望你们把投票权给我，在下一次股东大会干掉老大，因为老大现在做得不好，我的人能够把公司的整个业绩改善。这样的例子很多。 上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。历史上第一大股东景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权；其次，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。
作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002
开题报告 房地产上市公司盈利能力分析 一、立论依据 1．研究意义、预期目标 研究意义：房地产业是随着中国国民经济市场化改革逐步发展起来的，是先导性、基础性的产业；正逐步成为中国国民经济的支柱产业。我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。房地产业是进行房产、地产开发和经营的基础建设行业，是我国经济发展的主导产业。房地产业也是国民经济的晴雨表，受国家和当地政府宏观经济政策的影响非常大：经济高涨，房地产会发展迅猛。经济受阻或下滑，房地产也会发展迟缓。其发展发展也同国民经济的发展一样具有非常明显的周期性。作为房地产业微观主体的房地产公司的稳健盈利能力是房地产行业健康发展的基础，因此甄别具有稳健盈利能力的优质上市公司，对行业及整个国民经济的发展具有重要的意义。 预期目标：本文旨在通过对历年数据和指标的分析，对房地产上市公司的盈利能力进行定量、科学的评价，了解房地产企业发展的现状，找出影响房地产上市公司盈利能力的关键指标，从而为房地产企业的发展提供一定的理论指导和实践借鉴。本研究通过分析房地产上市公司信息，找出影响房地产行业企业盈利能力的关键因素，指出提高企业盈利能力的对策，为企业增强企业竞争力提供指导作用，为行业发展和政策的出台提供参考作用。 2．国内外研究现状 国内研究现状： 杨琼(2004)认为我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。 目前国内各学者和评估机构在对上市公司财务指标进行研究的时候，多数是对企业的盈利能力、偿债能力、成长能力和经营效率进行综合评估，并且多是运用主成份分析方法或者是多元统计分析中的因子分析方法，运用因子分析模型，对几个指标进行考核，按各指标的重要性不同确定各指标在综合评价时的权重（李明伟，2007）。然后在各单项指标考核评分的基础上,乘以每项指标
XXXXXXXX股份有限公司再融资项目建议书 二○○七年XX月
第一部分：联合证券简介 一、关于联合证券 联合证券有限责任公司设立于一九九七年十月，由上海宝钢集团公司、中国广东核电集团有限公司、中国国际航空公司等38家实力雄厚的大型企业集团共同出资组建，注册资本10亿元，实收资本11.18亿元。公司总部位于深圳，在北京、上海设有办公区。全国范围内设有38家营业部，营业网点遍及全国十四个省、市，共二十五个地区，员工总数近千人，属全国大型综合类券商。 联合证券成立九年来，一贯坚持"稳健经营、规范管理、创新服务"的经营方针，在证券市场上取得了良好的业绩，树立了良好的信誉和品牌。在中国加入WTO，全球经济一体化的新时期里，面对新的历史机遇和挑战，联合证券将凭借雄厚的股东实力、高素质的人才队伍和精诚团结的创业精神，继续向着规范化、市场化、国际化的方向发展。 二、联合证券投资银行总部概况 联合证券投资银行总部成立于1997年10月，成立九年来一直致力于为客户提供多层次、全方位的资本金融服务，包括股权融资、债券融资、购并重组、资产证券化、战略投资、衍生产品设计发行、私募服务等，以推动中国优秀企业股份化、市场化、现代化的进程，现已成为国内最具创新意识和风险意识的投资银行之一。 联合证券在新世纪初应对核准制首推投行制度创新，建立了被业内称为“大投行体制”，即以客户为核心的个性化金融服务制度。目前，联合证券投行实行行业分工和地域分工相结合、专业化运作、流程作业、扁平化管理的业务管理模式。业务部门分布在北京、上海、深圳三地，向周边业务辐射。
(一)联合证券投行的品牌和荣誉 中国证监会批准的首批全国性大型综合类券商 原第一档八家上市推荐通道券商 首批保荐机构 中国证券业协会评定的信誉主承销商 深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系评比第二名 深圳证券交易所2006年度中小企业板优秀保荐机构 (二)投行业绩与经验 联合证券投行累计已完成首次公开发行、配股、增发、可转债等各类主承销(保 荐)项目50多家，担任上市推荐人34家。 联合证券投行在煤炭、汽车、机械、地产、精细化工、电子、纺织、冶炼等行 业具有独特优势，并拥有大同煤业、兖州煤业、江淮汽车、中联重科、招商地产、深天健、大族激光等一大批优质客户群。 (三)投行专业团队 联合证券投行目前拥有保荐代表人近40名，位居业内前列，可确保优秀项目的 快速通畅上报。 联合证券投行是一支由高学历、高素质、实践经验丰富的近150名投行精英组 成的投资银行专业团队，可提供股票发行承销、债券发行承销、私募并购、财务顾问、金融业务创新等综合金融服务。人员专业跨度涵盖了金融、证券、工商管理、贸易、财政、会计、法律、电子、工程、机械材料、生物等多个领域。 三、联合证券的研究和定价销售能力 国内高水平的专业研究团队
上市公司控制权收购方式，工作内容及流程一，上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段： 1)保密协议 上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。 2，委托中介 上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。 3，尽职调查 针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查，具体请见本文第三部分。 4，交易文件 若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。 5，股份交割 证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上，交割
与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。 6，信息披露 上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响，因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式，有不同的信息披露要求。总体而言，首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。 二、尽职调查事项 1，)同业竞争和xx交易 收购方通常出于产业结构的布局、协同性等层面考虑收购上市公司控制权。但也正因为如此，在收购上市公司控制权完成后，可能存在同业竞争的问题；关联交易亦是如此。所以，对收购方本身的尽职调查，除关注收购方的资质条件、资金来源外，还应核查收购方的自身主要业务，是否与上市公司有业务往来等，以判断在收购完成后是否因为同业竞争和关联交易事项需要整改甚至重组。 2，股份质押和冻结 受经济环境变化和去杠杆政策等影响，2018年上市公司控股股东质押股票触及平仓线的情况时有发生，这也很大程度上成为促使控股股东转让上市公司控制权最重要的原因。若标的股份存在权利负担，将影响交易的顺利进行，监管机构亦对股份质押冻结的情况、原因、风险、解除安排等问题较为关注。收购方应对标的股份的质押和冻结情况进行详细及全面核查，合理筹划解除质押或冻结的安排，防止后续对股份交割造成障碍。 3，股东承诺和股权结构 首先，标的股份需要依法能够出售。收购方需要对标的股份的持有主体及穿透股东的相关公开承诺进行详细和全面核查。因为在实践操作中，上市公司
市值管理对上市公司的影响 作为中国资本市场基础性变革，股权分置改革完成标志替全流通时代已经到来。在这个全新制度环境中，所有上市公司都将面临一个问题：如何有效管理市值，如何有效激励管理层。 市值管理是公司经营哲学和经营理念深刻转型，这个转型核心内容是企业经营目标从利润最大化向企业价值最大化过渡。在成熟市场经济和同际惯例里，企业价值最大化(即市值最大化)已经成为公司经营最高目标和体现经营绩效综合性指标。传统“利润最大化”成为一个追求市值最大化过渡性指标。这种经营目标转型．将引发经营思维、经营内容、公司治理、业绩考核、管理层激励等方面一系列变化。 在股权分置情况下，当非流通股价格无法以流通价衡量时。非流通股股东倾向于以净资产最大化而非市值最大化为目标。国有上市公司出于资产保值、增值考虑，更是普遍选择了将净资产作为国有企业考核体系核心因素。 股改完成后，国有股获得流通并体现出市场价格。股东价值取向逐渐趋于一致，企业价值考核方式也在适时进行调整。现在将市值作为重要指标纳入考核，有利于引导上市公司管理层关心公司市值变化，致力于实现公司价值最大化。 继股权激励后，国贤委提出市值考核并不是偶然，本质上是一个事物两个方面：双轮驱动管理层努力实现公司价值最大化。 市值管理对资本市场影响 全流通使所有股票都获得了上市流通权利，实现了“同股同价同权”，为上市公司市值反映公司内在价值搭建了一个良好平台。投资者可以根据自己预期对上市公司价值进行评估，得到一个其所偏好市场价值，然后根据上市公司市值表现来决定是买人还是卖出，股票市场价格发现功能开始恢复。 近几年来，我国股市中机构投资者规模迅速增加．其在资本市场中比重在2005年底已提高到25％，这改善了我国股市上投资者构成，
1、? 企业自我发展能力分析： （1）含义：企业可动用的资金总额减去本期新增加的流动资金需求及上缴所得税 和年终分红，也就是企业期末自我发展能力。 （2）计算： A、以主营业务利润为基础，加上有实际现金收入的其他各项收入和费用，减实际引起现金 支出的各项费用： 企业可动用资金总额＝主营业务利润＋其他业务收入＋金融投资收入＋营业外收入＋ 固定资产盘亏和出售净损失＋折旧费＋计提坏账－其他业务支 出－金融费用支出－营业外支出－固定资产盘盈和出售净收益 －上缴所得税－收回未发生坏账
B、以税后利润为基础，加上不实际支出的费用，减去不实际收入： 企业可动用资金总额＝税后利润＋折旧费＋固定资产盘亏和出售净损失＋计提坏账准 备－固定资产盘盈和出售净收益－收回未发生坏账 （3）表外筹资： A、分类：直接表外筹资和间接表外筹资。 B、直接表外筹资：是企业以不转移资产所有权的特殊借款形式直接筹资。 如：租赁、代销商品、来料加工等，但融资租赁属于表内筹资。 C、间接表外筹资：是用另一个企业的负债代替本企业负债，使得表内负债保持在合理的限 度内，最常见的是母公司投资于子公司和附属公司。
D、企业还可以通过应收票据贴现、出售有追索权的应收账款、产品筹资协议等把表内筹资 转化为表外筹资。 E、表外筹资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，利用表外筹资可以调整资金结构、 开辟筹资渠道、掩盖投资规模、夸大投资收益率、掩盖亏损、虚增利润、加大财务杠杆 作用等，还可以创造较为宽松的环境，为经营者调整资金结构提供方便。 （4）企业可持续增长速度： A、定义：指不增发新股并保持目前经营效率和财务政策条件下，销售所能增长的最大比率。 B、计算： a、根据期初股东权益计算： 可持续增长率＝股东权益增长率＝股东权益本期增加/期 初股东权益
收购上市公司控制权的流程及要点 收购上市公司控制权的流程及要点 中伦视界作者丨贺云帆余际 2018年，中国资本市场受制于经济下行和宏观政策调整，以及贸易战、去杠杆、资管新规等因素的影响，可谓是迎来了寒冬。但在上市公司控制权收购领域，却呈现了数倍于往年的交易规模。随着国资监管从“管资产”到“管资本”运作思路的转变，国有资本成为收购上市公司控制权的主力军。 本文拟对上市公司控制权收购，尤其是国有资本收购上市公司控制权的相关事项进行简要梳理，以期交易双方能够对上市公司控制权收购的相关事项有初步认识和概括了解。此外，本文最后一部分亦涉及收购境外上市公司控制权的一些特殊事项。 一、收购主要流程
无论是二级市场交易、协议转让，还是间接收购，甚至是定向增发，一旦与转让方达成初步交易意向后，上市公司控制权收购运作即告开始。上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段： (一) 保密协议 上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。 (二) 委托中介 上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。 (三) 尽职调查
针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查，具体请见本文第三部分。 (四) 交易文件 若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。 (五) 股份交割 证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上，交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。
上市公司控制权争夺的攻与防——董事会的控制与反制 成伟 | 环球律师事务所 一、引言 控制董事会，无疑会已取得股份的收购人进一步控制上市公司的首要目标。另一边厢，上市公司的现任董事会，当然通常也不会坐以待毙。如此一来，作为上市公司管理执行层面的核心决策主体，董事会势必成为各方争夺的焦点。 万科纷争中的“分母大战”，虽还未完全涉及收购人对董事会席位的直接争夺，但已经很夺眼球地显示出了董事会话语权对利益相关各方的重大影响。所谓话语权，也就是要在董事会中有代言人。[1]这就涉及到收购人对董事会的改组以及原控制人及现任董事会的反制，也就是董事会席位的争夺。关于董事会的改组，涉及到董事的提名与选举。按照《公司法》的规定，董事（职工代表董事除外）由股东大会选举产生。而股东大会的选举又涉及到股东大会的召集、提案、召开与表决。有关股东大会的相关事项将另行撰文详述，本文将先来分析一下董事的提名与选举问题。 二、侯任董事的提名
（一）董事的提名与股东大会的提案权 改选董事会首先涉及的问题是，谁有权提名董事候选人？关于这个问题，《公司法》并没有明确的直接规定。在这方面，证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年10月修订）（简称“《章程指引》”）第82条规定，董事候选人应以“提案”的方式提请股东大会表决。由此来看，谁有权提名董事候选人的问题实质上涉及的是谁有权向股东大会“提案”的权利。 关于股东大会的提案权，按照《公司法》第102条、第118条规定，以及证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年10月修订）（简称“《股东大会规则》”）的相关规定，下列主体有股东大会的提案权： - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东（提案程序：股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交董事会→董事会应当在收到提案后2日通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议）；或者 - 董事会（直接提交）；或者 - 监事会（直接提交）。 也就是说，上市公司的董事会或监事会均有权直接向股东大会提交提案。除此以外，另一个拥有股东大会提案权的主体便是持股3%以上的股东。不过，需要
有利于今后公司发展的意见和建议 锐意进取，永攀高峰企业生存的关键是什么？说到底就是市场和利润，没有市场就没有利润，没有利润，企业就生存不下去。当领导要有群众基础，就必须要有作为，能带领企业全体员工创造尽可能多的利润，让企业员工口袋里的钱一年比一年增长，做领导的才能得到大家的认可，说话才有份量。但是在公司发展的过程中，公司本身目前也面临一些问题，对公司今后的发展形成制约，如企业发展方向模糊，战略目标不明确，机制不灵，公司内部人员结构失衡，技术管理人才匮乏，市场开拓较被动，内部机构设置不尽合理等等。 一、发展战略规划---制订战略，明确目标，实现企业可持续发展 “物竞天择，适者生存”，市场不同情弱者。在当前市场经济秩序已经基本建立和完善的大好环境下，根据国家、省及本市的中长期宏观经济政策，结合本企业目前的实际情况，发展战略规划必须很好地明确企业发展的近期、中期、远期目标，从而突出各阶段工作的重点。一步一个脚印，使企业能更好的适应市场的变化，避免发展中的大起大落，实现企
业可持续健康发展。高起点绘就企业发展蓝图，长远的、具有前瞻性和可操作性的发展战略规划，能够对我们企业的发展起到很好的指导性作用，同时，也能提高企业的凝集力，使员工自觉融身于企业的发展目标中，群策共力。鉴于此，编制公司5年发展战略规划，为公司发展进一步理清思路，明确目标，突出重点。 二、发展战略规划---实施人才战略，缓解和消除公司发展的“瓶颈” 公司目前人员面临的主要问题是，有丰富管理经验的技术人才少，独挡一面的人才少，高素质管理人才少，公司要发展，光靠目前的人员显然不够，市场的竞争，实际是人才的竞争，因此，要在做好企业现有人员素质情况调查的基础上，认真分析企业人才结构，根据企业未来发展需要，制定企业培养人才的实施计划。要改变用人观念，大力加强人才的引进和培养，在用好公司现有人才的基础上，对公司目前急缺的靠引进和聘用来解决，同时加强新来大学生的培养力度，做好人才储备。 1、人才来源 : 1）制定措施，借才来用。 2）招贤纳才，网罗公司发展专业人才。 2、人才管理 1）建立人才激励机制，使人能尽其才。企业参与市场竞争，
公允价值对上市公司的影响 第一章前言 1.1 研究背景及意义 长期以来，在会计计量属性中，人们普遍认为最可靠而且使用最多的方法是历史成本。主要的原因有两个：一是历史成本是过去的概念，能够反映过去的时点和价值，能够准确的反映资产和负债的情况。二是因为历史成本数据确定，其精确性和可验证性便于核查。然而，资本市场在不断向前发展，财务会计的目标也发生着变化，由最初的受托责任观变成现在愈来愈多的选择决策有用观。显然，在决策有用观下历史成本符合要求，但是却无法满足决策有用观。因而人们开始将注意力转业到公允价值上面。公允价值面向市场，这是与历史成本最大的不同，也正因为这样，公允价值填补了历史成本的缺点。以自愿，公开，公平的商品交易为前提，不仅能加强市场透明度，而且资产和负债的真实价值能更客观的显现出来，从而达到增强决策相关性的目的。 21世纪以来，公允价值越来越得到社会认可，其在会计领域地位也随着不断提升，由此，中国的会计准则发展方向逐渐与国际财务报告准则接轨，公允价值这一方式被重视起来。所以，何为公允价值，它的特点是什么，本质是什么，人们要如何确认和使用公允价值，采用这种计量方式会产生什么样的影响，这些都是我们值得探讨的问题。 (1)首先重要的一个意义在于，经过对公允价值的深刻研究，能够帮助中国在会计理论上取得较大进步。市场环境的发展和会计理论的进步是相辅相成的，彼此相互作用，在很大程度上，良好的经济环境能够促进会计也的发展，相反，会计理论的成熟，也会推动整个经济的前进。全球经济一体化的今天，国际企业合作越来越多，形式也逐渐严峻，在这种背景下，迫切需要新的理论作为指导，与此同时，所制定的新的会计理论又需要在当前所在的市场环境中加以规范。 （2）公允价值的产生和出现是我国社会经济发展进步到一定程度后的自然产物。它的出现是我国资本市场成熟的标志，这也从侧面反映出来了我国公允价值不能独立存在，在很大程度上要依赖于资本市场。除此之外，完善的会计理论也更有助于增强与其他学科之间的联系。 （3）表明了中国会计理论的发展，逐渐向国际接轨，与国际会计发展相一
上市公司盈利能力分析—以华东科技为例 摘要 盈利能力是公司各个层面都十分重视的指标，它指的是公司资本产生附加值的能力，即公司实现盈利的能力。公司的盈利能力分析实际上是对经营利润率，成本费用利润率，总资产报酬率以及其他指标的分析。无论是对于运营商还是投资者，盈利能力分析都能够快速识别管理和投资中存在的问题，并及时改进对策以提高利润率。在日益开放的市场和激烈的竞争环境中，可持续的业务发展需要持续的盈利能力。因此研究上市公司的盈利能力相当重要。准确、深入地评估企业盈利能力可以促进企业的正常发展，具有重要的理论和实践意义。 本文主要分为五部分。第一部分为盈利能力的相关概述，主要介绍了盈利能力的相关概念、类型和评价因素，为后文论述提供理论基础。第二部分为华东科技盈利能力分析，主要介绍了华东科技的公司概况以及华东科技盈利能力现状。第三部分为华东科技盈利存在的问题，通过对华东科技盈利能力现状的分析，发现其中存在的不足之处，以求改进。第四部分为华东科技盈利状况的影响因素。第五部分为华东科技提高盈利能力的措施，通过对华东科技盈利存在的问题进行归纳总结出改进华东科技盈利能力的不足之处。这不仅对华东科技的盈利能力提升及未来发展具有参考价值，同时也为其他上市公司的未来发展提供借鉴。 关键词：上市公司；盈利能力；华东科技；资产
Abstract Profitability is an indicator that is highly valued at all levels of the company. It refers to the ability of the company's capital to generate added value, that is, the company's ability to achieve profitability. The company's profitability analysis is actually an analysis of operating profit margins, cost expense margins, total return on assets, and other indicators. Whether for operators or investors, profitability analysis can quickly identify problems in management and investment, and improve countermeasures in a timely manner to increase profit margins. In an increasingly open market and a fiercely competitive environment, sustainable business development requires sustained profitability. Therefore, it is very important to study the profitability of listed companies. Accurate and in-depth evaluation of corporate profitability can promote the normal development of enterprises, and has important theoretical and practical significance. This article is based on the analysis of the profitability of East China Science and Technology Corporation. Therefore, for East China Science and Technology, promoting the rapid growth of East China's technology business and improving its profitability is an important issue at present. Keywords：Listed company; profitability; East China Science and Technology; assets
篇一：ipo项目可行性报告 ipo上市募投项目可行性研究报告简介 1、定义及作用 定义：募投项目可行性研究报告是协助拟上市公司完成ipo上市前募投项目备案、审批，并与券商对接，为企业招股说明书提供必要支持的书面报告。 作用：撰写招股书“募集资金运用”一章;把握募投项目实施的时机及相关准备工作;为企业上会答辩提供第三方数据支持。 2、募投项目可行性研究的重要性 (1)上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题; (2)募投项目的必要性和可行性分析结果是企业成功过会的关键; (3)投资者会根据企业的募投项目来判断企业的投资价值和增长潜力; (4)募投项目和公司的发展目标紧密相关，必须符合公司未来战略发展规划，这是公司最高层面的问题; (5)募投项目必须和公司实际情况符合，与之匹配的各项能力和资源过高或过低都会出现问题; (6)募投项目必须符合外部复杂的市场环境，否则会使公司遭受重大损失。 3、证监会对募投项目可研工作的关注点 (1)募投项目必要性，业务与技术章节是否支持募投项目; (2)募投项目的可行性，项目与项目之间的逻辑关系; (3)募投项目的经济效益测算及相关构建关系; (4)与募投项目相关生产，营销，市场，研发等匹配能力; (5)募投项目的手续是否合法，备案，环保问题。 ipo上市募投可行性研究报告主要内容 1、ipo上市募投可行性研究报告基础内容 根据不同行业类别，ipo上市募投可行性研究报告内容的侧重点差异较大，但一般应包括以下内容： (1)政策可行性：主要根据有关的产业政策，论证项目投资建设的必要性; (2)市场可行性：主要根据市场调查及预测的结果，确定项目的市场定位; (3)技术可行性：主要从项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价; (4)经济可行性：主要从项目及投资者的角度，设计合理财务方案，从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体(企业)的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力。 2、ipo上市募投可行性研究报告编制要求 (1)内容真实：可行性研究报告涉及的内容以及反映情况的数据，必须绝对真实可靠，不允许有任何偏差及失误。其中所运用的资料、数据，都要经过反复核实，以确保内容的真实性。可用于编写招股说明书的行业背景基础资料，满足中国证监会对上市公司项目市场前景和盈利预测的要求。 (2)预测准确：可行性研究报告是投资决策前的活动，具有预测性及前瞻性。它是在事件没有发生之前的研究，也是对事务未来发展的情况、可能遇到的问题和结果的估计。因此，必须进行深入的调查研究，充分的占有资料，运用切合实际的预测方法，科学的预测未来前景。 (3)论证严密：论证性是可行性研究报告的一个显著特点。要使其有论证性，必须做到运用系统的分析方法，围绕影响项目的各种因素进行全面、系统的分析，包括宏观分析和微观分析两方面。 (4)募集资金投向编写准确、规范：募集资金金额可靠，投向选择合理，从而满足中国证监