关于董事会专门委员会的几点认识
罗小静
董事会专门委员会是随着企业法人治理结构中为弥补董事会单层结构下的不足而产生的组织结构。公司治理结构发展的历史表明，董事会专门委员会的设置和有效运作，是做实董事会职责、提升董事会运作效率和质量的有效治理方式。在参考有关资料的基础上，对提高董事会专门委员会工作效率总结如下：
一是在组织管理上，定位董事会与董事会专门委员会关系。董事会的组成中有外部董事和独立董事，为充分发挥合力作用，就需要通过《议事规则》达成共识，即如果董事会是一个机构的话，那么各专门委员会就是它的“部门”。而如果董事会召集人董事长是这个机关的“总经理”则各专门委员会召集人就是它的“部门经理”。基于董事长当然的职责是负责董事会组织和功能的有效运行，因此，董事长当然就是各专门委员会召集人的领导，而作为董事长的“总经理”当然就拥有对作为各专门委员会召集人的“部门经理”的指挥权。
二是在业务管理上，把握专门委员会年度工作计划。董事会各专门委员会除有自己的议事规则外，还应有具体的年度工作计划，比如每年开多少次会议等等。而且，年度工作计划还应报呈作为董事会机构的总负责人即公司董事长，
并经批准后由董事会办公室负责备案并监督实施。
三是职能发挥上，再造专门委员会执行机构。在这方面，可以参考风险管理委员会不仅是指定内部职能部门作为其具体工作办公室，而且有权委托社会中介机构研究并拟订企业风险管理制度和应对策略一样，其他专门委员会也可被赋予同样的权利，以便更好地进行决策信息的收集、分析和论证工作，从而创新专门委员会发挥效能的新方式。
四是在人事管理上，开辟专门委员会机构管理新领域，把专门委员会视为部门，对其导入人力资源管理。即进行部门内岗位进行分析、评价，并施以科学的考核和激励，充分激发专门委员会的能力，为建立科学、高效的董事会决策机制贡献力量。
董事会管理制度范本
有限公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《 xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。
（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务； （四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作； （五）对自己行使的决策表决权承担责任； （六）自觉接受监事会的监督。 第九条董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询； （四）了解公司经营情况并向董事会提出建议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。 第十一条董事长应履行下列职责： （一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作； （二）遵守《公司章程》，忠实履行职务； （三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略； （四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策； （五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；
兖州煤业股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为促进兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》（2011年修订）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立董事会秘书处，董事会秘书处为由董事会秘书分管的工作部门。 第二章董事会秘书的选任 第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到两次以上； （六）公司现任监事； （七）法律、法规规定的其他不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第九条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会
董事会专门委员会实施细则大全 （包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则）
董事会战略委员会实施细则指引 (3) 董事会提名委员会实施细则指引 (6) 董事会审计委员会实施细则指引 (9) 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 (12)
董事会战略委员会实施细则指引第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章董事会组成 第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。
第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。 第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三章董事会职责、职权 第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权： （一）负责召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营目标和发展战略； （四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保； （五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；
董事会专门委员会议事规则 ——董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会 和董事会审计委员会的议事规则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要、增强公司核心竞争力、确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量、完善公司的治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会三个专门委员会，并制定本规则。 第二条董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司：①长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议；②重大人事任免和开支成本；③监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计等工作。 第二章人员组成和职责权限 第三条战略委员会由张坚兴担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使对公司运营发展战略和重大投资决策的审计建议权，战略委员会不参与实际运营工作。第四条薪酬与考核委员会由李志强担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使重大人事任免和开支成本进行研究并提出建议，薪酬与考核委员会不参与实际运营工作。 第五条审计委员会由王一雁担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使监督公
司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权，审计委员会不参与实际运营工作。 第六条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的召集人任期与董事会任期一致，任期届满且连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员会资格。 第七条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主要职责权限： 1．对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议； 2．对公司重大人事任免和开支成本方案进行研究并提出建议； 3．监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权并提出建议；4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5．对以上事项的实施进行检查； 6．董事会授权的其他事宜。 第八条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会拥有提案权，会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会由全体董事审议投票表决。 第三章决策程序和议事规则 第九条执行董事汇总向战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会呈报包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况、项目进度、运营财务支出、重大人事任免与开支成本和其他影响公司发展的重大事项等。
公司董事会事务管理 第一章总则 第一条（目的） 本公司有关股份事务管理及手续费的收取，以公司章程为依据；本规定目的在于有效地处理股份转让等事务，满足股东的基本权益。 第二条（事务办理场所并办事处理事） 本公司股份事务由下列更名代理人负责处理： 1．更名代理人为某市某区某街某号某银行。 2．股份事务办理场所为某市某区某街某号某银行证券代理部。 3．办事处为该银行证券代理部的各地分支机构或办事处。 第三条（股票和种类） 本公司发行的股票全部为记名股票，其种类为一元股、五元股、十元股、五十元股、百元股、五百元股、千元股与万元股。 第四条（申请方式） 1．在本规定范围内的各种申请，都必须按标准的、本公司规定的格式提出，并按条十一条规定，加盖印章。 2．前项手续如果由代理人办理的话，则必须出具代理权的书面证明。 第五条（证明文件） 本公司有权向申请人索取本规定以外的其他各种必要的证明文件。 第二章更换名义 第六条（更名） 1．在申请股票更名时，必须提交正式申请书，并附上股票。 2．如果有法律等手续上的必要时，除了前项规定外，还必须提供这类法律有关的书面证明，或者法律有关手续办妥的证明文件。 3．由遗产继承或赠予或法人合并等引起的更名申请，如果已经按第九条规定对所继承或接受的股份提出申请，即希望继承或接受股票，在这种情况下，暂不涉及提交股票手续。
第三章质权及信托 第七条（质权登记与注销） 在申请以股份进行质权的登记与注销时,必须在书面申请书上同时签署质权人与受质人的姓名，并附上股票。 第八条（信托财产的表示与注销） 1．在申请以股份表示信托财产或注销信托财产时，必须由受托者提交申请书并附上股票。 2．在申请注销信托财产时，除前项规定外，委托者还必须提交书面说明或声明，并具明理由或事由。 第四章股票的不持有 第九条（股票不持有申请） 1．股东在股票发行之前，如果不希望持有股票，必须提交正式申请。如果股票已经发行，必须在提交正式申请同时，提交股票。 2．在涉及第六条第三项，或者希望托保管时，必须重新提交正式申请书，明确表示继承或接受股票的意愿。 第十条（股票交割申请） 按第九条提出不持有股票的申请者，在股票交割时，必须提出书面的股票交割申请。 第五章各种申报 第十一条（住址、姓名及印章申报） 1．股东、登记的质权人、法定代理人以及由法律确定的财产管理人，必须申报其住址、姓名（法人名称、其代表者以及职务名，或者法定代理人或财产管理人资格上的名称）以及印章。外国人中以签名代替印章。 2．按前项规定所申报人如果居住国外，必须确定并申报一名国内的常住代理人及国内联系地址。 3．如果所申报内容发生变更，必须及时申报变更情况。 第十二条（共有股份的代表） 共有股份的股东必须选举一位代表予以申报，并签署股份所有者全体人员的姓名。如果代表改变，需重新申报。 第十三条（股东原名册及股票名义的变更）
董事会办公室主任岗位说明书 岗位名称主任岗位编号 所在部门董事会办公室岗位定员1人 所辖人员3人工资等级 薪酬类型编制日期2016.9.21 本职概述负责董事会办公室全面工作 工作关系 职责与工作任务 职责职责 表述 职责依据工作任务 负责程度 全责主要协作 职责一制度 建设 规章制度管理 办法 （1）负责公司法人治理基本管理制度的修订完善；▲ （2）负责对本公司及各全资、控股子公司业务授权管 理制度的备案，并提出修改完善的意见或建议；▲ （3）负责上述制度情况反馈和执行监督工作。▲ 职责二工作 规划 战略规划管理 办法 （1）参与拟定董事会办公室年度工作计划；▲ （2）负责各项计划的贯彻、分解、落实及督办工作。▲ 职责三 综合 事务 管理 1.董事会议事 规则 2.董事会日常 运作工作规则 3.董事会监事 会经营层联席 会议管理办法 4.公文管理办 法、等 （1）负责做好董事会会务、文秘、文印、档案管理工 作和印鉴使用及管理工作，不断提高文件起草、文档 处理等工作质量； ▲ （2）服务董事长开展日常工作；▲ （3）组织董事会重要会议和活动，不断提高工作质量；▲ （4）列席董事会会议；为重大决策提供建议，保证会 议决策符合法定程序； ▲ （5）组织起草董事会各种工作报告、计划、提交会议 审议的议案等文稿，负责董事对会议议案的信息沟通 和反馈工作； ▲ （6）负责协调董事会各专门委员会开展工作；▲ （7）负责指导参控股企业召开董事会，完成对参控股 企业股东会、董事会议案的审核工作； ▲ QB 内部工作关系 负责董事会的日常事务，以“服务、协 调、参谋、督办”为主线，开展董事 会的日常工作； 服务董事长开展日常工作； 负责协调各专门委员会开展工作； 参与公司法人治理体系建设； 负责做好董事会各类会议的筹备、召集 等会务组织以及各类议案的起草、收 集、审核工作；指导参控股公司董事 会的召开及议案的审核等； 负责督促检查董事会决议及授权执行的 落实，协助董事会参与重大决策。督 办董事会及董事长要求公司经营层 完成的日常工作或专项工作。 外部工作关系 注负责董事会的信息管理； 注负责董事会日常对外工作； 注负责做好与董监事及相关 政府部门的关系协调； 注负责做好董事相关座谈、调 研、学习培训等公共活动的 组织安排。 直接上级：董事长 本岗位 直接下级：职员
董事会及其专门委员会的职责与注意事项 董事会职责1. 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和 管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法 规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注 以下事项： （1）制定商业银行经营发展战略并监督战略实 施； （2）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内 部控制政策； （3）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （4）定期评估并完善商业银行公司治理； （5）负责商业银行信息披露，并对商业银行会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时 性承担最终责任； （6）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （7）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （8）建立商业银行与股东特别是主要股东之间 利益冲突的识别、审查和管理机制等。 《商业银行公司治理 指引》第十九条 2. 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级 管理层应当遵循的职业规范与价值准则。 《商业银行公司治理 指引》第七十八条3. 董事会对内部控制的有效性分级负责，并对 内部控制失效造成的重大损失承担责任。 《商业银行公司治理 指引》第九十条 4. 首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘 应当由董事会负责。 《商业银行公司治理 指引》第九十三条、 《银行业金融机构内 部审计指引》第八条5. 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息 披露文件包括定期报告、临时报告以及 其他相关资料。 《商业银行公司治理 指引》第一百一十六 条 6. 董事会负责保证商业银行建立并实施充分有 效的内部控制体系，保证商业银行在法律和政策 框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水 平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施； 负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性 与有效性进行监测和评估。 《商业银行内部控制 指引》第八条 7. 董事会应当对内部控制的有效性分级负责， 并对内部控制失效造成的重大损失承担管理责 任。 《商业银行内部控制 指引》第四十六条 （一） 8.银行业金融机构的董事会负责建立和维护健《银行业金融机构内
北京首信股份有限公司子公司分公司管理办法 释义 母公司：指北京首信股份有限公司。 子公司：指北京首信股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部：指北京首信股份有限公司的战略发展部。 董事、监事：除特别说明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障
股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括：北京首信股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。 第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。
办公室工作职责 1.股东大会、董事会和监事会事务； 2.规范化治理； 3.宣传工作管理； 4.各类重大会议和综合性会议的安排、组织、记录和会议纪要整 理； 5.文秘、机要、保密、印鉴管理； 6.督查督办； 7.调研工作 8.应急事务管理； 9.后勤事务管理； 10.公务接待工作； 11.公共关系管理 12.协会事务管理； 13.信息化建设和通信管理； 14.车辆管理； 15.安全保卫管理；
主要工作内容 1、股东大会、董事会和监事会事务 筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录整理 根据董事会、董事及董事单位的提议和建议整理董事会议议案、提交董事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件 负责董事会与公司各部门、中介机构之间、董事会与董事单位及各位董事之间、公司公司与董事单位及各位董事之间的联络和有关通讯工作 办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整 董事会工作的宣传、报道及新闻发布工作 搜集相关部门（各专项工作委员会）文件和记录、编撰起草董事会年度报告 管理股东名册和董事会印章，以及公司股东资料、董事会文件的整理归档和汇编 协助监事会秘书筹备监事会会议 协助监事会秘书对监事会各监事的提议和建议加以整理，形成监
事会议议案、提交监事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的监事会出具的报告和文件 监事会与董事会、公司各部门之间的联系与协调 协助监事会秘书收集监事会会议所需公司各部门文件与资料 向有关单位或人士解释监事会章程，介绍监事会工作情况 协助监事会秘书编撰起草监事会年度报告 监事会文件的整理归档和汇编 管理监事会印章 2、宣传文秘 宣传管理 会议的记录和和会议纪要的撰写，会议资料的归档 收集整理公司各部门月度工作计划、总结，收集整理各单位年度工作计划、总结公司对外各类综合性重要文件、材料的撰拟 领导发言稿的编写 协会管理 3、行政管理 公司职能部门各类公文的审核、制作、发放 内外部来文、信函的收发、登记、拟办、传阅、归档 公司各类档案立卷、归档、借阅和按规定、按程序销毁 机要和印鉴管理 保密工作
董事会专门委员会议事规则 江苏中天科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 第一章董事会审计委员会议事规则 第一节总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。 第二节人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会不设常设机构。公司董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即为负责审计委员会的日常工作。巡察员开展工作时可组织相关人员配合其工作。在执行内审工作时应成立审计工作组。 第三节职责权限 第八条审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）审查公司内控制度。 （六）公司董事会授权的其它事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四节决策程序 第十条巡察员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告。 （二）内外部审计机构的工作报告。 （三）外部审计合同及相关工作报告。 （四）公司对外披露的财务信息情况。 （五）公司重大关联交易审计报告。 （六）其它相关资料。 第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第十二条审计委员会可以提议外部审计机构的聘请及更换。 第五节审议委员会会议 第十三条审计委员会每年根据公司需要召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条巡察员及审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
董事会会议制度 第一章总则 第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二章董事会会议的召集和主持 第二条董事会会议由董事长召集和主持。 第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 1 9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四章董事会的议事方式和会议形式 第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。 第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。 第五章董事会会议的议事规则 第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。 第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。 第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第2 (四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。 第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。 第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。
董事会各专门委员会的主要职责： （1）战略委员会 ●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研 究并提出建议； ●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注 册资本的方案进行研究并提出建议； ●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算； ●对以上事项的实施进行检查与评估； ●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测； ●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议； ●董事会授权的其他事宜。 （2）审计委员会 ●提议聘请或更换公司的外部审计机构； ●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议； ●负责内部审计与外部审计之间的沟通； ●审核公司的财务信息及其披露； ●查阅审核公司资金运用状况； ●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计； ●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司 章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。 ●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束 机制。 ●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。 ●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。 ●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险 评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。 ●公司董事会授予其办理的其他事项。 （3）投资委员会 ●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施； ●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等； ●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事 会审批。审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。 ●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围； ●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩； ●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报； ●经公司董事会授权管理的其他事宜。 （4）经营委员会 ●公司业务经营以及分支机构发展状况的诊断、分析；
董事会办公室岗位职责 部门职能 一、在董事会和董事长领导下，根据《平遥县九成文化旅游投资有限公司董事会议事规则》负责处理董事会日常工作。 二、负责股东会、董事会的筹备、召开等有关组织活动，起草并审核以董事会名义发出的文件信函。 三、负责规范董事会的议事程序，为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权内遵守国家法律法规、公司章程和其他相关规章制度。 四、制订董事会办公室年度工作计划，做好年终总结工作。 五、负责董事会对政府机关部门和行业管理部门的年度总结和其他报告。 六、负责与董事单位保持日常工作联系及有关材料的寄送工作;认真保管好董事会的文件，并及时做好文件的归档工作。 七、密切联络各董事，汇报工作进度及成效，听取董事们对公司发展的意见和建议。 八、做好董事会的对外联络工作，负责公司工商营业执照、法人代码证、法定代表人证书的年度检验工作，及时办理公司工商登记变更的有关事宜。 九、统一管理本单位法定代表人授权委托手续和公司法人印鉴。 十、依法负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性，与媒体保持良性互动。 十一、为公司的重大决策、重要经济活动提供法律支持服务，完善企业内部法律资源共享；负责对重要合同文件的合法性进行审查，并依法提出法律意见；负责指导下属单位的法律事务工作。 十二、承办董事会和董事长交办的其他工作。 岗位职责
一、董事会办公室主任（兼） 1、负责董事会办公室的全面工作，根据公司总体要求，制定本部门工作计划和措施，组织实施和运作； 2、负责指导本部门成员按法定程序筹备董事会和股东大会，做好会议记录工作； 3、负责传达董事会及股东大会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况； 4、负责起草董事会工作报告及相关文件，办理董事会、股东大会的各项法律文书； 5、负责依法准备和递交有关部门所要求董事会会议、股东大会出具的报告及文件； 6、负责董事、监事及高级管理人员的联络与日常管理工作，督促本部门成员建立健全董事、监事管理及高级管理人员阅历档案； 7、负责督促本部门成员建立董事会、股东大会会议和会议记录管理档案，督促本部门成员妥善保管并建立公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料等相关档案； 8、负责办理董事会、股东大会闭会期间的日常事务，负责协助董事长掌握企业状况，向董事长提供信息和工作建议； 9、积极协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司章程及其他规定；积极协助董事会专门委员会、独立董事和其他董事开展各项工作； 10、负责对董事会提出的问题进行调查、协调，并根据董事会或董事长提出的处理意见具体办理； 11、负责公司投融资上市工作； 12、积极与公司人力资源部配合，做好公司高级管理人员的业绩考核工作； 13、负责加强与公司相关部门的联系及工作协调，督查审计相关部门的工作；负责股东的联络工作。 14、负责完成董事会、董事长交办的其他工作。 二、证券事务代表 1、积极协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司章程及其他规定；积极协助董事会专门委员会、独立董事和其他董事开展各项工作； 2、协助主任对董事会提出的问题进行调查、协调，并
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本委员会工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。 第五条提名委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成，向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
董事会管理制度 总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事； （三）1/2以上独立董事； （四）董事长； （五）董事会各专门委员会； （六）监事会； （七）总经理办公会； （八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明： （一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法； （三）必要性、可行性和合作性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系 （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。 董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。 董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。 董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该
董事会办公室工作细则 第一章总则 第一条为规范湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室工作，根据有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，特制定本工作细则。 第二条董事会办公室是董事会设立的专门工作机构，接受董事会的领导，对董事会负责。 第二章工作职责 第三条公司战略规划 1、协助董事会制定公司发展战略规划，包括: ?整理和传递行业信息和公司经营管理信息，为董事会制定经营管理决策提供依据； ?对董事会的议案和各公司的工作报告提供咨询意见和建议，必要时咨询董事会监事的专业意见，为董事会的决策提供依据； ?负责撰写公司发展战略规划相关文书； ?负责各公司向董事长、董事会工作呈报的递交和反馈。协助审核年度计划、分析季度经济运营指标、以及报批重大事项等。 2、协助董事会制定公司资本运作规划，包括： ?协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； ?分析和研究资本市场整体趋势，跟踪公司在资本市场上的表现，为董事会决策提出合理化建议； ?负责撰写公司资本市场战略规划相关文书。 第四条公司治理结构 1、收集、整理并研究国内外金融市场信息、监管部门的相关政策法规，制定、完善各个公司治理结构有关的规章制度。 2、协助董事会做好公司治理机制建设。包括： ?建立健全公司内部控制制度； ?推动相关公司避免同业竞争；
?减少并规范关联交易事项； ?推动建立健全激励约束机制。 3、组织公司治理及信息披露等培训，落实监管部门组织的上市公司相关培训。 4、检查和监督各公司工作计划执行情况，协调各个公司之间资源和关系： ?协助董事会主导公司内部审计及对外投资管理； ?建立健全对外投资单位产权事务及运营监控管理档案； ?负责公司总部及控股子公司《公司章程》的修订与完善； ?协助董事会对下属子公司董事、监事和高级管理人员的委派管理； ?协助董事会对公司管理人员和经营指标进行考核； ?协助董事会建立控股子公司高层人员的薪酬标准体系，年度目标量化及奖惩机制等。 5、协助董事会组织、管理各董事会专门委员会； 6、协助董事会对董事会所聘用人员进行考核。 第五条证券事务管理 1、负责公司股权日常管理，包括： ?保管公司股东持股资料； ?办理公司限售股相关事项； ?监督董事、监事、高级管理人员及其它相关人员遵守公司股份买卖的相关规定； ?其他股权管理事项。 2、负责公司法定信息披露，包括： ?发布公司对外信息； ?制定并完善信息披露管理制度； ?督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； ?负责公司未公开重大信息的保密工作； ?负责公司内幕信息知情人登记、报备工作； ?关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，协助做好及
董事会管理制度
总则 为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。 第一章董事会 董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室； 一、董事会职责： （一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。 （二）制定公司的年度经营计划和投资方案。 （三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。 （四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬体系。 （五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。 （六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。 二、董事长职责： （一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。 （二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。 （三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。 （四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。 （五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。 （六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务
的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。 （七）审批公司年度、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。 （八）审批公司年度人员编制及薪酬体系。 （九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。 （十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评估。 （十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。 三、董事会董事职责： （一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。 （二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。 （三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。 （四）组织实施董事长批准的年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。 （五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。 （六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。 （七）对公司中层以上员进行考核和评估。 （八）审批各部门月度工作计划和资金计划。 四、董事会委员职责： （一）董事长认为必要时，列席董事会会议； （二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见； （三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；
董事会专门委员会议事规则 江苏大港股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章总则 第一条为完善江苏大港股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立江苏大港股份有限公司提名委员会(以下简称提名委员会)。 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。 第二条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议; (五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;(六)董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司 承担。 第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理层候选人 提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。 第十二条董事、高级管理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料;(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选;(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全