有限责任公司设立（工商全套流程）
一、设立有限责任公司所需材料：
1.准备5个有限责任公司名称；
2.有限责任公司股东身份证复印件；
3.有限责任公司注册资本（认缴制）；
4.有限责任公司的住所证明材料（自有：房产证或土地使用证复
印件。租赁；租赁合同及房产证或土地使用证复印件）
5.有限责任公司法定代表人、经理、监事、董事、财务负责人身
份证复印件。
6.公司登记（备案）申请书；
7.公司章程；
8.股东会决议；
9.任职文件；
10.指定代表或者共同委托代理人授权委托书；
二、设立步骤
1.企业名称预先核准
1）地点：注册地点所管辖的工商所
2）提交的材料：企业名称预先核准申请书
3）时间：当场出结果
2.提交设立资料
1）地点：注册地点所管辖的工商所（与核名同一地点）
2）提交的材料：
①指定代表或者共同委托代理人授权委托书（附件1）
②公司登记（备案）申请书（附件2）
③公司章程（附件3）
④股东会决议（附件4）
⑤任职文件（附件5）
3）时间：5个工作日内
附件1
指定代表或者共同委托代理人授权委托书
申请人：xxx、xxx、xxx
指定代表或者委托代理人：
委托事项及权限：
1、办理 xxxx有限责任公司的
□名称预先核准√□设立□变更□注销□备案□撤销变更登记
□股权出质（□设立□变更□注销□撤销）□其他手续。
2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；
3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；
4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；
5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。
（申请人签字或盖章）
Xxx xxx xxx 年月
日
附件2 公司登记（备案）申请书
注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。
法定代表人信息
董事、监事、经理信息
财务负责人信息
联络员信息
注：联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。
公司登记（备案）申请书填写说明
注：以下“说明”供填写申请书参照使用，不需向登记机关提供。
1.本申请书适用于有限责任公司、股份有限公司向公司登记机关申请设立、变更登记及有关事项备案。
2.向登记机关提交的申请书只填写与本次申请有关的栏目。
3.申请公司设立登记，填写“基本信息”栏、“设立”栏和“备案”栏有关内容及附表1“法定代表人信息”、附表2“董事、监事、经理信息”、附表3“股东（发起人）出资情况”、附表4“财务负责人信息”、附表5“联络员信息”。“申请人声明”由公司拟任法定代表人签署。
4.公司申请变更登记，填写“基本信息”栏及“变更”栏有关内容。“申请人声明”由公司原法定代表人或者拟任法定代表人签署并加盖公司公章。申请变更同时需要备案的，同时填写“备案”栏有关内容。申请公司名称变更，在名称中增加“集团或（集团）”字样的，应当填写集团名称、集团简称（无集团简称的可不填）；申请公司法定代表人变更的，应填写、提交拟任法定代表人信息（附表1“法定代表人信息”）；申请股东变更的，应填写、提交附表3“股东（发起人）出资情况”。变更项目可加行续写或附页续写。
5.公司增设分公司应向原登记机关备案，注销分公司可向原登记机关备案。填写“基本信息”栏及“备案”栏有关内容，“申请人声明”由法定代表人签署并加盖公司公章。“分公司增设/注销”项可加行续写或附页续写。
6.公司申请章程修订或其他事项备案，填写“基本信息”栏、“备案”栏及相关附表所需填写的有关内容。申请联络员备案的，应填写附表5“联络员信息”。“申请人声明”由公司法定代表人签署并加盖公司公章；申请清算组备案的，“申请人声明”由公司清算组负责人签署。
7.办理公司设立登记填写名称预先核准通知书文号，不填写注册号或统一社会信用代码。办理变更登记、备案填写公司注册号或统一社会信用代码，不填写名称预先核准通知书文号。
8.公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司（国有独资）”；一人有限责任公司应当注明“一人有限责任公司（自然人独资）”或“一人有限责任公司（法人独资）”。
9.股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。有限责任公司无需填写此项。
10.“经营范围”栏应根据公司章程、参照《国民经济行业分类》国家标准及有关规定填写。
11.申请人提交的申请书应当使用A4型纸。依本表打印生成的，使用黑色钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色钢笔或签字笔工整填写、签署。
附表3 xxx有限责任公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的
规定，由xxx、xxx、xxx等3方共同出资，设立xxx有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称： xxx有限责任公司。
第四条住所： xxx省xxx县xxx镇xxx路（街道）xxxxxx号
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：畜禽饲养销售、水产养殖、水产品销售、饲料销售、树木花卉种植
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关机关部门批准。
第四章公司注册资本及股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本： xxx 万元人民币。
第七条股东的姓名（或名称）、地址、身份证号（或注册号）：
1.股东的姓名（或名称）： xxx ，身份证号（或注册号）： xxxxxxxxxx
地址；xxx省xxx县xxx镇xxx路（街道）xxxxxx号
2. 股东的姓名（或名称）： xxx ，身份证号（或注册号）： xxxxxxxxxx
地址；xxx省xxx县xxx镇xxx路（街道）xxxxxx号
3. 股东的姓名（或名称）： xxx ，身份证号（或注册号）： xxxxxxxxxx
地址；xxx省xxx县xxx镇xxx路（街道）xxxxxx号
第八条股东的出资额、出资时间、出资方式如下：
1、xxx ，认缴出资额 xx万元,占注册资本xx%,出资方式为货币,于公司成立之日起xxx年内缴足。
2、xxx ，认缴出资额 xx万元,占注册资本xx%,出资方式为货币,于公司成立之日起xxx年内缴足。
3、xxx ，认缴出资额 xx万元,占注册资本xx%,出资方式为货币,于公司成立之日起xxx年内缴足。
第五章股东的权利和义务
第九条股东享有下列权利；
（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；
（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；
（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；
（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；
（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。
第十条股东履行下列义务：
（一）应当足额缴纳出资额；
（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应当对公司债务承担连带责任；
（四）公司经登记机关依法登记注册后，不得抽逃出资；
（五）遵守公司章程，保守公司秘密。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。
第十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十五条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。
第十六条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十七条公司不设董事会，设执行董事1人，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。
第十八条执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
第十九条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员。
第二十条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第七章公司的法定代表人
第二十二条执行董事为公司的法定代表人，由代表100%表决权的股东选举产生。法定代表人任期三年，任期届满，可连选连任。
第八章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十三条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十六条公司的营业期限 xxx 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条有下列情形之一的，公司应当解散和进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
第二十八条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章附则
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。
第三十二条本章程一式 3 份，股东 1 份，公司留存1份，并报公司登记机关备案1份。
自然人股东签字（法人股东盖章）：
年月日附件4 xxx有限责任公司
股东会决议
出席会议股东：1、自然人股东：xxx、 xxx、 xxx ，
主持人： xxx （注：由出资最多的股东主持）
根据《公司法》及公司章程的有关规定，xxx有限责任公司于xxx 年 xx月 xx 日在公司会议室召开第一次股东会议。出席本次会议的股东共 3 人，代表公司股东100%的表决权，所作决议经公司股东表决权100%通过。决议事项如下：
一、通过《xxx有限责任公司章程》。
二、选举 xxx为公司执行董事（法定代表人），任期3年。
三、聘任 xxx 为公司经理，任期3年。
四、选举 xxx 为公司监事，任期3年。
五、公司自登记机关签发营业执照之日起设立。
全体股东签名：
xxx有限责任公司 xxxx年 xx月 xx 日
附件5 xxx有限责任公司
任职书
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过，任命如下：
1、任命 xxx 为公司执行董事（法定代表人），任期3年。
2、任命 xxx为公司监事，任期3年。
3、聘任 xxx 为公司经理，任期3年。
全体股东签名：
xxx有限责任公司 xxxx年 xx月 xx 日