第一章公司法概述
第一节公司法的定义.性质和精髓
.组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称.
公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分.形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律.实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律.行政法规.规章以及最高司法机关的司法解释等.公司法理论研究的对象通常是广义的公司法.
二.公司法的性质
公司法的性质可以从以下几个方面认识:(一)公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主;(二)公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以实体法为主;(三)公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为主;(四)公司法兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主;
三.公司法的精髓
公司法最具有价值也是最核心的内容是:
(一)确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独立的财产权利;(二)确认股东承担有限责任;(三)确认公司具有法律上的独立人格.
,依法自主经营,自负盈亏.作为人格的独立性,公司还表现为独立于自己的股东和其他(包括自然人和法人),也表现为独立于政府.
第二节公司的定义与法律特征
一.公司的定义公司:是依照公司法律规定组织.成立和从事活动的,以营利为的且兼顾社会利益的,具有法人资格的企业.
二.公司的法律特征
由主述定义分析,公司应具有以下三个重要的法律特征:
立;在公司成立后,公司也必须严格依照有关法律规定进行管理,从事经营活动.
公司构成的基本要素:
1.资本:公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金.公司章程上必须明确记载全部股东出资构成的财产总额.
2.章程:公司的章程是记载公司组织及行动的基本原则的文件.它向社会公众公开申明公司的宗旨.资本数额.权利以及一系列为公众了解所必需
的内容.
3.机关:公司的机关是能就公司事务对外代表公司的法人管理机构.它代表公司享有的权利.承担义务.参加诉讼.在大多数情况下,董事会是公司的机关.公司机关还须对内执行业务.它的职权是由法律或公司章程授予的.
,应当通过自己的生产.经营.服务等活动取得实际的经济利益,并将这种利益依法分配给公司的投资者.
强调公司以营利为目的,并不否定公司的社会责任.
,也就是说,法律赋予公司完全独立的人格,公司就像自然人一样,享有权利,承担义务和责任,公司不仅独立于其他社会经济组织,而且还独立于自己的投资者股东.
1.权利能力公司的权利能力,受到法律的严格限制,这些限制包括:
a.经营范围的限制
b.转投资的限制
c.作保证人的限制
2.行为能力
3.侵权行为能力
构成公司侵权行为应具有以下几个条件:
a.这种行为须是公司负责人所为,而非未经授权的公司职工所为
b.负责人的行为须是执行职务时实施的,而非基于其个人资格实施的
c.这种负责人的行为,须具备民法上侵权行为的要件
对出资人的规定不同;2.法律地位不同;个人独资企业没有法人资格.3.出资人享有的权利不同;4.出资人承担的风险不同;个人独资企业的企业主负无限连带责任
成立基础不同;公司成立的基础是公司章程,合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议.2.法律地位不同;合伙企业没有法人资料.3.法律性质不同;公司是资本的联合,合伙企业是强调人的联合4.出资人承担的风险不同;合伙人负无限连带责任
,公司企业是单体企业,功能通常也比较单一.集团企业是多法人的联合体,功能强大而且多元化.现代公司在发展过程中,往往成为某一集团的成员,以增强自身抗风险的能力.
第三节公司的分类
一.现行法律上的分类
公司依不同的标准可分为不同的种类.从我国《公司法》来看
(一)按公司是否发行股份和参与投资人数的多少,可将公司分为股份有限
公司.有限责任公司和独资公司.
(二)按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司.
1.分公司与公司相比具有以下特征:
a.不具有独立的民事主要资格
b.可以以自己的名义开展营业活动,其法律后果由总公司承受
c.分公司并无董事会等公司机关,只设分公司经理,其地位相当于业务部门负责人
d.分公司无自己独立的财产,其占有的财产归总公司所有,列入总公司的资产负债表
e.分公司的经营收益纳入总公司的收益中,由总公司缴纳企业所得税
f.分公司的债务由总公司负责清偿
2.分公司与子公司两者的区别主要在于:
a.分公司不具有法人资格,无独立的财产.名称和章程,不能独立对外承担责任.而子公司则完全相反.
b.分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格,但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力,因此凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以本公司为共同被告;而以子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告.
(三)按公司除受《公司法》调整外是否还受其他法律调整,可将公司分为一般法上的公司和特别法上的公司.
(四)按公司的股票是否上市流通,将公司分为上市公司和非上市公司.
(五)按公司的国籍,可将公司分为本国公司和外国公司.
二.理论上的分类
除了被立法所采纳的分类,主要还有以下几种理论分类:
(一)有限公司与无限公司;(依据股东对公司责任形式而定)(二)公开公司与封闭公司;(公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准)(三)人合公司.资合公司与劳合公司;(以公司的信用基础作出划分标准)
第四节公司法的基本原则
一.公司自治原则公司自治的约束:
1.外部约束,是国家的法律法规和一整套管理制度和监管机制
2.内部约束,以公司章程和规章制度为核心的动作机制
二.股权保护原则股权的体现:1.投票权2.分红权3.转让股份的权利4.认股权5.知情权
三.管理科学原则公司治理结构是公司制的核心
制度和管理制度.组织制度包括股东(大)会.董事会.监事会和经理层各自的分工与职责,建立各负其责.协调运转.有效制衡的运行机制.管理制度包括公司基本管理制度和具体规章,是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段;也是保证公司各负其责.协调运转.有效制衡的基
础.
我国《公司法》按照决策.执行.监督三种职能分设股东会(进行决策).董事会(负责业务执行)和监事会(从事监督),明确分工,职责分明,互相制约. (即新三会)
但注意与党委会.职代会和工会(即老三会)的关系.党委会这样的党组织是政治组织,按党章办事;工会是群团组织;公司法上的组织是经营管理机构.党组织和工会的存在与公司法并不矛盾.我国公司法吸纳职工代表进入监事会;在国有公司,还吸纳职工代表进入董事会;还规定了公司在讨论决定经营管理事务时应听取职工的意见等.
科学管理原则还应从公司组织机构的职权分配.行使职权的程序.方法等方面体现.
四.交易安全原则公司参与市场竞争,从事商品交易活动,法律自然要求公司遵循“游戏规则”.公司的营利活动不能以损害他人.社会的利益为代价,必须对他人.对社会负责.我国《公司法》上关于资本金的规定.发行债券的条件等都体现了保障交易安全的原则.另外,公司法还要求交易者积极地提供与交易有关的信息,并保证信息的准确性,以确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进行.
五.利益分享原则公司的利益是投资者.经营者.劳动者三方的共同利益,有时也包括了其他主体的利益.这种理论反映的是公司的社会责任.这种社会责任更加强调的是对其他利益相关者的利益保护,以纠正立法上对股东们利益的过度保护,从而体现出法律的公平性
第五节公司法的体例与结构
一.公司法的体例作为单行法,我国《公司法》选择了股份有限公司和有限责任公司两种形式;所有公司以股东的有限责任为原则;以《公司法》为基本法,再针对特种类型的公司制定特别法.
二.公司法的结构我国《公司法》的基本结构是
总则:有限责任公司的设立和组织机构;有限责任公司的股权转让;股份有限公司的设立和组织机构;股份有限公司的股份发行和转让;公司董事.监事.高级管理人员的资格和义务;公司债券;公司财务.会计;公司合并.分立.
外国公司的分支机构;法律责任;附则.
,公司法实现上成了民法上的特别法.民法的一般原则均适用于公司法.当然,公司法具有更多的国家干预色彩,体现保障社会公众利益的原则,这点又与民法有所区别.因此,在适用公司法时,
既要注意符合民法原则,又要注重其自身的特殊性.
.发行.交易.服务及证券市场进行管理监督的法律规范的总和.公司法与证券法是姐妹法,性质有许多相似之处.无论是立法,还是执法,都应当适当分工,注意协调,即使同样涉及股票.债券的内容,公司法重心是市场要素的界定和规范,证券法重心在市场交易的关系调整.
,债务关系的法律规范的总称.我国破产法适用的对象是企业法人.就这个意义上说.破产法所规范的主体与公司法基本上是一致的.
,有两个概念必须首先区分,一个是“理论上的企业法”,一个是“现实中的企业法”.理论上的企业法与公司法是种属关系.企业包括自然人企业.合伙企业.公司企业和集团企业.公司企业仅是企业的一种,可以说公司法仅是企业法的一种,但它是最重要的一种,其他种类的企业由其他专门法律规范.现实中的企业法,由于受传统体现及观念的影响,形成了“部门树立”错综复杂的局面.公司改制后,应以我国《公司法》为依据.
第二章公司法简史
第一节英美法系公司法的产生和发展
一.公司法的早期立法发展发端于英国.荷兰.北欧等海上贸易发达的国家当时的殖民公司有两种类型,一类是行会性质的合组公司,另一类是合股公司.
“南海泡沫”事件:是英美早期公司立法史上的重要分水领.为抑制过度投机,英国议会通过了泡沫法案.这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内,对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制,同时规定只有法人团体才可以公开发行股票.
二.近代英国公司法从1825年开始,英国议会颁发了一系列法令,逐渐放松了对公司在设立方面的限制.1834年颁布了《商事公司法》(The Trading Company Act of 1834),接着在1837年颁发了《特许公司法》(Letter Patent
规定了成员的最低限额25名以上,1856年调低至20人;划清了合股公司与个人合伙的界限,规定了合股公司的股份可以不经全体成员同意而转让.
(2)确立了以登记方法成立法人的程序;(3)确定了公司完全公开的原则.这
三项原则构成了公司法最基础性的内容.
1948年,英国全面汇总了以往颁发的公司相关立法.
三.现代英国公司法
1948年以来的英国公司立法呈现出如下特点:
一是对公司监管力度加强;二是公司立法由个人本位转向社会本位.
以后,英国公司法的发展一方面是应国内公司法改革需求的推动,另一方面也受到欧洲公司法统一进程的影响.
四.美国的早期公司立法
在早期,美国法律基本上都是在沿袭英国的立法例.在18世纪末19世纪初,美国各州纷纷制订公司法.
五.现代美国公司法的发展
美国于1950年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法蓝本《示范公司法》,其后经过多次修订.在1984年对该法作了全面修改,形成《示范公司法》(修订本).
1992年美国法律协会经过认真研究,发表了题为《公司治理的原理:分析和建议》的报告.
2002年美国总统签署了一项旨在结束“代道德标准和虚假利润时代”的企业改革法案—《美国2002年上市公司财会改革和投资者保护法》(又称《2002萨班斯—奥克斯利法》).
美国规范上市公司的规则主要集中在三个方面:
一是独立审计;二是信息披露;三是公司治理结构
第二节大陆法系公司法的发展
一.法国法兰西国王路易十四于1673年颁发了《商事条例》,对公司进行了规范,开创了公司立法的先河,学者们普遍认为这是世界上最早进行的公司立法.公司的组织形式有普通公司和两合公司两种.
1807年,法国商法典首次从法律上规定了股份公司,并明确股东仅以自己的出资承担有限责任,并对18世纪末出现的股份两合公司作了规定.
现行的法国《商事公司法》颁布于1966年,这是戴高乐时期法典化复兴的成果之一,后来经过了多次修正.
法国公司法在内容上的特色是:
1.公司设立原则不断演进
2.率先提出了资本确定原则
3.在公积金方面的规定非常有创造性,被各国公司法所效仿
二.德国1892年,德国制订《有限责任公司法》.
1937年,德国颁发了《股份有限公司法》.首先借鉴英美法系授权资本制
的经验,改变多年奉行的法定资本制.
德国现行的《股份公司法》在1965年颁发,1998年做了一次修订.
三.欧盟欧盟公司法方面的第一号指令是在1968年生效的.第二号.第三号.第四号.第六号.第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令.
经过多次修订的《欧洲公司条例》在2004年正式实施,这是欧盟公司法协调中的重要里程碑.
欧盟公司法的协调具有两个目标:
1.降低由于欧盟成员国之间在公司方面法律规定的不同而给股东.债权人或第三人带来的风险
2.消除欧盟在规模上运作公司时所面临的法律障碍.
第三节我国公司发展史
一.旧中国早期公司立法1903年,清朝政府颁发了《奖励公司章程》,鼓励集股创办公司,该章程于1907年又进行了修订.1904年1月21日,清朝政府颁布《公司律》这是中国历史上第一部公司法.该法规定公司分为四种:合资公司.合资有限公司.股份公司.股份有限公司
1910年,清农工商对原《公司律》加以修订,定名为《商律草案》,其中公司律334条,未及决议,清朝灭亡.
二.中化民国和我国台湾地区的公司立法北洋政府对清《商律草案》的公司律略加修订,定名为《公司条例》,规定公司分为:无限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司
1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于1931年施行.1946年,对原《公司法》作了比较大的修改,增列了有限公司.
此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970年修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.该法继1997年增订关联企业专章后,又于2001年进行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正.
三.改革开放前新中国的公司立法中华人民共和国成立初,政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》,条例规定了私营企业的三种组织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:无限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司.
1951年3月30日政务院财经委员会分布了《私营企业暂行条例施行办法》.1954年9月2日通过了《公私合营企业暂行条例》.
四.改革开放后中国的公司立法
改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993年年底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月1日开始实施,1999年.2004年对该法先后进行了修
订.2005年10月27日再次修订后于2006年1月1日实施，共13章219条.现行公司法是2005年修订的公司法.
2005年公司法新修订的内容包括:
1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权
2.加强对中小股东的保护,完善了公司法人治理结构
3.降低设立公司的条件
4.吸收国外的成熟公司制度
5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,包括介入股东大会.公司解散等
6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,专章规定公司高级管理人员的责任
第三章公司设立
第一节公司设立概述
系列法律行为的总称.
关于公司设立的性质,学界大致存在三种学说:
合伙契约说:学者认为公司设立是出于各股东的合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,因此公司设立行为是一种合伙契约行为.
单独行为说:学者认为公司的设立是各股东之间以组织公司为目的的个别单独行为的联合.
共同行为说:多数学者珠设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为.
二.公司设立的原则
公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,总的趋势是设立的限制条件越来越少,公司设立从禁止.限制主义走向自由主义.一般认为公司的设
立原则有以下几种,
,公司设立除具备法定之一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准.
核准主义最初为法.德等国采用,指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则,任何人只要符合此种原则要求,具备公司法所规定的最低条件即可设立公司.准则主义又经历了由单纯准则主义到严格准则主义两个阶段.
我国公司法颁布之前实行的是严格的核准主义原则,公司法颁布以后,实行的是准则主义和核准主义相结合原则.
三.公司设立的方式
公司设立的方式可以分为以下两种:
,指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式
,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司行为
募集设立的主要特征:
1.向社会公开募集或向特定对象募集股份.
2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,然后余下部分由社会公众或特定对象认购
3.与发起设立相比,募集设立直接影响社会公众利益,法律对此规定的程序严格且复杂.
四.公司设立与成立的区别
公司设立是指发起人创建公司的一系列活动,是一种过程.而公司成立则标志着公司取得法人资格,取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力.可以说,公司设立是公司成立的前提;公司成立是公司设立的结果.
公司设立和公司成立主要有以下几个方面的区别:(1)行为性质不同;(2)行
.
,尚无法人资格的创建中的公司.
由于设立中的公司尚未取得法人资格,也没有权利能力和行为能力,也不能独立承担责任.
关于公司设立时产生的债务或损失,可分为两种情况:
一是公司成立,由公司继受,如果发起人有过错,公司可追索发起人的责任二是公司不能成立,其责任由全部发起人共同承担,发起人之间承担连带责任.
第二节公司设立的条件和程序
,股东可以是自然人也可以是法人2.股东出资达到法定资本最低限额3万元;3.股东共同
制定章程;4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;5.有公司住所.
确定股东;2.确定企业规模;3.申请名称预先核准登记;4.制定公司章程;5.出资与验资;6.工商登记.
人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.2.发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额500万元;3.股份发行.筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程;5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有公司住所.
(二)设立程序
1.确定发起人并签署发起人协议;
发起人协议一般包括如下内容:
a.发起人各方简介
b.公司设立的依据和方式
c.各方出资方式.折股比例
d.注册资本.股份总数
e.公司经营范围
f.发起人的权利和义务
g.违约责任
h.协议修改.变更与终止
i.协议的生效
2.认购股份和缴纳股款;
3.召开创立大会;创立大会行使下列职权:a.审议发起人关于公司筹办情况的报告;b.通过公司章程;c.选举董事会成员;d.选举监事会成员;e.对公司的设立费用进行审核;f.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;g.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议.
创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过.
4.工商登记.
第三节公司发起人
,并策划.承担公
.
确认发起人,一般需要具备以下要件:
1.发起人必须有出资行为,即向公司出资或认购公司股份
2.发起人必须实施设立行为,即承担公司筹办事务
3.发起人必须在公司章程上列名,并签字盖章
关于发起人行为能力的要求;2.发起人的
国籍或住所地的要求;3.法律的特殊要求,受法律禁止的人员不得作为发起人;4.发起人人数的要求.
必须具有完全行为能力2.设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所3.发募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%4.国家
,不得充当发起人
;2.获得特别利益;3.可以用倾向出资,也可以用实物等出资;4.可以入选首届董事会和监事会.
2.公司不能成立时所承担的责任;如果发起失败,没人有限公司的发起人应当承担下列责任:a.公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任b.公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加息银行同期存款利息的连带责任
3.连带损害赔偿责任.
第四节公司章程
.运营.解散以及公司与股东之间.股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件.
一.公司章程的意义:1.公司章程是公司内部的契约,是公司与其股东.董事或监事之间权利.义务和责任的法律依据.2.公司章程是公司事务公开的手段,作为股东的有限责任的制约条件,各国公司法均将公司事务的公开性作为公司法的基本原则.
二.公司章程的内容:
(一)绝对必要记载事项:公司名称.公司所在地.经营范围.公司股份和每股代表的金额.公司股东姓名或名称及住址.订阅章程的时间
(二)相对必要记载事项:本公司设置的股份种类.各种特别股的权利和义务的规定.特别股股东或受益人的姓名和名称及住所.有关实物出资的事项.设立费用及其支付方法.盈余分配方法.公司解散事由及清算办法(三)任意记载事项:是指法律并不列举也不强调记载，其内容由发起人按照实际需要记入章程的事项。任意记载事项。任意记载事项涉及的内容是十分广泛的，凡法律未列的与公司运作有关的都属此类范围。
D公司章程的效力（越权经营问题）新《公司法》第11条：公司章程对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第217条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。第12条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；公司的经营范围中书与法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
真题及答案目录（更新完善中）：
2001年10月自考《公司法》真题及答案
2003年10月自考《公司法》真题及答案
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2009年1月自考《公司法》真题及答案
2010年1月自考《公司法》真题及答案
2018年自学考试《公司法》试题及答案 单选题(共15题，共30分) 1. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少?( ) A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人 参考答案：C; 2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经( )。 A 股东会或者股东大会决议 B 董事会决议 C 董事长书面同意 D 法定代表人书面同意 考答案：A; 3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：( )。 A 按出资多少分别承担 B 承担连带责任 C 承担按份责任 D 免除或者减轻 参考答案：B;考生答案：B;试题分数：2;考生得分：2 4. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制()。 A 注册资本最低限额为人民币三万元
B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 参考答案：D; 5. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是( )。 A 中国法人 B 外国法人 C 该外国公司的组成部分 D 该外国公司的代理商 参考答案：C; 6. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：( )。 A 北京大地商贸公司 B 北京666商品贸易有限责任公司 C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司 参考答案：D; 7. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( ) A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行
公司法 总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义、性质和精髓 一、公司法的定义P 1 二、公司法的性质P 2—3 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主； 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主； 3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主； 4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主； 三、公司法的精髓P 3--4 1、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利； 2、确认股东承担有限责任； 3、确认公司具有法律上独立人格； 第二节公司的定义和法律特征 一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会 P 5 利益的，具有法律资格的企业。 二、公司的法律特征：P 5--10 1、合法性：基本要素为资本、章程和机关； 2、营利性； 3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为 能力； 三、公司和其他企业的区别：P 10--12 1、公司和个人独资企业的区别： 个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也 由其独自承担。 2、公司和合伙企业的区别： 合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织 体，由参加合伙的人共同协商经营的。 3、公司和集团企业的区别： 集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具 有一定规模的企业法人联合体。 集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿； 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类P 12—15 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限 责任公司（50人以下）和独资公司； 2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；
全国2009年10月自学考试公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.下列关于公司债的表述,正确的是( B ) 7-119 A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C.公司发行的可转债不是公司债 D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证 2.甲公司拥有乙公司55%的股份。甲公司打算向丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷款,但要求甲公司提 供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保,必须符合的条件是( D ) 15-275 A.由股东会授权董事会决议通过 B.必须经乙公司全体股东一致同意 C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意
D.必须由乙公司股东会表决,但甲公司不享有表决权,而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中,属于共益债务的是( A ) 11-194 A.债务人财产受无因管理所产生的债务 B.管理人执行职务的费用 C.破产案件的诉讼费用 D.分配债务人财产的费用 4.甲公司是乙公司的全资子公司,丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中,经常任意无偿调用甲公司的 资金。现丙公司对甲公司的债权到期,但其无力清偿全部债务。根据我国《公司法》的规定,下列表述正确的是( D ) 1-5 A.甲公司对丙公司承担清偿责任,乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任,甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任 5.公司债券的转让价格依法应当由( D ) 7-130 A.发行公司决定 B.证监会决定
2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。 考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。 2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。 3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。
1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪 一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是
A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销 8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程9．关于有限责任公司，下列说法中正确的是 A．公司应当将公司章程、股东名册、财务会计报告置备于本公司
全国2013年1月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码：00227 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。 2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1、不同的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是（） A、公司股东的多少 B、公司的所有制性质 C、公司资本的多少 D、公司经营范围的差异 2、“南海泡沫”事件导致《泡沫法令》出台，颁布这一法令的国家是（） A、英国 B、美国 C、德国 D、法国 3、股份有限公司是最典型的（） A、人合公司 B、资合公司 C、人合兼资合公司 D、两合公司 4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由（） A、批准机构承担连带责任 B、中介机构承担连带责任 C、主要出资者承担连带责任 D、全体发起人承担连带责任 5、甲、乙公司通过协议，完成吸收合并。甲公司存续，乙公司解散。对于乙公司原有的债务应当由（） A、甲公司承担 B、乙公司承担 C、甲公司股东承担 D、乙公司股东承担 6、公司新增资本时，有限责任公司股东有权按照（） A、实缴的出资比例认缴出资 B、认缴的出资比例认缴出资 C、实欠的出资比例认缴出资 D、授权的出资比例认缴出资 7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是（） A、董事长由公司章程规定
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少
公司法与企业法整理(自考)
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是
合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成
的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。
全国2013年10月高等教育自学考试 公司法试题课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是(A)12-212 A．股东会B．董事会C．监事会D．职代会 2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（C）13-233/15-279 A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职B．董事和经理不得在其他公司兼职 C．董事会成员中应有职工代表D．监事会成员不得少于3人 3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是C）1-8 A．股东的多少B．资本数的大小C．经营范围的区别D．所有制性质的不同4．股份有限公司合并、分立的决议必须经(D)15-276 A．全体股东所持表决权的过半数通过B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5．关于公司集团，下列说法中正确的是(D)18-313 A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格 C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团 D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径 6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是( C )教材中无法找到正确答案A．仅对其合法的经营行为承担民事责任B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任 D．仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任 7．下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是（C）11-188 A．公司董事B．公司监事C．占债务人注册资本1/10以上的股东D．职工代表大会 8．下列关于上市公司的表述，正确的是(B)1-15 A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司 B．发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格 C．股份有限公司的上市申请由中国证监会核准D．公司退市后，公司的法人资格也归于消灭 9．下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是(B)2-30 A．对股份公司的设立设定了种种限制B．放松了对股份公司设立的种种限制 C．对公司法人资格的取得设定了种种限制 D．规定只有法人团体才可以公开发行股票 10．根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是(B)15-279 A．董事必须持有本公司的股份B．董事会成员中可以有公司职工代表 C．董事长一定是公司的法定代表人D．董事必须由中国公民出任 11．我国《公司法》对公司设立采用的是(D)3-46 A．特许主义设立原则B．准则主义设立原则 C．核准主义设立原则D．准则主义与核准主义相结合的原则 12．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经(D)15-276 A．全体股东所持表决权的过半数通过B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过 C．出席会议的股东所持表决权过半数通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试题参考答案解析及评分 一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括 ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1分） 解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1分） 解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1分） 解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1分） 解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％
2020年8月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码00227) 一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。 1.中国历史上第一部公司法《公司律》的颁布者是（A） A.清朝政府 B.北洋政府 C.南京国民政府 D.中华人民共和国中央人民政府 2.公司依法在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额为（B） A.注册资本 B.发行资本 C.催缴资本 D.实收资本 3.我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的股份（C） A.会导致公司股东人数超标 B.会导致公司资产总量减少 C.会导致公司注册资本的实质性减少 D. 会增加公司经营风险 4.股东对有关公司经营、人事财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于（D） A.表决权 B.知情权 C.提案权 D.质询权 5.对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是（A） A.公司 B.公司股东(大)会 C.公司董事会 D.公司监事会 6.公司法意义上的公司债是指（B） A.公司作为债务人所形成的一切债务 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务 C.公司向银行的借款 D.公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证 7.关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是（C） A.股份有限公司必须公告其财务会计报告 B.公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 C.公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司 D.股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配 8. 关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（C） A.公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 B.公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保 C.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告 D.合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任 9.在破产程序中, 除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（D） A.全部债权的1/2以上 B.出席会议的债权人的全部债权的1/2以上 C.有财产担保债权的1/2以上 D.无财产担保债权总额的1/2以上 10. 甲公司租赁了乙公司的一套设备,租赁合同已到期，现人民法院裁定受理乙公司的破产申请，甲公司应将该套设备交付给（B） A.乙公司的法定代表人 B.乙公司的破产管理人 C.乙公司的债权人会议主席 D.受理破产案件的人民法院 11.当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是（A） A.先行清偿破产费用 B.先行清偿共益债务 C.按比例清偿破产费用和共益债务 D.管理人应当提请人民法院终结破产程序 12.根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数（A） A.不能超过50人 B.至少要超过2人 C.不能超过10人 D.不能超过200人 13.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是（A） A.公司解散 B.公司的经营方针和投资计划 C.公司的盈利分配方案和弥补亏损方案 D.公司的年度财务预算方案、决算方案 14.关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是（C） A.股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意 B.股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意
全国2008年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）3-46 A．准则主义B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）3-52 A．3万元B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）2-36 A．否定了“南海泡沫事件” B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）1-13 A．股东人数的多少B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （C）12-210 A．公司B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）3-51
A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）1-8 A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）11-185 A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）1-2 A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）3-58 A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任 11．公司法人可以享有的权利是（D）1-8 A．生命权B．亲属权 C．继承权D．受遗赠权 12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）11-175 A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同
―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的 A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行 B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权 C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议 2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是 A、股东必须亲自出席会议 B、应当对所议事项的决定作成会议记录 C、股东会会议由董事会召集 D、出席会议的股东应当在会议记录上签名 3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是 A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业 B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币 C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下 D、所有发起人在中国境内必须有住所 4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是 A、公司连续五年不向股东分配利润的 B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时 C、公司收购股份用于奖励给本公司职工 D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的 5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是 A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时 B、公司亏损时 C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时 D、监事会提议召开时 6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是 A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 B、必须经二分之一以上表决权的股东通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过 7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是 A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务
2018年4月高等教育自学考试公司法真题 一、单项选择题 本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。 (总题数：20，分数：20.00) 1.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当出发起人承担的是（）。 A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B.发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用 C.发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用 D.发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿 金√ 2.下列有关公司债发行主体的表述正确的是（）。 A.只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债 B.只有股份有限公司才有资格发行公司债 C.只有有限责任公司才有资格发行公司债 D.有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格√ 3.英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）。 A.成员最低限额 B.股东有限责任√ C.以登记方式成立法人 D.公司完全公开 4.下列关于公司特征的描述，正确的是（）。 A.公司是典型的财团法人 B.公司是公益法人 C.公司是以营利力目的的经济组织√ D.公司是非法人经济组织 5.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是（）。 A.决定公司的经营方针和投资计划√ B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司内部管理机构的设置 D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案
6.公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项中公司解散无需进行清算的是（）。 A.公司章程规定的营照期限届满 B.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 C.公司股东会决议解散 D.公司因合并或分立需要解散√ 7.下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）。 A.1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法 B.1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C.1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式势股份有限公司√ D.1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 8.我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊的（）。 A.独资企业 B.合伙企业 C.股份有限公司 D.有限责任公司√ 9.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是（）。 A.董事会每年度至少召开一次会议 B.董事会决议的表决，实行一人一票√ C.董事会会议应有兰分之二以上的董事出席方可举行 D.董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 10.下列有关公司清算期间的地位及权利能力的表述，正确的是（）。 A.法人资格消灭，不得从事任何经营活动 B.法人资格消灭，但可以开展与清算有关的经营活动 C.法人资格仍然存续，不得开展与清算无关的经营活动√ D.法人资格仍然存续，原先经营活动不受影响 11.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是（）。 A.公司章程的修改 B.公司盈余分配 C.公司合并 D.公司减少注册资本√ 12.中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件是（）。 A.合资有限公司意向书 B.合资有限公司协议
绝密★考试结束前 全国2013年10月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码：00227 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1．答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。 2．每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是(A)12-212 A．股东会B．董事会 C．监事会D．职代会 2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（C）13-233/15-279 A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职 B．董事和经理不得在其他公司兼职 C．董事会成员中应有职工代表 D．监事会成员不得少于3人 3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是（C ）1-8 A．股东的多少B．资本数的大小 C．经营范围的区别D．所有制性质的不同 4．股份有限公司合并、分立的决议必须经(D)15-276 A．全体股东所持表决权的过半数通过 B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 5．关于公司集团，下列说法中正确的是(D)18-313 A．公司集团本身具有法人资格 B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格 C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团 D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径 6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是( C )教材中无法找到正确答案 A．仅对其合法的经营行为承担民事责任 B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任 C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业
一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件 法定退伙的情形有哪些？ 法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
自考公司法试题_全国2008年1月自考试卷全国2008年1月高等教育自学考试公司法试题 湖北自考网10月22日整理 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（） A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 B.股东大会会议表决方式违反公司章程 C.股东大会决议内容违反法律、行政法规 D.股东大会决议内容违反公司章程 2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（） A.全体股东所持表决权的过半数通过 B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（） A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行
B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议 C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过 D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（） A.正、副董事长 B.董事 C.监事 D.高级管理人员 5.在我国，破产制度仅适用于（） A.个人独资企业 B.合伙企业 C.分公司 D.具有独立法人资格的企业 6.下列选项中，属于破产债权的是（） A.破产宣告前成立的有财产担保的债权 B.破产宣告后的债务利息 C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利 D.破产企业发行债券形成的债权 7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（） A.职工工资、破产费用、税款和破产债权 B.税款、职工工资、破产费用和破产债权 C.税款、破产费用、职工工资和破产债权 D.破产费用、职工工资、税款和破产债权
全国2011年1月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.按我国《公司法》的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（） A.自由主义 B.特许主义 C.准则主义 D.核准主义 2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（） A.公司 B.全体股东 C.全体董事 D.全体职工 3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（） A.具有法人资格 B.有两个以上的投资人 C.企业承担有限责任 D.属于以营利为目的的经济组织 4.下列选项中，公司不．需要 ．．进行清算的情形是（） A.公司因被吊销营业执照而解散 B.公司股东会决议解散 C.公司被吸收合并而解散 D.公司破产 5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（） A.公司发起人 B.公司经理 C.公司财务负责人 D.公司董事 6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（） A.原始股东 B.控股股东 C.母公司 D.实际控制人 7.下列选项中，属于单独股东权的是（） A.请求召开临时股东会的权利 B.临时提案权 C.司法解散请求权 D.资产收益权
8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（） A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 B.董事和经理不得在其他公司兼职 C.经理由国有资产监督管理机构委派 D.监事会成员不得少于三人 9.中外合资有限责任公司的必设机构是（） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会 10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（） A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清 B.外国合营者的出资比例一般不低于25％ C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位 D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价 11.关于股份的发行，下列表述正确的是（） A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售 B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同 C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额 12.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（） A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B.必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过 C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（） A.董事可以不持有本公司的股份 B.董事会成员中应有公司职工代表