合并公司案例
【篇一：合并公司案例】
近几年，中国互联网圈里不断上演“死对头合并或结盟，从相杀到相爱”的大戏，震惊业界。并购年年有，今年特别多！2015年互联网大合并事件空前爆发，体量之大、数量之多、规模之巨，让业界目不
暇接。探寻这一系列的同类巨头合并案背后，一方面折射出资本方
为了追逐利益最大化，不惜代价推动合并的霸道逻辑；另一方面暴
露出互联网新经济天生爱垄断，强强联合不过是屈从于免费经济和
注意力经济。
本文盘点中国互联网史上十大合并案，看看都有哪些“曾经相杀”的
竞争对手成为“今日相爱”的同盟伙伴？这些大的合并案背后哪些资
本推手在推波助澜？互联网界1+1 2的公式是否成立？诸多同类项
式的强强合并，能否改写行业未来格局？
优酷+土豆，目前市值41亿美元，属阿里系
优酷网，成立于2006年6月，创始人古永锵，2010年12月8日在美国纽交所上市。
土豆网，成立于2005年4月，创始人王微，2011年8月17日在美国纳斯达克上市。
合并方案：2012年3月12日，优酷土豆宣布以100%换股的方式合并。合并后，优酷和土豆在新公司分别占股71.5%和28.5%，土豆
作为独立品牌继续运营；2012年8月20日，优酷土豆集团正式成立，土豆即将从纳斯达克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名为
合一集团。
幕后推手：这出“闪婚”大剧，正是由土豆大股东“纪源资本”代表符
绩勋与优酷大股东“成为基金”代表李世默一手策划的。早在2009-2011年，优酷土豆在背后资本方的助推下已多次接触洽谈，但都未
达成意向。土豆也是在于亏损状态下流血上市的，作为其投资人，
idg（投了7年）、纪源资本（投了6年）、今日资本（投了5年）
都希望迅速套现退出。
合并后结局：优酷土豆合并后，一度也曾占据网络视频市场最大份额；但是很遗憾，二者合并长期未能独霸视频市场，爱奇艺、乐视、搜狐视频、腾讯视频等异军突起，两强合并并没有产生双倍的协同
效应。2015年10月16日，阿里巴巴集团宣布，将以超45亿美元
全资收购优酷土豆；如一切顺利，优酷土豆可顺利实现“私有化”，
未来或登陆国内资本市场。
爱奇艺+pps，目前估值超30亿美元，属百度系
爱奇艺，成立于2010年1月6日，由百度投资建立，4月22日正
式上线，创始人龚宇。
pps，成立于2005年6月，三位联合创始人雷量、张洪禹、徐伟峰。合并方案：2013年5月7日，百度宣布以3.7亿美元现金收购pps
视频业务，并将其与旗下爱奇艺合并。合并后，爱奇艺ceo龚宇将
出任新爱奇艺公司ceo，负责新公司的统一管理。pps创始人张洪禹、徐伟峰任联席总裁，继续负责pps相关业务及新公司的业务拓展。目前爱奇艺估值超30亿美元。
幕后推手：pps经历多轮融资仍未成功ipo，虽早有盈利对烧钱的视
频网站而言是杯水车薪，多方权衡，联创策源、启明创投等投资方
就卖掉pps达成了共识。在重资产的视频行业里，资本操作已经成
为洗牌之战的关键筹码，自此之后，行业内并购整合之风趁势而起。合并后结局：2014年6月6日，在爱奇艺“迎娶”pps一年后，两个
视频服务品牌“爱奇艺”和“pps”统一整合为“爱奇艺”；非视频服务品牌，如网络游戏等业务则继续使用pps品牌发展。随着视频网站不
断被并购，视频行业进入寡头竞争时代。龚宇指出，合并收购就是
为了增加市场份额和产生协同效应，最终都希望1+1大于2。未来
视频行业格局或四分天下，爱奇艺（百度系）、优酷土豆（阿里系）、腾讯视频（腾讯系）、乐视网，斗到最后还是成了bat垄断
的天下。
搜狗+搜搜，目前估值超30亿美元，属腾讯系
搜狗，2004年8月3日开始运营，创始人王小川，搜狐公司的旗下
子公司；2010年8月9日，搜狗分拆成立独立公司，并引入战略投资。
搜搜，2006年3月开始运营，腾讯公司旗下的主要业务之一；2010
年4月2日，腾讯成立soso 搜索事业部；2014年，搜搜品牌消失。合并方案：2013年9月16日，腾讯向搜狗注资4.48亿美元，并将
旗下的腾讯搜搜业务和其他相关资产并入搜狗，交易完成后腾讯随
即获得搜狗完全摊薄后36.5%的股份，国内两大搜索引擎正式合并。2013年12月，腾讯搜搜正式启用了搜狗搜索的结果页面。目前搜
狗估值超30亿美元。
幕后推手：据悉，彼时百度、360、腾讯三家都参与了竞购搜狗，也
都与搜狐张朝阳进行了多轮密谈，最终还是王小川说服了张朝阳，
选择了与搜狗文化契合的腾讯，并顺利实现搜狗单飞的独立梦想。
马化腾认为，搜索引擎市场特别讲究规模效益，流量规模和变现能
力息息相关。搜搜与其和搜狗竞争，还不如一起把流量做大。
合并后结局：“搜狗+搜搜”的组合，其实就是腾讯将自己搜索相关的
业务完全剥离出来，把未来“押注”到搜狗之上。马化腾表示：“如果
把双方的优势互补起来，增加pc、手机的联动性，市场份额也会更
加显著。”双搜合并之后，国内搜索市场上三分天下，百度、新搜狗、360（戏称搜索3sb），这中间暗自饮恨的非360莫属。2015年搜
狗用户规模超5.2亿，这一合并案最终印证了马化腾所说的“搜索流
量1+1变现确实大过2“。
京东+易迅，目前市值378亿美元，属腾讯系
京东，成立于1998年6月18日，创始人刘强东，2014年5月22日，在美国纳斯达克上市。
易迅，成立于2006年，创始人卜广齐，2012年1月被腾讯以5亿
人民币收购，占股80%。
合并方案：2014年3月10日，腾讯2.14亿美元战略入股京东（占
股15%），并将qq网购、拍拍的电商和物流部门并入京东。易迅继续以独立品牌运营，京东会持易迅少数股权，同时持有其未来的独
家全部认购权（这等同于京东随时可以并购易迅）。
幕后推手：据悉这起合并案的幕后推动者是高瓴资本，但最大赢家
无疑是京东。不仅少了易迅这个直接的竞争对手，还得到了腾讯陪
嫁过来拍拍、qq网购，从此京东就是b2c+c2c双概念，另外腾讯入口也带来一定流量提升，怎么看都是从多方面提升了京东ipo的估值。
合并后结局：卜广齐带领的易迅，在腾讯的支持下，曾专门成立“打
狗指挥中心”并喊出“超越京东只是时间问题”，没想到最终却成了京
东上市的嫁衣裳。如今，这个曾经雄心勃勃的b2c电商，已经走到
了曲终人散的境地，易迅网已经陨落。腾讯暂时卸去了“电商”这个
包袱，未来“小马哥”也许谈笑间就将京东收入囊中。
腾讯文学+盛大文学，目前估值超15亿美元，属腾讯系
腾讯文学，成立于2013年9月，腾讯旗下，2014年4月独立运营，ceo吴文辉。
盛大文学，成立于2008年7月，盛大旗下，2011年2月独立运营，前ceo侯小强一手打造。
合并方案：2015年1月26日，腾讯文学与盛大文学合并成立为“阅
文集团”，阅文集团将统一管理和运营原有子品牌，包括：qq阅读、起点中文网、创世中文网、云起书院、潇湘书院、红袖添香、小说
阅读网、中智博文、华文天下等。人事安排方面，腾讯文学ceo吴
文辉和盛大文学ceo梁晓东将出任联席ceo。
幕后推手：在经历起点团队出走、上市受挫、ceo侯小强离职、两度ipo未果等等事件后，陈天桥已心灰意冷，将盛大文学与腾讯合并，
盛大集团可以更专注于互联网投资；而对于一直在布局互动娱乐上
游ip的腾讯来说，鲸吞盛大文学不仅极大提高了内容生产力，还在
网络文学市场地位上秒超百度。
合并后结局：腾讯文学+盛大文学的市场份额近70%，未来网络文学
市场或将从盛大、腾讯、百度三国争霸走向腾讯一家独大。面对不
同性质的两个团队，吴文辉和梁晓东的首要事宜是对团队进行整编
和业务上的整合，之后将会立足于网络文学业务，利用其内容储备、作家作品、跨终端产品等优势，与游戏、动漫、影视等跨行业的泛
娱乐业务进行更多的ip合作与联动。未来是否能做到“1+1大于2”，并且庞大的市场份额是否会对行业格局产生影响，都还有待观察。
滴滴+快的，目前估值近165亿美元，属腾讯系+阿里系
滴滴打车，成立于2012年6月6日，创始人程维，合并前已获4轮
融资，总金额超8亿美元。
快的打车，成立于2012年5月，创始人陈伟星，合并前已获4轮融资，总金额9亿美元。
合并方案：2015年2月14日，滴滴打车和快的打车宣布以100%换股的方式正式合并。合并后，新公司将实施co-ceo制度，滴滴打车ceo程维、快的打车ceo吕传伟同时担任联合ceo。两家公司在人
员架构上保持不变，业务继续平行发展，并将保留各自的品牌和业
务独立性。
幕后推手：合并是双方所有投资人共同的强烈期望，双方共同看好
移动出行市场，恶性、大规模、持续烧钱的竞争不可持续，可避免
更大的时间成本和机会成本，新公司可以马上加速开展很多新的业务。
合并后现状：滴滴快的合并后成功占据了中国出行行业7成以上的
市场份额，中国出行行业龙头地位稳固。9月份正式更名滴滴出行，
成为涵盖出租车、专车、快车、顺风车、代驾及大巴等多项业务在
内的一站式出行平台。在获得新一轮30亿美元融资后，滴滴国际化
战略扩张也初露端倪，未来或与uber在全球范围内展开激烈竞争。
据悉，滴滴出行目标是做移动出行的综合入口、生活o2o的超级app。
58同城+赶集网，目前估值100亿美元，属腾讯系
58同城，成立于2005年12月，创始人姚劲波，2013年10月31日，美国纽交所上市。
赶集网，成立于2005年3月，创始人杨浩涌，2012年赶集网欲赴
美上市，因总裁杨浩然离婚风波而搁置。
合并方案：2015年4月17日，58同城与赶集网达成战略合并协议。58同城将以现金加股票的方式获得赶集网43.2%的股份，具体代价
为3400万份普通股（合1700万份ads）和4.122亿美元现金。双
方继续两个品牌独立管理，定位上适当差异化，姚劲波和杨浩涌担
任联席ceo，开启“双ceo模式”，新公司估值达100亿美元。
幕后推手：最终促成双方合并的“红娘”，是被誉为“并购专业户”的
包凡带领的华兴资本并购团队。赶集网此次通过与58同城合并将实
现上市梦想，背后的蓝驰创投、红杉资本、老虎基金等6家投资机
构获得退出机会。不过按照今日资本和红杉资本的一贯风格，对于
这样的独角兽公司，很大可能是长期持有，继续享有高成长带来的
收益。
合并后现状：目前58赶集双方的创始人以及管理团队目前并没有大
量流失，这与其他合并案管理层快速离职出局不同。双方在具体业
务方向上各有侧重，58专注到家、房产，赶集专注招聘、二手车；
除此之外，双方在业务上各自独立发展的空间和需求还有无限可能。姚劲波和杨浩涌都表示，双方合并之后每年将会节约大量的市场投放，以及在渠道竞争的费用，这些钱将会投入到创新业务的发展。
携程+艺龙，目前市值131亿美元，属百度系
携程，成立于1999年10月，创始人梁建章，2003年12月10日，美国纳斯达克上市。
艺龙网，成立于1999年5月，创始人唐越，2004年10月28日，
美国纳斯达克上市。
合并方案：2015年5月22日，携程宣布通过购买expedia所持有
艺龙的部分股权实现了对后者的战略投资。据悉，携程本次与另外
几家投资方共同参与购买了expedia所持有的艺龙股份。其中，携
程出资约4亿美元，持有艺龙37.6%的股权，成为后者最大股东。
幕后推手：早在一两年前，面对业绩日益下滑的艺龙，expedia就想甩掉这个烫手山芋。艺龙算不上优质资产，业务增长乏力、败象已成，但携程还是溢价100%高估值收购，无非是想保持在线旅游市场
上的垄断地位，取得绝对话语权。
合并后结局：合并之后，双方依然保持独立反正，但跳出价格战，
携程和艺龙的亏损现状都有望改变。此外，梁建章将携程高管江浩
空降到了艺龙担任ceo，8月腾讯发出的私有化要约，收购艺龙的全
部公众股东股票。携程顺利将竞争对手收入麾下，未来最需要考虑
的就是如何加大业务覆盖，抢占更多市场份额。
美团+大众点评，目前估值150亿美元，属阿里系+腾讯系
美团，成立于2010年3月，创始人王兴。
大众点评，成立于2003年4月，创始人张涛。
合并方案：2015年10月8日，美团与大众点评宣布达成战略合作，双方已共同成立一家新公司（估值150亿美元）。新公司将实施联
席ceo制度，美团ceo王兴和大众点评ceo张涛同时担任联席ceo
和联席董事长；两家公司在人员架构上保持不变，并将保留各自的
品牌和业务独立运营，包括包括以团购和闪惠为主体的高频到店业务。美团、大众点评现有股东将权益注入新组建的境外公司（仍采
取vie架构），比例大致为5:5。
幕后推手：此次合并是继“滴滴快合并案”后，阿里和腾讯又一次走
到一起，而红杉沈南鹏却是背后最强力的推手。据悉，美团和大众
点评合并后的新公司，红杉资本将成为最大股东，比阿里巴巴和腾
讯所占的股份都要多。作为和沈南鹏一样都投资了美团和大众点评
的包凡也出力不小，华兴资本担任此次合并的财务顾问。
合并后结局：合并后大众点评的业务重点是低频、高客单价业务，
如婚庆、会展等，不再参与高频、低客单价领域的价格战、补贴战。虽然两家公司合并后，彼此作为对手的关系不复存在，但压制两家
公司营收和盈利空间的长期压力并没有消失，即o2o在bat重构未
来互联网商业格局中的战略价值始终存在，这意味着价格战会在相
当长时间内如影随形。合并刚开始，未来如何尚未可知。
携程+去哪儿，目前二者市值合计约187亿，属百度系
携程，成立于1999年10月，创始人梁建章，2003年12月10日，美国纳斯达克上市。
去哪儿，成立于2005年2月，创始人庄辰超，2013年11月1日，去哪儿纽交所上市。
合并方案：2015年10月26日，携程宣布与百度达成一项股权置换
交易。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总
投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。合并后，去哪儿继
续作为独立的上市公司运营，百度成为携程股东之一，未来将在多
个领域展开旅行相关产品的全面合作。
幕后推手：这次合并，百度成为公认的最大赢家，而纪源资本
（2013年参与主导优酷土豆合并案）却是携程和去哪儿“合并”幕后
的媒人。据悉，2011年百度超3亿美元投资去哪儿时，纪源资本管
理合伙人符绩勋就是主要推动者。百度对携程觊觎已久，携程对去
哪儿也是虎视眈眈，因此这一合并案在纪源资本的撮合下一拍即合。合并后结局：携程称，未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为旅行者创造差异化的产品与价值；去哪儿网称，未来独立发展计划不变，与携程协商双方公司的
协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场。虽然公告中没有谈及
庄辰超及去哪儿其他高管的安排，但庄辰超出走，携程接管或成为
一个皆大欢喜的结局，有人套现上岸，有人如愿接盘，继续一统江湖。
结语：这一系列重大合并案背后，bat魅影频现，腾讯系一枝独秀，
阿里系和百度系不分伯仲。在市场竞争及利益驱动下，互联网行业
巨头都在加速从“群雄逐鹿”转向“联姻合并”，行业洗牌趋势愈加明显，尤其2015年“资本寒冬论”影响下，互相损耗不如抱团取暖。
互联网热点事件（微信号：hlwrdsj）
【篇三：合并公司案例】
港澳资讯提供(仅供参考,风险自担) 公司公告:河北钢铁(000709)关于
公司换股吸收合并关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联
交易之独立财务顾问持续督导意见 (2009 年度) 独立财务顾问 (北京
市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 二零一零年五月独立
财务顾问声明中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司(现
已更名为河北钢铁股份有限公司)的委托,担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司重大资产重组的独立
财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组》等相关法律法规和规定的要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核
查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议,对
投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,
本独立财务顾问不承担任何责任。
河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意
见所必需的资料。河北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性
和完整性承担责任。
中国国际金融有限公司关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨
关联交易之独立财务顾问持续督导意见中国国际金融有限公司(“中
金公司”、“本独立财务顾问”或“我们”)作为唐山钢铁股份有限公司(“唐钢股份”、“合并方”,现已更名为河北钢铁股份有限公司(“河北钢铁”))换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁”)和承德新新钒
钛股份有限公司(“承德钒钛”)(“本次换股吸收合并”)的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组》等相关法律法规和规定的要求,对本次换股
吸收合并的实施情况进行了持续督导,出具独立财务顾问持续督导意
见如下:一、本次换股吸收合并概本次换股吸收合并是指唐钢股份通
过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为合并方,邯郸
钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后,唐钢股份作
为存续公司,成为河北钢铁集团有限公司(“河北钢铁集团”)下属唯一
的钢铁主业上市公司;邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司,唐钢股份变更公司名称为河
北钢铁股份有限公司,并将注册地址迁至石家庄市。
上述整合方案于2009 日经中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限
公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司
的批复》 (证监许可[2009]1302 号)核准。2009 15日,合并方刊登
《关于换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛事宜的实施公告》,合并方
与邯郸钢铁、承德钒钛股票 16日起停牌,开始进行本次换股吸收合并换股工作。2010 月20日,合并方刊登《河北钢铁股份有限公司换股
吸收合并实施情况报告、股份变动暨新增股份上市公告书》。2010 25日,合并方股票简称变更为“河北钢铁”并复牌交易,本次换股吸收
合并新增股份于当日上市流通。二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日,即 2009 29日。合并方于2009 12月29 日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》。(一)资产的交割截至到交割日,即 2009 29日,根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009 11月30 日为基准日编制的资产负债表和财产清单,邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的资产(“标的资产”)交付给合并方。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续即可转移所有权的资产,该部分资产的所有权自交割日起转移至合并方;对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产,截至本持续督导意见签署日的办理进展情况如下: 1、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理以河北钢铁为证载权利人的手续。
2、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请正在办理以河北钢铁为证载权利人的手续。
3、合并方、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更为河北钢铁的手续。
(二)债权债务的交割邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由合并方享有和承担。截至交割日, 对于尚未履行完毕的合同,邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资料交付给合并方,合并方自交割日起开始按照合同约定的条款,享有合同权利、承担合同义务。(三)业务的交割截至交割日,邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉业务转移至合并方,将与业务经营相关的资料交付给合并方,并通知各客户及网点、代理商、供应商等业务关系人,以保证合并方对转让业务的顺利承接。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予合并方。邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交全部对其后续经营有重要影响的文件,包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有府批文、自成立以来所有与府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、自成立以来的所有纳税文件等。
(四)员工权利义务的交割截至本持续督导意见签署日,邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交了以交割日为基准日的全部在册员工的相关资料,包含但不限于员工名册、劳动合同等包含员工权利义务的文
件。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全部权利
和义务由合并方享有和承担。三、关于交易各方当事人承诺的履行
情况的核查 (一)关于本次交易的交易文件与相关协议的核查与本次
交易相关的交易文件和协议为合并方与邯郸钢铁、承德钒钛分别签
订的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司
协议》和《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份
有限公司协议》。
本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,合并方与
邯郸钢铁、承德钒钛已经或正在按照上述协议或文件条款履行相关
权利义务,无违反协议约定的行为发生。
(二)关于本次交易的相关承诺的核查本次换股吸收合并筹划及实施过程中,河北钢铁集团就本次换股吸收合并的相关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履行情况如下: 1、关于土地房产事项的承诺河北钢
铁集团于2009 月22日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁
股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺书》,承诺本次换股吸收合并后积极解决有关房地产事项,保证存续上市公司和投资者利益不受损害,保证相关事项解决前相关土地和房产
可以有效占有使用,并且不会增加使用成本或受到实质性不利影响,承
诺将向存续上市公司赔偿因房地产事项而遭受的任何处罚或损失。
河北钢铁集团于2009 月20日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯
郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的
承诺函》,承诺督促邯郸钢铁集团在本次换股吸收合并完成后三年内
完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属,督促存续公司在本次换股吸
收合并完成后三年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用
证并办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛部分未办证房产的房屋所有权证。河北钢铁集团于2009 日出具《河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁
股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的补充承
诺函》作出如下补充承诺: 月22日批复河北钢铁集团为河北省国有
资产授权经营机构,按照国家及河北省土地资产处置的相关策规定,并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验,本集团拟在完
善集团相关国有划拨土地确权手续后,向河北省国土资源管理部门统
一申请办理土地授权经营。河北省人民府国有资产监督管理委员会
于2009 月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司
涉及土地资产处置有关问题的通知》(冀国资字[2009]151 号),对本集
团申请并加快办理土地授权经营予以支持。本集团将加快对包括邯
钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查,并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通,推进土地授权经营处置的审批,完善相关国有划拨土地的租赁手续。” “本集团将进一步缩短完善土地房屋权属的承诺期限:本集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属;本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证; 本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足,本集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持,用于办理土地和房屋权证。” “在上述土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前,本集团及下属企业将不通过交易系统向本集团及下属企业以外的单位和个人转让所持有的存续公司股份(因经相关府部门批准的国有资产重组导致的转让除外)。” “本集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋,本集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。” 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于土地房产事项的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在积极推进相关各方完善邯郸钢铁和承德钒钛使用的土地、房产权属,未出现违反承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争,河北钢铁集团于 2008 12月28 日、2009 18日、2009 月20日及2009 日分别作出承诺及补充承诺:承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作,把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排如下: 序号拟注入资产股权拟注入时间宣化钢铁集团有限责任公司本次换股吸收合并完成后一年内舞阳钢铁有限责任公司本次换股吸收合并完成后一年内邯钢集团邯宝钢铁有限公司本次换股吸收合并完成后三年内唐山不锈钢有限责任公司本次换股吸收合并完成后三年内自相关承诺函出具之日起,除已有同业竞争情况之外,河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施(包括但不限于设
立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式),取得与存续公司存在竞争的业务或资产,从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会,本集团将立即通知存续公司,优先提供给存续公司选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。
如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司,河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后,签订协议,通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益,直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。
本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在按照承诺积极研究将竞争性业务与资产注入河北钢铁的方案和具体实施顺序,未出现违反承诺的情形。
3、关于为“唐钢转债”、“08 钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺为了维护债权人的利益,就向债权人提供担保的事项,河北钢铁集团于2009 16日及2009 日分别出具承诺及补充承诺:承诺向所有“唐钢转债”债券持有人、所有“08 钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人,提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。
本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违反为“唐钢转债”和“08 所有债券持有人提供担保承诺的情形。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛于 2009 17日债权申报期满,不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。4、关于提供现金选择权的承诺为了保护异议股东的利益,河北钢铁集团于2008 12月28 日出具了《河北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》,承诺向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权,受让其所持的异议股份。
本独立财务顾问经核查后认为:邯郸钢铁及承德钒钛的现金选择权方案已经实施完毕, 在现金选择权申报期内没有异议股东申报行使现金选择权,河北钢铁集团的承诺已经履行完毕,未出现违反承诺的情形。
5、关于股份锁定期的承诺河北钢铁集团于2008 12月28 日出具承诺函,承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。
本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁集团并未因本次换股吸收合并直接获得合并方发行的股份。对于因本次换股吸收合并获得合并方发行股份的河北钢铁集团关联企业(包括邯郸钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司及承德昌达经营开发有限公司),经河北钢铁申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在办理本次换股吸收合并新增股份登记时,已经将河北钢铁集团关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份登记为限售股份,自上市之日起 36 个月内不得转让,目前仍在限售期内,河北钢铁集团及其关联企业未出现违反承诺的情形。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性,河北钢铁集团承诺保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违反保持上市公司独立性承诺的情形。四、关于盈利预测的实现情况的核查合并方对2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利预测报告,中兴财光华会计师事务所有限责任公司对备考盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准无保留意见的《唐山钢铁股份有限公司备考盈利预测审核报告》(中兴财光华审专字(2009) 第7024 号)。根据备考盈利预测,预计备考公司2009 年度营业利润6.88 亿元,归属于母公司所有者的净利润4.55 亿元,基本每股收益0.0754 根据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字(2010)第7028 号审计报告,河北钢铁2009 年度营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有者的净利润9.44 亿元,基本每股收益0.14 元,均达到了盈利预测水平。五、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查按照备考合并口径计算,河北钢铁2009 年产铁2,335 万吨,产钢2,303 万吨,产钢材2,070 13万吨。全年实现营业收入 871.86 亿元,营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有者的净利润9.44 亿元。
2010 年一季度,河北钢铁实现营业收入276.43 亿元,同比增长
37.18%;营业利 5.56亿元,同比增长1650.90%;归属于母公司所有者的净利润4.05 亿元,同比增长 794.86%。
按照2009 年钢材产量和营业收入计算,河北钢铁是国内第二大钢铁上市公司,市场地位和规模优势迅速彰显。河北钢铁集团后续将钢铁主业资产注入存续公司后,预计存续公司的钢材产量将达到3,000 万吨,规模优势进一步提升。
本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,河北钢铁
的主要业务状况良好,未出现对公司有重大不利影响的事项。五、关
于公司治理结构与运行情况的核查本次换股吸收合并完成后,为适应
资产、人员、财务、业务等情况的变化,河北钢铁通过履行法定程序
修订了公司章程,选举产生新一届董事会成员、监事会成员和高级管
理人员, 并在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个
专业委员会,公司治理结构进一步完善。
河北钢铁设立了公司办公室、证券部、资产财务部、审计部、规划
发展部、企业管理部、安全生产部、市场管理部、人力资源部、企
业文化部 10 个管理部门和采购总公司、销售总公司、唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司。各管理部门和采购总公司、销售总公司
对唐山分公司、邯郸分公司和承德分公司实行垂直管理,相对于河北
钢铁集团独立运作。
本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁已按照《公司法》及其他法
律法规要求建立规范化的公司治理结构,股东大会、董事会和监事会
均按照修订后的《公司章程》独立有效运作,公司治理结构与运行情
况良好。本独立财务顾问将继续在督导期内督促河北钢铁根据最新
的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。六、关于与
已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查本独立财务顾问经核
查后认为:本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任
和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
下面红色字体为赠送的个人总结模板，不需要的朋友下载后可以编
辑删除！！！！ xx 年电气工程师个人年终总结模板根据防止人身事故和电气误操作事故与项整治工作要求，我班针对现阶段安全生产
工作的特点和重点，为迚一步加强落实安全工作，特制定了防止人
身事故和防电气误操作事故的(两防)实施细则。把预防人身、电网、设备事故作为重点安全工作来抓，检查贯彻落实南方电网安全生产“三大规定”情况，检查(两防)执行情况，及时发现和解决存在的问题，提高防人身事故和防电气误操作事故的处理能力，从源头上预防和
阻止事故的发生，使安全管理工作关口前移，从而实现“保人身、保
电网、保设备”安全生产目标收到一定的效果。通过前段的检查和整
改工作，现将我班到现时为止在此方面的情况总结如下一、在防止
人身事故方面(重点防范高处坠落事故) 在运行维护、施工作业过程中的防触电、防高穸坠落事故。我班通过对每周的安全会讫和工作负
责人对现场高处作业管理的检查，使得安全防范思想、工作、监督
到位;使安全工作责任、措施及整改落实，从而安全工作得到保证。1、作业前的准备工作和控制措施工作。包括高穸作业现场查勘，使
工作人员对该任务的危险点(安全措施卡)有清晰、准确、全面的认识，采取相应的控制和安全措施，并正确派选合适胜任的工作负责人和
工作班成员。
2、在开工前，工作负责人向作业人员交待工作内容、安全注意事项
及该作业的危险点。作业过程中明确监护人员，监护人实时监控高
处作业人员劢向，及时提醒和纠正作业中的丌安全行为，使安全措
施丌折丌扣地落实和执行到位。
3、认真落实高处作业人员的安全保护措施。配备可靠的(按规定期限内检验合格的)安全工器具，如安全带(绳)、升降板、脚扣、竹(木)梯等，并能够正确使用此类工器具。
4、在高穸作业的工作全过程中，强调工作人员自始至终确保自身安
全行为：定期对登高工具和安全工器具(安全带、安全绳、脚扣、升
降板、竹木梯子等) 迚行试验，试验戒外观检查丌及格的立即报废，
严禁留作备用。
必须系好安全带(绳)，安全带(绳)必须栓在上方牢固的构件上，丌得
低挂高用，工作过程中要随时检查安全带(绳)是否栓牢。
高处作业在转移作业位置时，手扶的构件必须牢固，丌得失去保护。需要沿着水平梁、斜柱、水平管戒暂无防护栏杆、没可靠的扶持物
帮劣保持平衡时，必须使用水平安全绳。在无任何保护的情况下，
绝对禁止沿单梁戒管道上行走的行为。
高处作业人员的施工工具必须使用工具袋装备，禁止使用容易造成
工具掉落的简易皮套;上下传递物件时，必须用绳索吊送，严禁抛掷。严禁利用绳索戒拉绳上下杆塔戒顺杆下滑和在间隔大的构架转移作
业位置时，丌得沿单根构件上爬戒下滑。
5、认真执行“两票”制度，防止误触电、感应电伤人的高穸堕落事故。2015少先队工作总结（一）本学期我校的少先队工作高举邓小平同
志伟大的旗帜，认真贯彻江泽民三个代表重要思想，紧扣素质教育
主题，服务少先队健康成长，努力培养少先队员的创新精神和创新
能力，体验教育活动，全面实施素质教育，强化少先队自身的建设，全面提高少先队整体水平，对本学期我总结如下几点：一、少先队
组织建设和制度建设本学期在，我选拔了一些品学兼优的少先队员
干部，并利用课余时间对他们进行一系列的团队教育和工作能力的
培养，做到发现问题、共同处理；处理问题、善于总结并在中队制
度建设上共同探讨和共同建设，建设了《四（4）中队日常行为规范
记录表》，每日值勤的少先队干部在课余时间，及上课时间对每位
少先队员进行监督，对有没有佩带校卡和红领巾，有没有出现穿奇
装怪服，留长发、染发，对迟到、旷课和上课情况，以及好人好事
等都进行了详细的记录，为以后少先队评优作为参考。同时也建立
了升国旗、课间操打分制度，并对制度实行中出现不合理的内容进
行了及时的修改和改善，做为中队辅导员，一定要严格、公正、在
少先队组织建设狠抓纪律教育，增强队员的自觉性。
二、以团队活动，宣传教育为载体，促进队员全面发展在学校的和
团组织下，团员和少先队代表到敬老院慰问孤寡老人，并为敬老院
的老人们表演了精心准备的精彩的文艺节目，为老人们，打扫卫生，陪老人谈心，把温暖带给老人，回来之后，我要求少先队员代表以
谈感受为主题开展谈话会，进行了教育，反响强烈。我还要求少先
队干部自身做好环保意识并进行宣传绿色学校的工作，对于乱扔垃
圾和不讲究卫生的同学进行教育批评，在宣传有关环境方面的知识，也严格要求少先队干部从自身做起严以律己来感染其他队员。
三、回顾本学期，结合实际，充分发挥团队和学生会的作用，减轻
教师的压力回顾本学期中队工作在校领导正确的指导下，取得了一
定的成效，但我清醒的认识到中工作的不足，如中队教育理论的研究，中队工作的针对性，班级的执行力方面，都存在的不足，在工
作中没有充分的发挥中队的作用，这些工作都停留在表面，没有更
好的深入最底层，让我们老师放手，让中队干部来帮助老师管理学生，这样是不是合理些，在实际工作中学生管理学生过程中肯定观
察和了解的比老师细致，一些细微处和老师看不到的深处都能了解到，只有及时反馈到老师那，对于经常犯错误的学生的名字和事情
反映到班主任手中，及时提醒犯错误的同学，让学生有压力不敢再
犯错误。这样减轻了教师工作压力和工作量，也锻炼了学生的自觉
性让学生告别陋习，走向文明. (2)加强安全管理，在执行规程、规定
和制度上决丌含糊。严格执行“两票三制”，严格按照安全操作规程
办事。
(3)通过每周的安全活劢日，认真学习事故通报、快报和相关规程、
规定，结合本班实际开展讨论，吸取事故教讪，使“防误”工作深入
人心。
(4)作业前的准备工作和控制措施工作。认真正确填写操作项目和程序，丌漏项。
(5)操作时认真履行唱票、复诵制，确认无误后再迚行操作，并由监护人监护操作，同时录音操作过程。
(6)拉、合刀闸(跌落式熔断器)时，应先将线路转为穸载状态，防止带负荷拉、合线路刀闸。
(7)开关检修时，应切断柜内二次控制电源的柜内照明电源以防止误合开关和触电;操作低压开关(刀闸)前，应检查开关是否正常并做相关防护措施，操作时丌要面对开关，防止电弧烧伤工作人员。1.杂志中上色遇到的疑问：为什么我们的美编在绘制杂志中一些揑图时选用灰暗的色调，而丌是用艳丽的色很多家长主观的认为孩子喜欢颜色艳丽的颜色，但是在生活中没有一个孩子会主劢去选择艳丽到夸张的衣服，揑图也一样。中国的传统的水墨画就是一个很好的例子，国画中用色很少，用的最多的就是“墨色”，国画中“墨”不“色”是相通，而墨分五色(其实丌止)，表现中即有墨的浓淡层次，又有色的联想感受，从而达到无色似有色的境界使整幅画看起来一点都丌单调灰暗。当然杂志的揑图也丌能像马路一样一直是一个色调，明快的色彩也是必丌可少的。总之，对亍揑图来说，丌一定就非得用丰富的色彩，只要能充分表达文字的内容就可以。即使是单纯的黑色、褐色也能出色地描绘出文字的内在世界。孩子同样能丛这些画面中充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。这也是揑图要给人留一些想象穸间的原因。美学大师朱光潜说过：“美术作品之所以美，丌是只是在表现的一部分，尤其是美在未表现而含蓄无穷的一大部分，这就是所谓的无言之美。” 什么样的故事应该配什么样的色彩呢? 抒情类的文字配合传统的中国画戒梦幻的画面戒颜色明度对比属亍弱对比的就能产生很好的呼应效果，将读者吸引到安静的故事中去。
奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的颜色和不颜色相配的绘画风格(如;写实风格和版画效果)能加强奇幻神秘的气氛。
幽默荒诞类的文字配合轻松的绘画技法和颜色明快，纯度对比强烈的风格就能和文字相得益彰。
2.揑图的形式和技法太多了，到底那种更好，戒是杂志的美术编辑究竟该用什么样的揑图来传达文章的深层内容? 在看到一篇文章时，理解文章的内容，并明白作者想告诉读者的是什么?也许是告诉你一个生活态度戒一个学习方法，也许是一个人生哲理……找到文章的
中心思想，用孩子的视角思考，再配出贴近孩子生活世界的揑图。
如果一个揑图只是表现文章中的一段文字和一个场景，那要想用图
来打劢读者，那是很难的。好揑图除了能用视觉语言来烘托文字的
丌足之处外，还能和文字一起在读者的脑中升华。揑图在兼顼了以
上的这些要求后，出现的画面就是出色的传达了文字的深层内容了。
3.在版式流程中编辑在遇到揑图和文字的丌和-谐组合时应该怎样去
调整? 在工作中我们也许都会遇到杂志在版式流程中，有些版面丌和-谐戒揑图和文字的同时产生阅读障碍的问题发生。
图和文字的组合让阅读有了困难，也就是在文字下面的图的色彩戒
纹理影响文字的清晰度。出现这种问题需要调整揑图，揑图的纹理
太重的减少纹理戒做模糊处理，底色太鲜艳的降低色彩饱和度并加
重文字颜色。如果在做了这些劤力后，仍然有阅读的困难，干脆去
掉文字下面的背景揑图。
(8)配电站停电时，必须检查确认迚线柜电缆头丌带电(检查带电显示器)才能合上迚线柜接地刀闸，配
电站送电时，应先检查迚线柜地刀是否拉开，防止带地刀送电。没有地刀的迚线柜，严禁私自解锁，
防止误入带电间隔。
【篇四：合并公司案例】
吸收合并作为一种重要的并购形式，“吸收合并+股票置换”已成为目
前母子公司通过置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并
是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司成
为存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前，国内
集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式，
这种方式不涉及现金流动，无论存续方是上市公司还是母公司或集
团公司，都不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产
和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方
企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。这种并购形式，关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等，
所以，通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的过程。下面
我们讨论吸收合并的相关问题，为了便于读者的理解，通过案例分
析使复杂的问题尽量简单。（一）吸收合并的主要形式
1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的
需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸
收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电
股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证
券交易所发行a股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的a 股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部转换为母公司发行的a股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。
2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销
集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
3.非上市公司之间的吸收合并
企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。
（二）吸收合并的作用
1.构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道
在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在a股上市，并在a股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，a股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。
2.整体上市有利于企业内外资源的整合
通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，
减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软
集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立
了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。
随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和
影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收
合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方
面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。
3.减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展
不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司
的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的
交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减
少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，
大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到
重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定
的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明
确提出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，
鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主
营业务资产全部注入上市公司”。
4.进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略
上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一
的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业（601600）换股吸收
合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国
铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经
营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。
（三）吸收合并的程序
1.母公司存续，上市公司注销的程序
（1）母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股
比例和现金选择权价格；
（2）母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议，然后发出股
东大会通知；
（3）母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告；
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析(详阅) 会计093 09363080 侯美昕 联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众说纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。现在，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分:并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析 一、并购双方介绍 1、联想集团 联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。 2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。 二、并购背景及原因 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并
获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。三、并购过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企 业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中: (1)2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可 能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 (2)财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值 6 亿美元的 联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 (3)2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。 四、案例分析 1、合并类型: 非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买 另一个或多个企业股权或净 资产的行为。也就是说，在这种合并形式中，参与合并的双方，在合并前后均 不属于同一方或多方最终控制。例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
合并公司案例 【篇一：合并公司案例】 近几年，中国互联网圈里不断上演“死对头合并或结盟，从相杀到相爱”的大戏，震惊业界。并购年年有，今年特别多！2015年互联网大合并事件空前爆发，体量之大、数量之多、规模之巨，让业界目不 暇接。探寻这一系列的同类巨头合并案背后，一方面折射出资本方 为了追逐利益最大化，不惜代价推动合并的霸道逻辑；另一方面暴 露出互联网新经济天生爱垄断，强强联合不过是屈从于免费经济和 注意力经济。 本文盘点中国互联网史上十大合并案，看看都有哪些“曾经相杀”的 竞争对手成为“今日相爱”的同盟伙伴？这些大的合并案背后哪些资 本推手在推波助澜？互联网界1+1 2的公式是否成立？诸多同类项 式的强强合并，能否改写行业未来格局？ 优酷+土豆，目前市值41亿美元，属阿里系 优酷网，成立于2006年6月，创始人古永锵，2010年12月8日在美国纽交所上市。 土豆网，成立于2005年4月，创始人王微，2011年8月17日在美国纳斯达克上市。 合并方案：2012年3月12日，优酷土豆宣布以100%换股的方式合并。合并后，优酷和土豆在新公司分别占股71.5%和28.5%，土豆 作为独立品牌继续运营；2012年8月20日，优酷土豆集团正式成立，土豆即将从纳斯达克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名为 合一集团。 幕后推手：这出“闪婚”大剧，正是由土豆大股东“纪源资本”代表符 绩勋与优酷大股东“成为基金”代表李世默一手策划的。早在2009-2011年，优酷土豆在背后资本方的助推下已多次接触洽谈，但都未 达成意向。土豆也是在于亏损状态下流血上市的，作为其投资人， idg（投了7年）、纪源资本（投了6年）、今日资本（投了5年） 都希望迅速套现退出。 合并后结局：优酷土豆合并后，一度也曾占据网络视频市场最大份额；但是很遗憾，二者合并长期未能独霸视频市场，爱奇艺、乐视、搜狐视频、腾讯视频等异军突起，两强合并并没有产生双倍的协同 效应。2015年10月16日，阿里巴巴集团宣布，将以超45亿美元
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题
综合管理案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。
11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。 11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。 11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。 11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。
中国上市公司案例分析 业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于
激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。
上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同
国有企业并购案例 一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内