公司股改提案
我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分/子公司，实践了股份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深，在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。
一、股改的思路图
基本思路解释：
1. 内部股/债权平台：通过平台可以有计划转让、分散股份；可以通过转让、收购灵活调整股份；可以通过平台向内外融资稀释股份。内部股/债权平台是公司内部股权的控制平台和交易平台，使内部股权交易变得快捷容易。也可以通过平台交易变现。平台内部交易可以是代持、债权、转让、回购等方式，由决策中心依据公司的股权调控目标来控制。
2. 权力和决策中心：由占30%以上股份的前3～5名控股股东组成。除公司法第四十三条规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”及其它具有明确票权的规定外，应由公司章程或合伙制度明确其它决策事项由决策中心表决。当决策中心的控股股东股份达50%以上时，实际具备控制半数以上股东的能力，事实上已经控制公司的运营，所以，控股股东股份上限不必超过股份的51%。这样有利于股份的分散。
3. 因为决策中心的控股股东是以30%股份界定的，是按相对控股指标来界定的，所以，表决方式应为一人一票制，且应全票通过，而不是按表决权。为了不让决策中心复杂化，应进行股权调节，使股权决策中心人员限3～5人。但不足3人时按股份占比从大到小依序补充，直达至少3人。
4. 当平台债权表现的是股转债形式时，这种股权关系，应得到公司实名股东的合法代持。这种代持要达到分散股权的目的。
5. 内部股/债权平台应建立完善的“股——债权”的转换制度和财务制权力和决策中心 控股股东（3～5人，占股份30%以上，51%以下） 平台独立财务 内部股/债权平台 非控股股东
股份注入（转让） 控制 股份注入（转让）、收购 股 份 转 让
度。平台上的投资人不是公司股东，设立股份代持的方式只是一种法律的风险规避，实际交易应是债权交易。公司分配给平台的红利应转化为债权利息发放，明确不是股权红利分配，投资个体不存在股权问题。
6. 公司股东会组成：控股股东+非控股股东+平台理事代表。平台理事代表应是公司决策中心优秀的决策者，是股东。所有的平台股份由其统一代为持有。
7. 平台是独立于公司管理之外，平台理事代表代表平台权益行使决策中心会议的决策权。平台独立财务不是公司的财务，但是可以由平台理事会同意委托公司财务实施。股改思路图中的所有控制关系和逻辑只限股份调节，不是职权。理事代表持有平台股份应与公司签定合同，确保责任，公司应为平台投资者出示意外损失的担保。
8. 注册股份的任何变更都应申请变更登记。
9. 应建立员工离职的清算制度，并签定合同，并公告实施。
10. 公司及平台财务应在内部确保财务的公开性、规范化和制度化。
11. 应建立系统的平台内部运作机制和财务控制。还包括理事产生办法，理事代表审计、财务审计，代表离职和违约的股份处理方法等……
二、为什么要股改
我们一致认为随着公司规模的壮大，目前的股权持有方法和股权结构已不利于公司的决策和发展。大多数股权持有人的经营观和能力已经不适合公司的发展需要，已经或正在制约公司的进一步发展。
股改就是要明确制定控股股东的决策权制度，通过有目的地增加具有决策能力人的股份，使之成为控股股东，从而提高公司高层的决策水平、快速响应度，适应公司快速发展的节奏。同时，对过于集中的股权和不适合公司决策能力形成的股份进行削弱，实施股份多元化和分散化举措。同时还通过内部股/债平台有目的且动态的稀释和调整股权，分散股份。
办好公司光靠少数几个股东的资本和智慧是远远不够的。改造公司的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让员工都成为公司的主人，为自己挣钱而打工，从而真正地调动起其工作热情和积极性，增强企业的活力。
同时创造吸收外来资本的条件，增加资金来源的渠道。
虽然股份多元化后，各股东持股份比相对下降了，但公司整体实力将增强，抗风险能力也将增强，发展的势头也会更大。这样，我们的“蛋糕”就会越做越大，每个人分得的总额也才会越来越多。
股权问题是股改的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股改的成功。内部股/债平台管理的基本理念是：不搞平均主义，不搞象征性出资，不是体现“人人当家作主”也不是让“人人都做不了主”，而是要让有决策能力的人获得足够的决策权，让有效的决策和经营责任创造更多的共同财产。不能让员工极关注回报，而漠视公司的长期发展。我们也决不会让股份和债权带有福利性质。
我们为优秀的决策者设计入大股，使之成为控制股东。重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股。这样做的目的一是有利于形成统一的权力和决策中心，保持公司发展的连续性和稳定性。二是使权力形成“少数人占有，多数人受益”，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，目前公司只选择地发展重要岗位和表现优异的普通员工入股。还要考虑防止“人不在，股份在，利益常在”的后顾之忧。
三、内部股/债权平台会
成立一个内部股/债权平台会，作为一个大股东或债权人，参加公司股东会和决策会。持股/债平台会以大会的形式，制定平台的章程，选举产生理事，并选举理事代表，必要时可以经民政部门登记，取得社团法人资格。理事代表由公司公证为平台的代持股人，参加股东会和决策会，这样名义上的股东人数就容易限定在法定的50人以内，也使持股/债平台合法化。
四、股/债权的基本特色
1. 决策股东（控制股东）人数应限3人。总股份最好在30～51%之间，最多不超过67%。控制股东3人股份宜尽可能分散，使决策责任趋均衡，决
策更科学。
2. 内部股/债可以通过限期的工资收入扣留获取，也可以直接注资。个人贷款出资的，公司可以出示相关证明，但出资是自愿行为，需自愿申请。取得相应多的股/债权数量是员工获得相应职位晋升的条件。
3. 内部股/债的来源：按规定现有股东让渡一部分股份，或转让或按规定释放，或通过吸资自然稀释。员工以自愿认购债权来达到平台集体持股，包括平台在内的所有股东按股份比例享有分红或其他收益。债权的收益是分红后以利息形式进行第二次分配。明确债权自然人不是股东，平台才是股东。
4. 关于债权
4.1. 内部债权总体构成了平台股份、股权，享受股权、利。由于员工个体只有债权没有股权，所以，平台股份的有限责任应由公司担保。员工债权只享受增效增值的一定比例的分配，不承担公司的有限责任和亏损，所以，在公司亏损、倒闭、清算时债权的原始资本本金由公司担保，且优先偿还。
4.2. 员工离职时购入债权的本金100%退还，按当期的红利分配计算利息，具体另规定。债权不独立承担公司的亏损。
股东让渡的股份在员工未全部注入资金前，其剩余部分股权属原股东所有，分配按债权的利息计算。释放的股份按转让价格额由平台支付。平台交易价格由公司统一、批准。
4.3. 员工持有的债权在职期间不能退出、转让、交易和继承。
4.4. 债权人离职时，债权由平台财务清算收回，后期如果出现溢价由平台所有债权人共享。为避免非法操作给公司带来风险，股价定价权属于公司不属于平台，平台的操作方法由公司控制。
4.5. 债权人给公司造成经济损失的，离职前应优先赔偿公司损失后才清算债权收益。
4.6. 债权当前利息的计算方法：应与当前净资产相对应，由财务公开数据为准，必要时可以申请审计。
5. 年度债权利息计算：
5.1. 每年2月份，由公司根据上年度的纯利润（总销售额—总成本—
税收）的其中60%作为公司全部股份的红利分配，按股份比获得的相应分红是当年平台所有债权的总收益，平台债权不享受纯利润的剩余未分配部分。
5.2. 平台债权虽然整体表现为股份的形式，公司承诺不承担公司经营亏损的责任。
五、内部股/债平台的监事功能
内部股/债平台选举出30%的成员担任理事，其中除选举1人作为平台股份的代表外，其它人员组成平台组织的监事会，可以对平台和公司经营过程、决策过程行使监督权。每个中层以上干部，在任职时要宣誓并签订一份承诺书，保证自己的一切言行必须忠于职守、克已奉公，一旦发生徇私舞弊或其他损害公司和平台利益的行为，将受到“一罚百”的处罚，并以自己投入公司的资金作质押。每一个人在公司都必须“循规蹈矩”、照章办事，而不能胡作非为、随心所欲。监事会要建立廉政举报制度，全方位、多层次推进平台的廉政建设。
六、建立健全公司和子公司体制
股改后，公司与子公司之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。①资产纽带：公司通过资本的投入，对下属各子公司行使资产所有者的法定权利，通过向下属子公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。资产经营者在公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动；投入的资产产生的损益属于公司全体股东，平台也将获得相应比例的收益。②人事纽带：公司建立统一的人事管理制度，确保公司的组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策。③财务纽带：公司对财务实行“三统一分”，即统一制度，统一资金，统一人事，核算分开。下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。公司设立类似的内部银行，使公司及各子公司资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方。④行政纽带：公司对子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一运行规范，以强化对子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通。
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更
一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、选择发起人 现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
2、产权界定。 公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。 3、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： （1）股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。 （2）各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定。（3）签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 三、股份制改造过程中需要注意的问题 （一）据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）。 （二）《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股， （三）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的
杭州珂瑞特机械制造有限公司 股改重组方案 商业计划书
公司介绍杭州珂瑞特机械制造有限公司是位于杭州经济开发区，是具有国内行业领先并达到国际水平的专业设计、制作、制造、销售一次性卫生用品成套设备的高薪技术企业。公司注册资本9470万，现有员工400人，成立于2001年。性质：私营有限责任公司。法人代表：李世锦，占公司100%股份。土地80余亩，厂房数万平米；目前产值2.5亿，产能4个亿；2017年订单已经超过2个亿；拥有各项专利362项；获得国家、地区无数荣誉奖励；销往海外十几个国家。 公司介绍
目前市场容量大概300亿 1、人口老龄化加剧，成人纸尿裤的市场潜力正在加快释放； 2、生活水平提高，纸尿裤使用量和使用频率逐步提高； 3.设备出口，每年以20%的增速；需求大量增加 1、二孩正常纸尿裤市场稳定增长； 2、由于技术的不断提高，设备逐渐会进行更新换代。 行业形势
股改原因 为何引起资金断链和负资产 216年12月2日，杭州珂瑞特机械制造有限公司董事长李世 锦，由于资金链断裂自杀 1、庞大的人员体系，无用岗位太多； 2、不良借款导致资金链断裂的导火线； 3、湖州工厂不能生产大型设备而成为累赘； 4、管理混乱，隐形成本非常高； 5、供应链长期欠款，导致采购成本平均高出近30%； 6、2012年开始扩张步伐太快。
银行7700万债权人 3.7个亿 供应商7000万其他500万小贷+间4800万财务状况工资1000万负1.2亿客户金1.6亿债权人3.7个亿土地8800万品牌、专利、技术应收款5000万存货1.2 个亿住宅1000万
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
实用文档之"关于股改方案流程" 一、企业股改的基本程序 企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段： 1、股改阶段：企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作；完成股改后设立股份有限公司。 2、辅导阶段：由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份有限公司进行上市前辅导，辅导经验收合格即可。时间一般为三个月左右。 3、申报发行上市阶段：辅导验收合格后，主承销商（券商）与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料，上报中国证监会；经中国证监会审核通过后，赴深圳证券交易所发行上市。 二、股改阶段的主要流程和工作要点 （一）股改阶段的工作要点 股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体——即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、基本符合适合上市条件的股份公司。 股改工作重点如下： （1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案； （2）严格按照中国证监会关于拟上市公司“三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性； （3）确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率； （4）避免同业竞争、减少关联交易。 （二）股改的工作步骤 1、确定中介机构 包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中，以保荐机构/
主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实际情况，负责制定企业股改方案。 2、法律尽职调查及财务审计 ①行业调查，主要包括：企业所处行业发展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入(退出)障碍等。 ②企业整体资料，包括：公司的历史沿革，公司章程和协议、公司组织结构（包括参股控股企业及集团结构）、企业发展战略、企业经营中所需特许权证明，企业历年来获得的荣誉及违规处罚等。 ③企业经营情况调查，包括：企业的主营业务内容、盈利水平，公司产供销情况（包括客户访谈），近三年的财务报表，财务结构分析、主要财务指标，下属企业及集团（母体）的财务调查，盈利预测调查等。 通过上述调查，可以达到两个目的，一是对企业上市成功的可能性可以有一个大致的判断，二是可以为企业设计初步的股改方案。 3、股改方案设计 4、券商及律师事务所准备股份公司设立所需各种法律文件。 5、会计师事务所出具审计报告，资产评估师事务所出具评估报告。 6、召开发起人会议。 6、工商注册，申领股份有限公司营业执照。 7、各种证照的变更。 （三）股改阶段各参与主体的主要工作 1、券商：作为公司股改的财务顾问，也是主协调人，指导企业的股改工作，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作；根据工作时间表，督促各中介机构按计划开展工作，协调企业及各中介机构的关系；配合企业完成各类文件；综合各中介机构提供的材料，完成股份公司设立申报材料。 2、会计师：对股改过程中所有财务问题提供意见；出具股改审计报告。 3、律师：就公司股改中的相关法律问题提供指导意见，并出具股改所需的法律
民营企业股份制改造 天正集团有限公司 主创人：高天乐 主要参与人：施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平 天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。 回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。这一阶段，企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。
一、股份制改组的实践与探索 在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。否则，企业活不了，那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。 应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节—— 首先是合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国
关于股改方案流程 一、企业股改的基本程序 企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段： 1、股改阶段：企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作；完成股改后设立股份有限公司。 2、辅导阶段：由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份有限公司进行上市前辅导，辅导经验收合格即可。时间一般为三个月左右。 3、申报发行上市阶段：辅导验收合格后，主承销商（券商）与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料，上报中国证监会；经中国证监会审核通过后，赴深圳证券交易所发行上市。 二、股改阶段的主要流程和工作要点 （一）股改阶段的工作要点 股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体——即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、基本符合适合上市条件的股份公司。 股改工作重点如下：
（1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案； （2）严格按照中国证监会关于拟上市公司“三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性； （3）确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率； （4）避免同业竞争、减少关联交易。 （二）股改的工作步骤 1、确定中介机构 包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中，以保荐机构/主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实际情况，负责制定企业股改方案。 2、法律尽职调查及财务审计 ①行业调查，主要包括：企业所处行业发展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入(退出)障碍等。 ②企业整体资料，包括：公司的历史沿革，公司章程和协议、公司组织结构（包括参股控股企业及集团结构）、企业发展战略、企业经营中所需特许权证明，企业历年来获得的荣誉及违规处罚等。 ③企业经营情况调查，包括：企业的主营业务内容、盈利水平，公司产供销情况（包括客户访谈），近三年的财务报表，财务结构分析、主要财务指标，下属企业及集团（母体）的财务调查，盈利预测调查等。
公司股改提案 我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分/子公司，实践了股份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深，在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。 一、股改的思路图
股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前，让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了解：两者概念有何不同，分别有何特点，彼此的优缺点如何。这不但有助于我们认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。 （一）有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：有限责任公司的股东人数不能超过50名（详见《公司法》第24条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元（详见《公司法》第26条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性质，公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权，应当经其他股东过半数同意；而且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权（详见《公司法》第72条）。 （二）股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司，是指公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：股份有限公司的股东人数须在2人以上；但是在成立时的发起人须在2人以上200人以下（详见《公司法》第79条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元，且其全部资本分为等额股份（详见《公司法》第81、126条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司，公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否，而与股东个人的声望、信用关系不大。职是之故，《公司法》对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设置任何限制（当然，发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定的限制，详见《公司法》第142条），股东可以自由对外转让公司股权，而无需取得其他股东的同意（详见《公司法》136条）。 （三）有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点，又有不同点。二者之间的共同点主要表现为：股东的财产与公司的财产是分离的，一方面股东对公司的责任是有限的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面： 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司则可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高（50人）和最低（1人）的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求（2人），没有最高要求（也就是说在理论上没有上限限制）。?
发起人协议书 甲方名称：XX 地址：XX 电话：XX 法定代表人：XX 法定代表人住所：XX 传真： 国籍：XX职务：XX 乙方名称：XX 地址：XX 电话：XX 传真：XX 法定代表人：XX国籍：XX职务：XX 法定代表人住所：XX 鉴于： (1)根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，XX有限 公司(以下简称“有限公司” )拟变更公司类型，由有限公司变更为股份有限公司； (2)本协议各方自愿以其已拥有的有限公司的净资产，认购股份有限公司的发起人股份。 为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。 第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式 第一条公司名称和住所 股份公司名称：XX股份有限公司(简称“股份公司”) 住所：XX 第二条经营宗旨：XX。 第三条经营范围：
XX。 第四条管理形式 1、股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对股份公司的债务承担责任。 2、发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。 3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构 1、股份公司的最高权力机构是股东大会。 2、股份公司设立董事会。 3、股份公司设立监事会。 4、股份公司设经营管理机构。 第二章设立方式 第六条设立方式 股份公司采取有限公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方共同作为发起人发起设立。 股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行股份公开转让、融资等。 第三章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间 第七条发起人认缴股份数额、出资比例
(除注明需提供原件外均为复印件) 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告； 3、公司章程、协议； 4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）； 5、设立、变更验资报告； 6、以前年度审计报告； 7、财务会计制度及相关内部控制制度； 8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）； 9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证； 10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表； 11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）； 12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）； 13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表； 14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额 ***、行驶证等）； 15、长短期借款合同，有关抵押担保资料； 16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同； 17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表； 18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料； 19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c、整理和准备公司有关的文件和资料；
公司改制方案 为适应新形势下企业发展的要求，加快建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，增强企业活力，理顺劳动关系，遵照__ 局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x 字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案： 一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x 人员__名。 鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。 过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。 二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想： 以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。
2、改制的目的： 通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。 b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。 c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。 4、企业改制的政策依据：
股改主要流程及注意事 项 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】
股改主要流程及注意事项 一、股改主要流程 股改具体操作阶段工作主要包括以下步骤： 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整理和准备公司有关的文件和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；拟定改制的有关文件；向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；联络发起人；办理股份有限公司设立等工作。 2、有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。如果有限公司没有董事会（只设执行董事）的，执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告。 筹备小组成立后即可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格（审计和评估机构必须具备证券从业资质），筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 3、中介机构初步尽职调查，确定股改审计基准日 中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。股改日基准日确定后，将需要调整的股权结构、资产、业务重组事项在股改基准日前完成。 4、公司办理变更名称预核准。 5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计报告》。
XXXXXX有限公司 股份改制思路与方案设计 第一部分公司简介 一、企业概况 XXXXXX有限公司成立于2008年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等。XXXXXX 现代都市生态农业观光园区位于中华民族母亲河-黄河河畔，占地面积3350亩，其中陆域面积2963亩，水域面积387亩。景区是以休闲农业、精准农业为主题，以传承民俗文化为依托，以科普教育为目地的规划设计理念，形成集休闲农业、精准农业、休闲渔业、体验采摘、健康餐饮、民俗文化、旅游观光、休闲度假、温泉疗养、商务会展于一体的综合性、多功能生态园区。 二、企业发展目标 XXXXXX依托国家政策，成立以来，种植方面致力于新品种开发、功能性蔬菜、有机水果和种植改良技术的研发，已批量生产抗癌大白菜、抗癌小白菜、降糖辣椒等功能性蔬菜。旅游产品方面已经完善四季有花有果的，以农业为主题的绿化规划布局。已投入使用同时容纳2000人的农业技术多功能培训中心，同时可开展商务会展、会议，已开放八栋木制休闲别墅、风情四合院、佛教遗产莲花源寺、河南大豫书画院，已营业荷塘月色餐厅、康乐会餐厅、鹏语阁餐厅和风味苑餐厅，充分保障了游客的食宿游活动。在建项目，现已完成民俗文化村和中国七夕情人文化节主题公园的规划设计，不日即将开工建设。目前园区已形成河南乃至全国规模最大、功能最全的现代都市生态农业观光园区。但为了未来形成更快更加有序的的发展，XXXXXX以打造中国农业强国梦为己任，打造以高成长性农业事业为龙头，以高新农业技术研发为依托，以高附加值农业产业为辅助，计划通过股份制改造，形成现代化的企业治理结构，实现上市运营，成为新型高科技国际化农业企业和现代都市生态农业观光园区。
山东xxxx 有限公司 规范化公司制改制总体方案 二O—五年十二月
山东XXXX有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制，进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 （一）改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体
制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到XXXX 公司，用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司，解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： （三）改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队，以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养 战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、 短期财务性投资等业务，助力广饶建成区域金融服务聚集区； 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 （四）改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
公司改制方案 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
公司改制方案为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度，促进企业的快速发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合临夏县佳能供热有限公司的实际情况，特制定本方案。 一、公司基本情况 (一)企业简况 1、企业名称：临夏县佳能供热有限公司 2、企业住所：临夏县韩集镇上街（县建设局院内） 3、法定代表人：王笠 4、经营范围：热力生产和供应、水暖器材设备保温材料的销售 5、注册资本：壹佰万元 6、出资人： (二)企业资产、财务状况 截至2012年11月16日止，公司总资产为万元，负债总计为万元，净资产为万元。2011年度公司主营业务收入总额为万元，净利润总额为万元。 (三)人员构成
截至2012年11月16日止，公司在册正式员工总人数为人，在岗员工人。2011公司职工平均年收入为元。 (四)生产经营情况 自成立以来尚未投入生产。 二、改制必要性、目标及原则 (一)改制必要性 为建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将公司改制为一人有限责任公司。 (二)改制目标 1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度; 2、提升主营业务，优化资本结构; 3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 (三)改制原则 1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作; 2、改善发展战略，不断提升核心竞争能力; 3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;
企业改制基本流程 国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤： 一、组成股份合作制改制筹备组 一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。 二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案 及步骤进行设计、组织和运作。 二、设计改组总体方案 中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通 过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有 利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。总体方案是 企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。 总体方案一样包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作 制的目的。应当清晰本企业实行改组解决什么咨询题，是生产经营 进展、经营机制咨询题，依旧结构调整、领导制度咨询题。二是分析 效益前景如何。三是资产重组设计。应研究划分出经营性资产和 非经营性资产，进展项目的论证，进展规划设计，分析与确立企 业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等 等。四是股权结构设计，要紧包括股票总额、股权结构、募集方 式等。五是需要政府及各有关方面解决和谐的现实咨询题，如债权 债务处理，产权纠纷等。 三、清产核资 即对企业的全部财产、物资、账目及有关历史资料进行清理、核查： 1．企业现存财产的物资总量和价值总量。 2．企业财产的各种投资来源渠道。 3．各个投资主体的经济性质。 4．各种投资的具体形式。 5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情形等。 清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实动身，着眼于 以后；三是以法律为准则、依法办事。 四、资产评估 对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的 应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外 资产、无形资产等进行重新计价。 资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行， 并报有关部门或机构验资确认。 五、产权界定 界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利 益，涉及到国家的有关的政策规定。因此，产权界定时，坚持 “谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其 投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其 收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投 资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范畴的 劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职
新三板公司股改方案的确定 公司想要在新三板挂牌，要对自身进行改制。那么律师在设计股改方案时候要考虑哪些问题？律师要考虑目标公司主体资格的问题，目标公司独立性的问题，目标公司规范运作的问题和其他等。 股改方案的确定 股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括： 1.目标公司主体资格的问题 主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。 2.目标公司独立性的问题 业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题 主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。 4.其他问题 主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。 快车小编温馨提示： 制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 股份制改造的内容 企业的股份制改造核心即在于设计股权、评估资产、完善治理。所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独立性、规范运行等方面来着手进行： （一）主体资格 作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司变更设立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：出资额是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而股份是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的份额，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有想象的变量。