《公司法》笔记
一、公司具有法人资格
1、依法成立
2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权
3、能够独立承担民事责任
4、有自已的名称和组织机构以及场所
二、公司是社团法人具有社团性
社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力
1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司
成立日期。
2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制
1)性质的限制
除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。
2)经营范围
必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3)转投资的限制
必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4)借贷的限制
只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5)担保的限制
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的。
公司为他人提供担保的要求：
A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、
股东大会作出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
（公司章程不得做出相反规定）
6)公司举债的限制
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40%
7)设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担
义务。
四、总公司与分公司
1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。
2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。
3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。
五、母公司与子公司
1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分
为全资子公司和控股子公司。
2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。
3、母公司作为控股公司，一般需持有50%以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。
六、公司的股东
1、股东权利
收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。
2、股东义务
股东不得滥用股东权利、滥用公司独立地位、滥用股东有限责任损害公司、其它股东或债权人的利益。
3、股东代表诉讼（股东代位诉讼）
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司规章的规定给公司造成损失的→有限责任公司的股东或股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股东→可以书面请求→监事会或不设监事会的监事→向法院起诉。
监事会或不设监事会的监事→收到请求后30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的→股东以自已的名义直接向法院提起诉讼。
注：
A、监事会或不设监事会的监事违反了，董事会、执行董事同样可以起诉。
B、股东代表诉讼所虽然是原告身份，但代表的是公司，公司不是被告，后果由公司承担。
C、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司规章的规定给股东造成损失的，股东可以向人民法院提起诉讼。这是直接诉讼，后果由股东承担。
七、公司设立程序
1、订立章程创办人协商订立公司章程。
2、确定股东。
3、缴纳出资。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，
其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
4、确立机关。(即公司的法定机构)股东会、董事会、董事长、董事、监事会、监事。
5、申请设立登记。申请设立的主体是董事会，申请设立有限责任公司登记的时间为“股东的
首次出资经法定的验资机构验资后”。
八、公司营业执照
1、签发日期为公司成立日期
2、载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。（6项）
九、公司名称
1、必须标明“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”。
2、以“中国、中华、全国、国际”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准。
3、公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权，可以有偿转让。
十、公司住所
以公司登记时所注明的主要办事机构为公司的住所。
十一、公司章程
1、有限责任公司的公司章程，由股东制定，而且必须是全体股东共同制定。
2、股份公司的公司章程：发起设立，由全体发起人制定。募集设立，由发起人拟定公司章程，
并提交创立大会通过。创立大会必须有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行，并
且必须出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
3、公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，无需登记，
公司章程即生效。
4、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，对公司职工以及公司的
债权人、债务人不具有约束力。其效力的发生须待公司设立登记领取营业执照后，即公司
成立之日起生效。
5、公司章程的订立或变更不是以工商登记为生效条件。
十二、公司资本制度
1、有限责任公司的注册资本→在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
2、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，
其余部分2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司最低限额为人民币3万
元。
3、股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本→在公司登记机关登记的全体发起人认购
的股本总额。
4、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，
其余部分2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股
份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
5、股份有限公司采取募集方式设立的注册资本→在公司登记机关登记的实收股本总额。不得
低于500万。
十三、公司资本维持原则
1、公司成立后，发起人或股东不得退股，不得抽回股本。
2、先行弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
3、无利润不得分配股利。在缴纳所得税之前也不能进行分配。
4、提取法定公积金。提取利润的10%,累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。主要
用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模而增加资本。
5、股票发行价格不得低于股票面值。股票面值的总和即为公司的资本总额。
6、公司原则上不得收购自已的股份。
A.减少注册资本；经股东大会决议，自收购之日起10日内注销；
B.与持有本公司股份的其他公司合并；经股东大会决议，应当在6个月内转让或者注销；
C.将股份奖励给本公司职工；经股东大会决议，不得超过本公司已发行股份总额的5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职
工；
D.股东因对股东大会作出的公司合产、分立决议持异议，要求公司收购其股份。应当在
6个月内转让或者注销。
7、公司不得接受本公司的股票作为质物。
十四、注册资本
1、有限责任公司：3万元（认缴资本）；一人有限责任公司：10万元（实缴资本）
2、股份有限公司：500万元。
3、商业银行：全国性商业银行：10亿元人民币（实缴货币资本），城市商业银行：1亿元人币
（实缴货币资本），农村商业银行：5000万元人民币（实缴货币资本）
4、拍卖公司：一般拍卖公司：100万元人民币，经营文物拍卖的拍卖公司：1000万元人民币。
5、证券公司：经纪类：500万元人民币，综合类：根据经营项目不同，分别为1亿、5亿元人
民币
6、保险公司：2亿元人民币（实缴货币资本）
7、出版单位：30万元。
8、直销企业：8000万元人民币（实缴资本）
十五、注册资本的变更
1、减少注册资本
编制资产负债表及财产清单→作出决议之日起10内通知债权人并30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知之日起30内（未接到通知书的自公告之日起45日）→有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本→由股东会或者股东大会作出决议，国有独资公司→要由国有资产管理机构审核后，报本级人民政府批准。
减资必须依法定程序进行：
董事会制定减资方案→股东会或者股东大会决议（有限：2/3以上表决权股东通过，股份：出席会议的股东所持表决权的2/3通过）→编制资产负债表和财产清单→通知公告债权人→变更登记。
减资后的注册资本不得低于法定最低限额（股份公司不得低于500万元）。
2、增加注册资本
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的规定执行。出资缴纳完毕后，必须经过法定的验资机构验资并出具证明。同时，对公司章程进行修改，并进行变更登记。
两种途径：
a)吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资。
b)用公积金增加资本或利润转增资本。
增资必须依法定程序进行：
董事会制订公司增加注册资本的方案，提交股东会（股东大会）。国有独资公司由国有资产监督管理机构决定是否增加资本。
十六、出资方式
股东（或发起人）可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
十七、公司债券
债券是依法定条件和程序发行的债券，债券是有期限的投资证券，公司债券是债权凭证。可以自由流通转让、质押和继承。
附有选择权的公司债券：
1、可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成公司发行的股票。
2、有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司股票。
3、可退还的公司债券，在规定的期限内可以退还。
可转换公司债券：
上市公司经股东会决议→报国务院证券监督管理机构核准。可以发行可转换为股票的公司债券。在债券上标明可转换字样，并在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。债券持有人对可转换债券享有选择权。
发行可转换公司债券的条件：
1、主体是上市公司。
2、通过股东大会的决议。
3、公司债券募集办法中应规定转换办法。
4、报经国务院证券监督管理机构核准。
5、必须标明可转换债券字样。
十八、公司债券的发行
主体资格：股份有限公司和有限责任公司均可发行公司债券。
发行公司→向国务院授权的部门申请→核准→公告公司债券募集办法。
债券募集办法应载明法定事项：公司名称；债券募集资金的用途；债券总额和债券的票面金额；债券利率的确定方式；还本付息的期限和方法；债券担保情况；债券的发行价格、发行的起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额公司债券的承销机构。
公司债券中记载以下主要事项：公司名称；每种债券的票面金额和利率；债券的种类；公司债券的偿还方式及期限；利息支付方法；债券的编号和发行日期；附有担保债券有关担保事项；可转换债券应在票面上载明可转换债券字样。
公司债券的转让：
学习--- 好资料 公司法》笔记 一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所 二、公司是社团法人具有社团性 社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。 三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制 必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。 公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作 出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章 程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。 四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。 五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分 学习--- 好资料 为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际 控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。 六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。
[资料笔记] 公司法要点精华- 06公司法考点摘要 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司
章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；
写在前面： 公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意： 】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉 书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节） 名词解释：5个，4分 堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题 可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉 第八讲公司和公司法 上次课国有企业： 老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。 注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。 一、公司制企业产生的时代和社会根源 （）罗马时代对于法人现象的社会承认 （■欧洲中世纪晚期的商业发展模式： 已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。 类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。
一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。 （往年真题） 1.法人 具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程 社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其
《公司法》学习笔记 《公司法》是一部大法，与证券法一起构成了资本市场的法律基石。所有与证券相关的从业者都应该学习并能加以熟练运用。 《公司法》看似文辞浅白，实则深奥无比。 本文试图从投行的角度来分享关于《公司法》的学习心得。 一、引子：关于浅白与深奥的举例 例一：股东大会召开必须至少提前15日发出会议通知，那么，在网络通讯如此发达的现代社会，如何不能更短更有效率？ 我的理解是，除去众所周知的理由外还应基于以下考虑：1、给予不赞同提案却又无力改变投票结局的中小股东较为充分的卖出时间；2、防止舞弊，即利用股东无法获知会议通知或无法参会的时间差来左右投票结果。 例二：股份公司董事会成员数量为何规定5-19而非其他数字？ 我的理解是，这个问题应该结合股东单位长期投资的会计政策进行理解。 可见，读懂《公司法》并非易事，需要较多的知识经验储备，《公司法》借鉴了西方国家近三百年来的管理运作实践经验，可谓是智慧的结晶，对于看似浅白的条文都应该细致揣摩方能深入理解。 二、抓住有限责任的核心 《公司法》的核心是有限责任，而承担无限责任的合伙企业和个人独资企业则由其他法律进行规定，股东承担何种责任是划分企业类型的标志。 有限责任是现代企业制度的核心，理解这个概念是阅读理解《公司法》的基础。 三、对比法学习 《公司法》并非孤立存在，其与《民法》、《证券法》、《会计法》等等渊源深厚且相互印证，所以阅读时需要打好其他法律的基础。 《公司法》所调整的两类对象有限公司和股份公司，其实质是人与资合的区别，所以最有效的阅读方法是对比法，即详细比较两类公司的各种差异以深入理解法条的意义，以下通过改制实例来阐述对比学习方法。 四、找出所有微妙变化 改制时国内企业A股IPO历程的必经之路(新设公司除外)，在《公司法》颁布后，绝大多数改制行为都是由有限公司整体变更为股份公司的过程。那么，改制前后股东权利义务会发生哪些微妙变化？ 1、限制了部分权利 有限公司自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，而股份公司无相应规定。 有限公司连续五年盈利却不分红、营业期限届满而决议继续存续，股东有权要求回购，股份公司无相应规定。 公司管理层违法法律或章程造成损失的，有限公司股东可向法院提起诉讼，而股份公司股东则有连续持股180日且比例1%以上的限制条件。
公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的 法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】 通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使 自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。 一、法人治理结构是现代企业制度的核心。 公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、 职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股 东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。
3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。 二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。 现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。 总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。
第一章 总则 ? 第六条 公司登记：公众可查询公司登记事项 ? 第七条 营业执照：执照签发日期=公司成立日期 ? 第八条 公司名字：公司名需标明公司类型（有限/股份） 预先核准的文件：1）全体股东或发起人签署的申请书 2）指定代表和委托代理人的证明 3）工商管理局要求的其他文件 预先核准的名字保留期为6个月 行政区划+字号+行业+公司形式 ? 第九条 公司形式变更： 需满足相应条件，并继承变更前的债券、债务 ? 第十一条 公司章程： 高级管理人员包括 经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘 ? 第十二条 经营范围： 经营范围的变更需经批准并登记；投资人可根据经营范围预测投资风险 ? 第十三条 法定代表人： 由董事长、执行董事或经理担任 ? 第十四条 分公司与子公司 ? 第十五条 转投资：对所投企业的债务不承担连带责任 ? 第十六条 公司担保：依照公司章程，有股东会或董事会决议；为股东或实控人担保，需由其他股东过半数表决通过 ? 第二十条 股东禁止行为：股东如损害公司权益，对公司债务承担连带责任 ? 第二十二条 公司决议的无效或被撤销; 违反法律法规或公司章程，自决议起60天内可请求法院撤销 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 ? 第二十五条 公司章程内容：1）名称和住所 2）经营范围 3）注册资本 4）股东名 5）股东出资方式、出资额、出资时间 6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7）法定代表人 8）其他事项 ? 第二十九条 设立登记：股东认足出资后，由代表或代理人向登记机关报送申请书、章程等文件 ? ? 第三十一条 出资证明书：1）公司名称 2）成立日期 3）注册资本 4）股东名册、缴纳出资额、出资日期 5）出自证明书编号和核发日期 ? 第三十二条 股东名册：1）股东名称和住所、股东出资额 3）出资证明书编号
张海峡新公司法140考点归纳 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；④商号。 16、公司章程是由股份有限公司的发起人或有限责任公司的设立人全体共同制定。无需登记就生效。 17、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。 18、公司资本涵义：（1）注册资本（2）发行资本（仅存于股份公司）（3）认购资本（4）实缴资本 19、公司资本三原则： （1）（非严格）资本确定原则； （2）资本维持原则； 我国《公司法》中，体现资本维持原则的规定有：有限责任公司的初始股东对现金之外的出资负担保责任；发起人不得抽逃出资；股票不得折价发行；除法定情形外，公司不得回购本公司股票；在弥补亏损、提取法定公积金之前不得向股东分配利润等。 （3）资本不变原则。非经法定程序，公司的注册资本不能任意改变。 20、公司债券的种类债券是借贷合同的格式化 21、债券发行人：可以是任意的股份或有限公司 22、公司债券的转让应当在依法设立的证券交易场所进行 23、记名债券的转让由债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，但是未在公司登记债券存根薄变更登记者不得对抗公司。 24、发行可转换公司债券的公司应当按照其转换方法向债券持有人换发股票，但是对转换股票与否的选择权主体是债券持有人而非公司。可转换公司债券发行主体限定在上市的股份公司上。 25、公司财务会计报告：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（上市公司一年两次财务会计报告） 26、有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 27、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
新《公司法》培训笔记 《公司法》至今共修订了三次，第一次修订是1999年，主要在两方面进行了修订：一是在国有独资公司中设立监事，二是提高无形资产在股份公司中的出资比例；第二次修订是在2004年，只是删除了131条第2款的规定，即溢价发行股份不再需要证监会的批准；第三次修订就是2005年的修订。 与前两次相比，本次修订对《公司法》进行了大幅度的修改，仅保留原有条款20条，另外删除29条，合并修改171条；新《公司法》还增加了“第三章有限责任公司的股权转让”和“第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等规定，并增设“第二章第三节一人有限责任公司的特别规定”。对于“上市公司”，新《公司法》只着重组织机构的规定，股票发行全部移至《证券法》中，新《公司法》不再对其进行规定；关于企业改制等方面的规定，也从新《公司法》中删除。 现将新《公司法》的主要修改内容归纳如下： 一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。 根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册
资本最低限额降至3万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且全体股东的首次出资额不得低于3万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起2年内缴足。这是本次修改公司法的重点内容之一。 二、扩大了股东的出资方式。 除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如：债权和股权等。同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的30％即可。 三、分红和责任承担。 由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。 四、一人公司的特别规定 新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。一人有限责任
《公司法》笔记 一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所 二、公司是社团法人具有社团性 社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。 三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司 成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1)性质的限制 除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2)经营范围 必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3)转投资的限制 必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4)借贷的限制 只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5)担保的限制 董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的。 公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、 股东大会作出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 （公司章程不得做出相反规定） 6)公司举债的限制 发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7)设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担 义务。 四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。 五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分
00227公司法 笔记依据目录 总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义、性质和精髓 第二节公司的定义与法律特征 第三节公司的分类 第四节公司法的基本原则 第五节公司法的体例与结构 第二章公司法简史 第一节英美法系公司法的产生与发展第二节大陆法系公司法发展史 第三节我国公司法发展史 第三章公司设立 第一节公司设立概述 第二节公司设立的条件和程序 第三节公司发起人 第四节公司章程 第五节公司设立登记 第四章公司资本 第一节公司资本制度概述 第二节公司资本的具体形式 第三节公司资本的增减 第五章股东与股权 第一节股东 第二节股权 第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任 第一节董事、监事、高级管理人员的任职资格 第二节董事、监事、高级管理人员的义务 第三节董事、监事、高级管理人员的责任 第七章公司债 第一节公司债概述 第二节公司债的发行 第三节公司债的转让 第八章公司财务会计制度 第一节公司财务会计制度概述 第二节公积金制度 第三节公司分配 第九章公司合并、分立与公司形式变更 第一节公司合并 第二节公司分立 第三节公司形式变更 第十章公司清算 第一节公司清算概述 第二节普通清算 第三节特别清算 第十一章公司破产 第一节公司破产概述 第二节破产界限 第三节破产管理人 第四节破产债权 第五节破产财产 第六节破产程序 第七节破产法律责任 分论 第十二章有限责任公司（一） 第一节有限责任公司的定义与特征 第二节有限责任公司的设立 第三节有限责任公司的股东及股东出资 第四节有限责任公司的组织机构 第五节转让出资和增减资本 第六节一人有限公司 第十三章有限责任公司（二） 第一节国有独资公司概述 第二节国有独资公司的国有资产运行第三节国有独资公司的组织机构第十四章有限责任公司（三） 第一节中外合资有限责任公司概述 第二节中外合资有限责任公司的设立 第三节中外合资有限责任公司的组织 机构 第四节中外合资有限责任公司的资本 制度 第五节中外合资有限责任公司的经营 管理 第十五章股价有限公司（一） 第一节股份有限公司概述 第二节股份有限公司的设立 第三节股份有限公司的股份与股票 第四节股份有限公司的组织机构 第五节上市公司 第十章股份有限公司（二） 第一节中外合资股份有限公司概述 第二节发行境内上市外资股的股份有 限公司 第三节到境外上市的股份有限公司 第十七章外国公司分支机构 第一节外国公司分支机构概述 第二节外国公司分支机构的设立 第三节外国公司分支机构的撤销与清 算 第十八章公司集团 第一节公司集团概述 第二节对公司集团的法律规制 第一章公司法概述 第一节公司法的定义.性质和精髓 一.公司法的定义 公司法:是规定各种公司的设立.组织活 动和解散以及其他与公司组织有关的 对内外关系的法律规范的总称. 公司法有形式意义上的公司法和实质 意义上的公司法之分.形式意义上的公 司法仅指冠以“公司法”之名的一部法 律.实质意义上的公司法包括一切有关 公司的法律.行政法规.规章以及最高司 法机关的司法解释等.公司法理论研究 的对象通常是广义的公司法. 二.公司法的性质 公司法的性质可以从以下几个方面认 识:(一)公司法兼具组织法和活动法的 双重性质,以组织法为主;(二)公司法兼 具实体法和程序法的双重性质,以实体 法为主;(三)公司法兼具强制法和任意 法的双重性质,以强制法为主;(四)公司 法兼具国内法和国际法的双重性质,以 国内法为主; 三.公司法的精髓 公司法最具有价值也是最核心的内容 是: (一)确认股东财产和公司财产分离,使 公司具有独立的财产权利;(二)确认股 东承担有限责任;(三)确认公司具有法 律上的独立人格. 这种独立的人格表现为:公司以其全部 法人财产,依法自主经营,自负盈亏.作为 人格的独立性,公司还表现为独立于自 己的股东和其他(包括自然人和法人), 也表现为独立于政府. 第二节公司的定义与法律特征 一.公司的定义公司:是依照公司法律规 定组织.成立和从事活动的,以营利为的 且兼顾社会利益的,具有法人资格的企 业. 二.公司的法律特征 由主述定义分析,公司应具有以下三个 重要的法律特征: (一)合法性:公司必须依照公司法律规 定的条件并依照法律规定的程序设立; 在公司成立后,公司也必须严格依照有 关法律规定进行管理,从事经营活动. 公司构成的基本要素: 1.资本:公司的资本是投资者即股东投 入公司作为经营基础的资金.公司章程 上必须明确记载全部股东出资构成的 财产总额. 2.章程:公司的章程是记载公司组织及 行动的基本原则的文件.它向社会公众 公开申明公司的宗旨.资本数额.权利以 及一系列为公众了解所必需的内容. 3.机关:公司的机关是能就公司事务对 外代表公司的法人管理机构.它代表公 司享有的权利.承担义务.参加诉讼.在大 多数情况下,董事会是公司的机关.公司 机关还须对内执行业务.它的职权是由 法律或公司章程授予的. (二)营利性公司作为一种企业,应当通 过自己的生产.经营.服务等活动取得实 际的经济利益,并将这种利益依法分配 给公司的投资者. 强调公司以营利为目的,并不否定公司 的社会责任. (三)独立性公司是具有法人资格的企业, 也就是说,法律赋予公司完全独立的人 格,公司就像自然人一样,享有权利,承担 义务和责任,公司不仅独立于其他社会 经济组织,而且还独立于自己的投资者 股东. 1.权利能力公司的权利能力,受到法律 的严格限制,这些限制包括: a.经营范围的限制 b.转投资的限制 c.作 保证人的限制 2.行为能力 3.侵权行为能力 构成公司侵权行为应具有以下几个条 件: a.这种行为须是公司负责人所为,而非 未经授权的公司职工所为b.负责人的行 为须是执行职务时实施的,而非基于其 个人资格实施的 c.这种负责人的行为, 须具备民法上侵权行为的要件 三.公司与其他企业的区别 (一)公司与个人独资企业(自然人企业) 的区别是:1.对出资人的规定不同;2.法 律地位不同;个人独资企业没有法人资 格.3.出资人享有的权利不同;4.出资人 承担的风险不同;个人独资企业的企业 主负无限连带责任 (二)公司与合伙企业的区别是:1.成立基 础不同;公司成立的基础是公司章程,合 伙企业成立的基础是合伙人之间签订 的合伙协议.2.法律地位不同;合伙企业 没有法人资料.3.法律性质不同;公司是 资本的联合,合伙企业是强调人的联合 4.出资人承担的风险不同;合伙人负无 限连带责任 (三)公司与集团企业比较而言,公司企 业是单体企业,功能通常也比较单一.集 团企业是多法人的联合体,功能强大而 且多元化.现代公司在发展过程中,往往 成为某一集团的成员,以增强自身抗风 险的能力. 第三节公司的分类 一.现行法律上的分类 公司依不同的标准可分为不同的种类. 从我国《公司法》来看,主要有以下几种 分类: (一)按公司是否发行股份和参与投资人 数的多少,可将公司分为股份有限公司. 有限责任公司和独资公司. (二)按公司与公司之间的控制依附关系, 可将公司分为母公司和子公司. 1.分公司与公司相比具有以下特征: a.不具有独立的民事主要资格 b.可以以 自己的名义开展营业活动,其法律后果 由总公司承受c.分公司并无董事会等公 司机关,只设分公司经理,其地位相当于 业务部门负责人d.分公司无自己独立的 财产,其占有的财产归总公司所有,列入 总公司的资产负债表e.分公司的经营收 益纳入总公司的收益中,由总公司缴纳 企业所得税f.分公司的债务由总公司负 责清偿 2.分公司与子公司两者的区别主要在 于: a.分公司不具有法人资格,无独立的财 产.名称和章程,不能独立对外承担责任. 而子公司则完全相反.b.分公司与子公 司虽然都具有诉讼主体的资格,但是由 于分公司不具有对外独立承担责任的 能力,因此凡是以分公司为被告的诉讼 案件必须以本公司为共同被告;而以子 公司为被告的诉讼案件则无须以母公 司为共同被告. (三)按公司除受《公司法》调整外是否 还受其他法律调整,可将公司分为一般 法上的公司和特别法上的公司. (四)按公司的股票是否上市流通,将公 司分为上市公司和非上市公司. (五)按公司的国籍,可将公司分为本国 公司和外国公司. 二.理论上的分类 除了被立法所采纳的分类,主要还有以 下几种理论分类: (一)有限公司与无限公司;(依据股东对 公司责任形式而定)(二)公开公司与封 闭公司;(公司股东构成和股份的转让方 式作为划分标准)(三)人合公司.资合公 司与劳合公司;(以公司的信用基础作出 划分标准) 第四节公司法的基本原则 一.公司自治原则公司自治的约束: 1.外部约束,是国家的法律法规和一整 套管理制度和监管机制 2.内部约束,以 公司章程和规章制度为核心的动作机 制 二.股权保护原则股权的体现:1.投票权 2.分红权 3.转让股份的权利 4.认股权 5. 知情权 三.管理科学原则公司治理结构是公司 制的核心,具体表现为公司的组织制度 和管理制度.组织制度包括股东(大)会. 董事会.监事会和经理层各自的分工与 职责,建立各负其责.协调运转.有效制衡 的运行机制.管理制度包括公司基本管 理制度和具体规章,是保证公司法人财 产始终处于高效有序运营状态的主要 手段;也是保证公司各负其责.协调运转. 有效制衡的基础. 我国《公司法》按照决策.执行.监督三 种职能分设股东会(进行决策).董事会 (负责业务执行)和监事会(从事监督),明 确分工,职责分明,互相制约.(即新三会) 但注意与党委会.职代会和工会(即老三 会)的关系.党委会这样的党组织是政治 组织,按党章办事;工会是群团组织;公司 法上的组织是经营管理机构.党组织和 工会的存在与公司法并不矛盾.我国公 司法吸纳职工代表进入监事会;在国有 公司,还吸纳职工代表进入董事会;还规 定了公司在讨论决定经营管理事务时 应听取职工的意见等. 科学管理原则还应从公司组织机构的
x 一、公司与公司法概述 (一)法律特征 1.依照公司法的规定而设立 2.以营利为目的 3.企业法人（什么是非法人企业？） 1)独立法人财产 2)有限责任公司股东：以全部财产承担责任 3)股份有限公司股东：以认购股份为限承担责任 (二)公司分类 1.人合公司/资合公司——信用基础 1)人合： A.以股东个人信用作为信用基础 B.Eg. 无限责任公司 2)资合： A.以资本额作为信用基础 B.典型EG. 股份有限公司 2.母公司/子公司——根据控制和依附的关系 1)通过股份持有达到实际控制 2) 3.总公司/分公司——根据公司的组织系统 1)分公司不具备独立法人资格，只是分支机构 2)分公司能独立从事法律行为，但无法承担责任 (三)有限责任公司 1.特征 1)人数：<50人 2)承担有限责任 3)股东出资的非股份性 4)公司资本的封闭性：不能公开募集，转让受限 5)设立手续、组织架构简单 A.小公司可不设股东会，有一名股东即可 可不设董事会，有一名执行董事即可 可不设监事会，有一名监事即可 2.法律地位 1) 1 3.一人有限责任公司 1)一个自然人或一个法人股东，须标注自然人独资或法人独资 2)自然人只能投资一家该类型公司 3)不能证明公司与个人财产独立的，应对公司债务承担连带责任 4.股份有限公司 1)人数：2-200人，半数须在中国有住所 2)可向社会募集资本，股份可转让 二、公司设立
(一)设立原则 1.自由设立主义 2.特许主义——须经专门法令特别许可 3.核准主义——法定标准+行政批准 4.准则主义——法定标准 1)我国一般用准则主义，特殊公司采取核准 (二)设立方式 1.发起设立 1)资本发起人须全部认购，不能向外招募股份 2.募集设立——只适用于股份有限公司 1)发起人认购一部分股份，其余股份向外募集 2)我国规定，发起人认购至少35%股份 (三)设立条件 1.发起人要件 1)【股份公司】住所要求：半数以上在中国境内 2)发起人责任 A.公司不能成立时，连带责任 B.设立过程中，发起人有过失，承担赔偿责任 (四)设立程序——有限责任公司 1.签订发起人协议 2.订立公司章程 3.报经主管部门审批 4.认缴出资 5.确立公司机关——对内管理公司，对外代表公司 6.申请登记 (五)设立程序——股份有限公司 1.发起设立 1) 2.募集设立 1)发起人认足法定比例的股份——35%以上 2)制作招股说明书 3)报送国家证券监督管理机构审批 4)公告和招募股份 5)召开创立大会 A.股款缴足日起30日内召开 B.大会前15日通知认股人或公告 C.须有代表股份过半数的出席；决议也需半数通过 D.审议发起人关于公司筹办情况的报告 E.通过公司章程 F.选举董事会成员 G.选举监事会成员 H.对公司设立的费用进行审核 I.对发起人入股的财产作价进行审核 J.不可抗力、重大变化时，可以作出不设立公司的决议
ADVANCED CORPORATE MARKETS LAW Market Infrastructure Financial Directive = MIFID Two main areas: the global financial system and the EU capital market law. 1.The global financial system – basic information There is a problem with respect to globalisation while studying law. It is easy to talk about global market or global economy, but the world “law” is strictly connected to a single state into borders. Law system is the opposite of globalisation by its definition itself. This is the starting point to understand why it is so difficult talking about globalisation and law together. Even in EU, where we do not have physical borders, if me, Italian citizen, buy a car in France, that contract is governed by French law on the basis that I have signed the contract in France. The same counts for a Frenchman that buys something in Italy. Otherwise, take the concept of real property: our concept of property does not exist legally in the same way in UK. In England they have the concept that all immovable property belongs to the crown. Even if you buy something immovable, it has to return to the crown by a hundred of years. In Italy you can divide property into shares. If you have full ownership of shares you can get eventual dividends. If you split and become “nudo proprietario”, you are not more entitled to the dividends. The one that takes the dividends is called “usufruttuario”. These are called “diritti reali di godimento”. But this idea is not spread abroad. Otherwise take marriage: in Italy you cannot be bigamous. Here you don’t have a principle called “stare decisis” if a judge in Italy makes a sentence, another judge is not bound to follow the sentence by judging another case. Following judges in Italy are not bound by precedent cases. In UK and USA, instead, the second judge is bound to follow the decision of the first one. All legal systems are different and valid in their state. In Italy we have Vatican City and San Marino republic that are two different states into the state. How could we talk about globalisation in terms of law? In globalisation the basic meaning should be “no borders”. In Italy, before 1942 (Italian civil code enacted), when someone committed a crime, apart from throwing him in jail, there was an optio n called “confino”. Sending someone to confino meant a place, like a small village, and you were there and you couldn’t go outside. Why cannot he be banned? Because the state has no powers outside, there should be international agreements. International law is basically the block of relations between the states, but international law is not globalisation. International is when a state tries to enter into an agreement with another state to found rules that are enforceable for both states. Imagine that nation and state mean the same thing. Inter + national = between + states. International has nothing to do with globalisation: in globalisation we do not have states. The image of globalisation is a globe without borders. International is a step away from globalisation, because international accepts the idea of borders and different nations. A good image of globalisation is financial capital market .