手把手教你设计限制性股票和股票期权方案2018-08-08 11:38
限制性股票和股票期权是国内上市公司应用最广泛的两种股权激励方式，也是有明确政策规范的两种股权激励方式，本文将讲述如何设计限制性股票和股票期权方案。
一、基本原则
由于非上市公司并无股票，因此上市公司和非上市公司在方案的设计和应用层面会有如下不同之处：
二、政策要求
上市公司在设计限制性股票和股票期权计划的时候，会有明确的政策规范，最主要的规范如下表：
上表中，虽然对限制性股票和股票期权的授予价和行权价有明确规定，但并不绝对，只要给出证监会充分合理解释也能获批。例如，2017年苏泊尔限制性股票激励案例，股票来源是通过二级市场回购，公告草案前一日收盘价是37.07元/股，但是公司授予价格是1元/股，远远低于规定的价格，公司在公告中披露，该定价目的为考虑激励对象整体薪酬水平的竞争力。
非上市公司在方案设计中，可以不受上述政策约束，根据公司实际情况自行设计。
三、方案设计
股权激励方案设计需遵守四步法原则，方能保证方案的切实有效，四步分别是激励分析、激励基础、激励保障和激励实施。
1）激励分析
对公司的人员情况、业务发展和资本现状进行分析。而对于限制性股票和股票期权两种方案，大致可以总结出以下几种情况：
?人员较稳定，能力较确定的，可采取限制性股票的方式；人员还有待观察的，但又确实十分重要的，可采取股票期权的方式；
?初创公司一般倾向于股票期权；上市公司一般倾向于限制性股票；
?未来企业估值明显提升的、或者上市公司股价肯定上涨的，采用股票期权的较多；
股价平缓甚至略微不稳定导致可能下降的，采用限制性股票的较多。
当然，限制性股票和股票期权各有特色，企业到底采取哪种方式还有很多影响因素，需要全盘考虑才能更加周详。
2）激励基础
激励基础是一些基本的股权激励规则，包括选人机制、分配机制、发放机制、定价机制和收益机制。
3）激励保障
激励保障是保证股权激励方案实施有效性的一些保障制度，包括考核对接、退出机制和股权结构。
4）激励实施
激励实施除了完善的管理文本之外，还需要塑造良好的激励文化，并制定明确的实施计划。管理文本和实施计划尚且相对好处理，但是激励文化则需要通过不断的宣贯、培训进行营造。
员工股权激励方案实施细则 1、根据XXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、截至2012年月日止，公司股权结构为。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为。 3、本实施细则经公司2012年月日股东会通过，于2012年月颁布并实施。 正文 1、关于激励对象的范围 1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工； 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 1.4 对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。 2、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下
简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。 2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押； 2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： 2.1.2.1 对于行权部分，锁定解除进行股权转让； 2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： 2.2.1公司股权总数为。 2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定： 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动： 3.1.1 激励对象与公司所建立的劳动关系已满X年，而且正在执行的
股票期权激励方案 导语：随着我国经济的进一步发展和我国经济体制改革的深入，股票期权日益走进人们的视野，并逐渐成为人们关注的焦点。以下是小编为大家整理的股票期权激励方案，欢迎大家阅读与借鉴！ 股票期权激励方案实施激励计划的程序 1、董事会负责制定激励计划； 2、监事会核查激励对象名单； 3、股东大会审议激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明； 4、股东大会批准激励计划后即可实施； 5、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。 股票期权的授予程序 1、董事会制定股票期权授予方案； 2、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符； 3、经股东大会审议通过，授予条件满足后，对激励对
象进行权益的授予，并完成登记等相关程序； 4、激励对象与公司签署《股权激励协议书》； 股票期权行权程序 1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项； 2、公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票或转让股份。 股票期权激励模式的优点 (1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 (4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，
正确设计员工期权激励方案创业公司和中小型公司招人难，为了招人许诺很多股权期权给员工，但却往往被员工当做老板在画大饼，或者在后期执行的时候出现一堆的问题。原本想用股权来对员工进行激励，后来可能会导致优秀的员工更快地离开。 那么问题来了，如何正确用期权激励方案吸引优秀员工，促进公司业务发展01几个概念 1.期权VS限制性股权VS利益分成 （1）期权：是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。而限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。 2.最容易出现的问题： （1）股权激励的初心 “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。“这是”我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 （2）沟通不畅 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 江西华邦律师事务所 二零一九年十二月 中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006 电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311 传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司管理层认股期权及员工持股计划 设计和操作（提纲） 〔一〕前言 公司的目标 认股期权（ShareOption）， 股票期权计划的基本要素: 受益人、行权价格、有效期限及授予数量等，看涨期权，记名且不可转让，履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。〔二〕认股期权设计的基本思路 公司价值最大化，建立良好的内部与外部的控制机制， 激励、监督管理者 激励措施：报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。 认股期权的一般涵义： 认股期权与以往的国内内部职工持股制度的区别： 延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用 〔三〕认股期权设计的基本内容 1、认股期权的股份来源 认股期权的股份来源一般有三种方法： 一是由原股东把其股权出让予雇员； 二是由公司增发新股予雇员（比较通行）；
三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。（前两条中国目前行不通，第二种如泰达股份）大部分公司是采用第二种方式 各国的认识和实践及法规亦不相同。 原则上仅适用于上市公司：交易方便、价格公道 2、认股期权的行权价(ExercisePrice) 一是行权价大于或等于股票现行价 二是行权价可以低至公平市场价格的50% 上述两种情况不同国家的做法有较大不同。 以美国的股票市场为例：――― 在美国，另外一种奖励形式就是股票所有权， 从香港股票市场的情形来看――― 3、认股期权的授予额度与时机 股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩： 考核指标体系两个标准： 一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少； 二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平。 以香港上市的汇丰控股（0005）的有限制股份奖励计划为例：绝对标准：1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，。
股票期权激励机制实施方案 一、股票期权激励机制主要内容 股票期权（认股权）是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一种特殊股权制度，用以弥补传统的薪酬制度在解决激励问题方面的缺陷。 在股票期权安排下，公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格购买一定数量公司股票的权利。持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以约定的购买价格（叫行权价格）购买本公司股票。通常情况下，股票期权不可在赠与后立即认购股票，获受人只有在股票期权的授予期结束后才能认购，认购权的获得一般要分批进行。其收益为认购价与市场价之间的差价。认购价一定时，行权人的收益与股票价格成正比。由于股票价格是股票内在价值的体现，二者的变动趋势是一致的，股票价值是公司未来收益的体现，于是员工的个人利益就与企业未来发展建立一种正相关的关系。 与传统的年薪制相比，股票期权制度是现代企业激励机制的创新和进一步完善，在对高层经理和普通
员工的长期激励方面的效应是非常明显的。股票期权将高级管理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制中经营者行为的短期化；普通员工对企业的归属感更强，企业可以通过某种制度安排听取员工的建议，为企业决策提供更好的信息基础。股票期权还将企业家报酬与公司业绩联系起来，使经营能力强的企业家能够获得很高的收入，是企业家价值的一种体现， 二、国际上股票期权制度基本情况 股票期权计划的实施包括三个步骤： 步骤一：授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会批准的期权方案有关条款，在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、所有员工或公司外部人员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会或薪酬委员会决定。 步骤二：获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受期权授予，如果是在有效期或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。
股票期权方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价 格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。 例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后10年中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即2005年1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按2005年1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，他也可以暂时不出售，筹到更高价格再转让。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励 效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩 弹性增大，整体薪酬的激励效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能 使"乘余所有权"和"控制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者 与股东之间的乘余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下， 所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所 有者希望企业保值增值，并实现企业利润最大化；而经营者由于不具有产权，
学习股权投资知识请上知投网 薪酬有三件事：第一，实际绩效提高;第二，员工感受提高;第三，放大员工的未来价值。股权激励是放大价值最有效的说法。股权激励有利于企业与员工成为利益共同体，让员工相信对企业有利的一定对自己有利。 股权激励有两个方向，一个是与奖励相关，二是与福利相关。股权激励有多种形式，各类企业适宜采取的形式也不同。在此，对股权激励的基本知识进行梳理与介绍。 一、股权激励十种形式简介 1、股票期权 含义：在一个特定的时间内，使用特定的价格，购买公司股份的计划。 特点：购买的权利，股票期权是使用最广的股权激励计划。 2、绩效股份计划 含义：一种根据事先确定的内部或者外部绩效目标的达成情况而授予的股票授予计划。必须在一定时期内(三至五年)达到这些目标，激励计划的接受者才有资格获得这些股票。 特点：将绩效目标和股票价格分红有机结合。 3、限制性股票奖励 含义：限制性股票奖励是雇主授予雇员的股票奖励，但员工所持有股票的权力受到一定的限制并且存在丧失的风险。 特点：一是有时间限制，一定程度上有利于留住员工。限制包括服务期或者雇佣关系维持时间的限制，在限制消失之前，员工不能将股票进行抵押、出售或者转移。然而，员工可以在受限期间获得股息和投票权。一旦限制消失，员工会获得所有的非受限的股份，同时可以将其进行抵押、出售或者转移。员工如果没有遵守这些限制性要求，就会失去相应的股份。二是与限制性股票单位相比，属于先给股票。 4、限制性股票单位
含义：股票单位是在授予时发行潜在股票的协议，在员工达到授予计划的要求时才可能会有实际上的股票授予。 特点：未来一定时间内可以购买的约定。未来三年再给你股票。 5、加速绩效限制性股票激励计划 含义：与传统基于时间授予的限制性股票奖励相伴而生的是基于绩效授予的方式，通常被称为“加速绩效限制性股票激励计划”。在这种类型的计划中，时间限制可以延伸到更长的10年而不是3年，以提升保留人才的功能。 特点：更长的时间，强化了提前确定的绩效标准限制的激励特征。 6、股票增值权 含义：股票增值权是一种长期激励工具，通过股票增值权计划，公司授予其高管一种获得预期股份未来增值等额的奖励的权利。 特点：不必购买或者增发股票，可以从公司股票增值中获取利益。 7、影子股票 含义：公司授予高管的一种基于公司股份登记价值、公允市场价值或者公式价值等增值安排。 特点：不实际拥有公司股票，一般也没有投票权利，但是有资格接受分红或者其他等价物。 8、绩效单位计划PUP 含义：指员工在获得相应的绩效单位之前必须在特定的时间内(一般3-5年)达到事先确定的外部或者内部绩效目标的一种激励计划。 特点：绩效单位的价值和股票价格没有什么关联，奖励都是以现金的方式支付。 9、员工股票购买计划 含义：员工通过在特定的时间阶段委托公司进行薪酬扣除以购买公司股份。员工股票购买计划允许员工以折扣价购买公司股票，通常通过工资抵扣的方式购买。 特点：福利计划，使员工能够分享组织的绩效成就。
XXX有限公司员工股票期权方案 一、本方案之目的 本方案的目的是： 1、为各重要职能岗位吸收和留住最佳人员。 ]。当一项激励性股票期权被给予一期权人，且此期权人于该期权被给予时持有的股票所代表决权超过本公司或任何本公司的母公司或子公司所有类别股票之表决的百分之十（10%）时，则给予该等期权人的期权的期限应为自给予期权之日起的[五（5）年]或由期权协议规定的更短期限。 八、期权实施价和对价 1、实施期权时发行的每股股票的实施价应由执行委员会确定，但当发生购并 或公司的其它交易时可以允许每股的实施价与上述要求不同。 内，每年可实施的期权应不少于百分之内，每年失效的回购期权应不少于百分之度财务报告复印件，在该等期权人购买人持有一项一上待实施的期权或股票购买权的期间内，以及个人持有依本方案而获得的股票的期间内，前述信息提供行为不的少于每年一次。本公司不应被要求向那些因其在本公司的职责以确保其能够得到同质的信息的重要雇员提供前述报告。 二十、预提税 本公司于一项期权或股票购买权被实施时交付股票的义务，应受制于期权对任何有管辖权法域的所有适用的联邦、州和地方所得税及其它豫提税收规范的满足。 在期权人实施期权时，执行委员会有权独立决定：允许期权人通过向本公司转让或指示本公司应向该期权人发行的股票中预留的方式，支付全部或部分的预提税。将被预留的股票的价值应基于由执行委员会于预提税的数额被确定之日确定的合理市场价。 二十一、本方案之非排他性 董事会对本方案的通过以及将本方案提交本公司股东批准的行为，均不能被解释为对董事会通过其认为需要和适当的其它的或附加的激励或报酬机制（无论该等机制属于何种性质）之权力的限制；同样也不能被解释为对董事会排除或限制如下方案、措施或安排之权力的限制，这些方案、措施或安排是：本公司或其任何母公司或子公司现已依法施行的，有关支付报酬、报酬的附加利益、针对全体雇员或任何类别的雇员的附加利益的制度后安排，包括但不限于，任何退职、退休金、储蓄与股票认购方案、保险、死亡和能力丧失权益和短期激励方案。
****律师事务所关于 ********公司股权激励方案的建议 一、目标 通过公司高级管理人员、核心技术人员及其他有重要贡献人员的股权激励，形成现有薪酬制度以外的新的激励措施，以吸引人才、留住人才、发挥人才的积极性，使其与公司的长远发展紧密联系起来，避免一般激励措施导致的短期行为。 二、进度表 1、成立激励管理委员会 由公司董事会任命，由监事会、财务顾问、法律顾问组成 2、选择合适的激励模式 （1）股票期权模式的选择 仪电模式、武汉模式、贝岭模式、泰达模式、MBO （2）员工持股计划 直接持股、间接持股 3、确定受益人的范围 公司高级管理人员、外部人员、老员工 4、确定股票期权计划的行权价 5、确定行权权授予期的安排 6、规定执行期限 7、选择股票期权计划所需股票的来源 8、股票期权计划的价值和授予数量 认股总数不超过10%，个人不超过总认股的25% 9、规定股票期权计划的管理 10、股票期权协议
三、成立激励委员会 1、组成人员：公司独立董事、法律顾问、财务顾问、监事 2、激励委员会的管理权限： （1）制定激励委员会章程和工作规范； （2）制定公司绩效评估方案； （3）制定股票认股权管理办法； （4）拟定股票认股权的授予资格、授予对象和授予数量； （5）制定股票认股权计划； （6）负责公司股票认股权的协议书、各种通知书、被授予对象的考评结果等相关资料的管理； （7）负责对被授予对象的考评、对外协调及股票认股权账户管理等具体事务； （8）任免薪酬管理工作小组，由董事会秘书办公室、人力资源部人员组成。 四、激励模式 1、股票期权模式 （1）仪电模式 高管任职期间年薪之外以股票形式的“特殊奖励”，任职期间不能兑现，但有分红、配股权，任职期满后可以兑现或继续持有。 （2）武汉模式 经营者年薪分为基薪收入、风险收入和年金收入三部分，其中风险收入实行股票期权激励。 （3）贝岭模式 “模拟股票期权”，借鉴股票期权的操作和计算方式，将每年的加薪奖励部分采取股票期权激励方式。 （4）泰达模式
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2012-39 三一重工股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划 授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年12月24日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2012年12月24日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一
重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激
如何设计一套实用有效公司期权激励方案？ 无论是在公司发展的初创期，还是在成长期，股权激励都是一个激励公司高管、中层、骨干员工等人员的常用手段。所以设计一套好的股权激励方案尤其重要，其中，对于创业公司，由于阶段的特殊性，例如缺乏足够的资金，其最常使用的是期权激励。 所谓期权激励，指的是授予被激励者一项在一定期限内、按一定价格购买本公 司股权的选择权，但是持有人可以自己决定要不要行使这个权利。 这里产生的一个问题是，如果被授予期权的对象行使期权，购买了一定比例的公司股权，那么这些股权是由谁卖出的呢？因此，实践中创业公司通常的做法是，由公司创始股东、投资人预先留出一部分股权不予分配（期权池），专门用于 未来的期权激励。 期权作为股权激励的一种方式，尤其对于创业公司的发展具有巨大的促进作用，有助于吸引和留住高级人才，为人才提供归属感。 而在实施期权激励时，公司与员工一般应签订书面合同，载明期权授予及行权 的相关事项，主要包括以下内容： 1.期权对应的股份数额； 2.行权价格。通常而言，创业公司在早期融资时由于估值较低，股权价格也比较低，因此，行权的价格也往往低。随着公司的发展，公司股权价值上升，原 股东获得了股权增值收益。总体而言行权价格定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时也考虑到对员工的激励作用。 3.授予的期限，即合同对应的全部期权到手的时间，一般为分为较长时间，并通过设计一定的考核标准，让员工每月、每年分阶段行权。 4.最短生效期，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才 开始生效，一般是 1 年。换言之，如果员工在公司工作不满规定的时间，离职时是不能行权的。 第 1 页共 2 页
股票期权激励计划(草案与首期股票期权授予方案(修订稿摘要 二〇一二年十月八日 特别提示 1.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行》、《国有控股上市公司(境内股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规, 以及北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“当升科技” 《公司章程》制定。本激励计划严格依照实施原则设计方案, 坚持依法规范,公开透明;坚持维护股东利益、公司利益;坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称;坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。 2. 本计划由董事会负责制定,董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
3.本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的 3%,即 480万份股票期权。 4.股票期权激励计划的有效期为十年,原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。每份期权自授予之日起五年内有效。 5. 本激励计划涉及的激励对象包括上市公司 4位高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员,共计 79人。但不包括公司的独立董事、监事。 6.本次授予的股票期权的行权价格为 9.72元。 7.当升科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 8.当升科技承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。 9. 公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内, 公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 10. 本计划按方案制定、审批、股东大会审议通过、期权授予、激励对象行权的相应程序实施。 11. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施:经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划, 中国证券监督管理委员会备案无异议, 当升科技股东大会批准。 12、公司在股权激励方案推出前 30日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件; 且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30日内推出。 13、公司应当在授予条件成就后 30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
手把手教你设计限制性股票和股票期权方案2018-08-08 11:38 限制性股票和股票期权是国内上市公司应用最广泛的两种股权激励方式，也是有明确政策规范的两种股权激励方式，本文将讲述如何设计限制性股票和股票期权方案。 一、基本原则 由于非上市公司并无股票，因此上市公司和非上市公司在方案的设计和应用层面会有如下不同之处： 二、政策要求 上市公司在设计限制性股票和股票期权计划的时候，会有明确的政策规范，最主要的规范如下表：
上表中，虽然对限制性股票和股票期权的授予价和行权价有明确规定，但并不绝对，只要给出证监会充分合理解释也能获批。例如，2017年苏泊尔限制性股票激励案例，股票来源是通过二级市场回购，公告草案前一日收盘价是37.07元/股，但是公司授予价格是1元/股，远远低于规定的价格，公司在公告中披露，该定价目的为考虑激励对象整体薪酬水平的竞争力。 非上市公司在方案设计中，可以不受上述政策约束，根据公司实际情况自行设计。
三、方案设计 股权激励方案设计需遵守四步法原则，方能保证方案的切实有效，四步分别是激励分析、激励基础、激励保障和激励实施。 1）激励分析 对公司的人员情况、业务发展和资本现状进行分析。而对于限制性股票和股票期权两种方案，大致可以总结出以下几种情况： ?人员较稳定，能力较确定的，可采取限制性股票的方式；人员还有待观察的，但又确实十分重要的，可采取股票期权的方式； ?初创公司一般倾向于股票期权；上市公司一般倾向于限制性股票； ?未来企业估值明显提升的、或者上市公司股价肯定上涨的，采用股票期权的较多； 股价平缓甚至略微不稳定导致可能下降的，采用限制性股票的较多。 当然，限制性股票和股票期权各有特色，企业到底采取哪种方式还有很多影响因素，需要全盘考虑才能更加周详。 2）激励基础 激励基础是一些基本的股权激励规则，包括选人机制、分配机制、发放机制、定价机制和收益机制。
财务会计 ·167· 一、引言 股权激励制度在我国于20世纪90年代正式兴起。截至2012年12月31日，我国A 股上市公司中公布股权激励方案的已达444家，占全部上市公司数量的17.80%。可见越来越多的公司开始实行股权激励制度。股权激励对高管起激励起作用的同时也会对公司财务行为产生影响，而公司财务行为的变化会直接影响股东的利益。因此，研究股权激励制度对公司财务行为的影响有其重要性与必要性。与此同时，股票期权和限制性股票作为现今最主流的两种股权激励方式，其对公司财务行为的影响是否存在较大差异，也是值得思考的问题。本研究选择对公司影响业绩最大，且容易观测的两种财务行为，即投资行为、融资行为作为对象，分别研究股权激励对其的影响。其中，投资行为用投资规模表示，融资行为通过负债水平表现。 二、文献回顾与研究假设 （一）高管股权激励对投资行为的影响 对于投资规模而言，辛清泉等（2007）通过研究得出经理薪酬过低会导致投资过度的结论，陈晓明和周伟贤（2008）也认为高管持股比例与投资负相关。与之相反的是，罗富碧等（2008）、周绍妮 （2009）、通过实证研究发现股权激励对投资规模有显著的正影响。 根据委托代理理论，当所有权与经营权相分离时，高管往往会不顾公司整体利益而产生过度投资行为。实施高管股权 激励能够在一定程度上解决这一问题，使 投资规模降低。若高管持有限制性股票，其权利与义务对称，具有惩罚性。因此，实施限制性股票方案公司的高管会更加努力提高公司业绩，对投资规模的影响也越大。基于以上分析，提出假设： H1：公司实施高管股权激励后，投资规模下降 H2：股票期权与限制性股票相比，公司实施限制性股票对投资规模下降的影响更明显 （二）高管股权激励对融资行为的影响 融资行为方面近几年来研究并不多，主要侧重于高官持股比例与公司资本结构的关系，如于富生等（2008）发现高管持股与资产负债率显著负相关，而吴晓求和应展宇（2006）认为管理层持股与资本结构无关。 根据经理人的风险厌恶假说，高管受到股权激励后，面临的风险增大，就会产 生控制风险的动机， 而负债水平是决定公司财务风险的因素。因此，高管会降低公司的负债比率。基于高管持有股票期权 的风险高于限制性股票的风险， 所以实施股票期权方式对投资风险的影响也可能更大。故提出假设： H3：公司实施高管股权激励后，负债水平下降 H4：股票期权与限制性股票相比，公司实施股票期权对负债水平下降的影响更明显 三、样本与变量设计（一）样本选取与数据来源谈高管股权 激励对公司财务行为的影响 ——基于股票期权与限制性股票的对比 乐映雪 摘 要 本文选取200家实施高管股权激励的主板和中小板上市公司作为 样本，实证分析实施高管股权激励之后对公司财务行为的影响，并将股票期权与限制性股票进行对比。研究发现：公司实施高管股权激励后，投资规模将会下降，负债水平也会下降。股票期权与限制性股票这两种方式相比，公司实施限制性股票对投资规模下降的影响更明显，实施股票期权对负债水平下降的影响更明显。 关键词 股权激励 股票期权 限制性股票 实证分析 度、健全外部监督机制 事业单位内部应健全内部控制制度，实行岗位分离、相互制衡机制；上级主管部门可成立财会管理中心，对所属单位实行会计委派制，会计人员与受派单位分离，可更好地履行监督职责；定期进行内审，以避免经费非法使用与挪用；加强考核制度与奖惩制度的结合，出现问题追究问责，奖罚分明；实行预算公开制，对经费的来源、安排、使用做出公示，接受公众监督；定期搜集公众监督、政府监督的内容，发现问题及时整改；财政、审计部门可运用互联网优势等信息技术手段，经过授权对事业单位财务信息系统实施强有力的外部监督。 （四）提升会计人员的综合素质会计人员素质的高低影响着事业单位会计工作质量。因此，要加强对内部会计人员遵守职业道德的培养和警示教育，增强其责任感；综合治理会计秩序，建立会计准入制度，严格履行会计招聘与考试制度；鼓励会计人员钻研专业知识、提升技能，并作为组织考核、晋升、续聘和奖励的重要指标。同时，外部执行会计监督的工作人员要加强自身建设，增强其使命感，恪守执业标准，不受执业环境影响，据实出具检查报告，有效发挥其监督职能作用。 （五）提高会计信息质量 事业单位应避免做事在前，事后检查。在会计监督时，可以分别进行事前、事中、事后监督，领导以身作则，会计人员依着事业单位会计制度等相关规则，以会计核算为监督重点，时时履行对日常财务工作的监督职责。政府审计、财政等部门及时对事业单位的财务状况的合理性和有效性进行分析和监督，坚决维护国家法律尊严，对发现的违法乱纪行为予以严肃追究、曝光和处理，绝不姑息，从而有效地规避会计工作中出现虚假信息的现象。 四、结束语 完善事业单位会计监督机制是事业单位的当务之急，事业单位会计监督已成为一个长期且不容忽视工作任务。只有各个方面、各个层次协同一致，形成合力，采取行之有效的解决策略，才能将会计监督落到实处，遏制贪污腐败，确保国家和人民的利益不受侵害，最终实现事业单位健康、持续、长久发展，促进我国经济高效运行。 （作者单位为鞍山市教育局财会管理中心） 参考文献［1］ 高静.关于事业单位如何发挥会计监 督作用的思考［J］.中国外资，2014（01）：29-30.［2］ 赵凯.浅谈加强事业单位会计监督的 有效措施［J］.现代经济信息，2012（21）：144-145.［3］ 毛慧敏.完善事业单位会计监督机制 的思考［J］.时代金融，2013（30）：28+32.
创业公司招人难，为了招人许诺很多股权期权给员工，但却往往被员工当做老板在画大饼，或者在后期执行的时候出现一堆的问题。原本想用股权来对员工进行激励，后来可能会导致优秀的员工更快地离开。 那么问题来了，如何正确用期权激励方案吸引优秀员工，促进公司业务发展？几个概念 1.期权VS限制性股权VS利益分成 （1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。而限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。
对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。 2.最容易出现的问题： （1）股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。“这是”我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。
第三节稀释每股收益 三、认股权证、股份期权（分母调整） 1.概念 认股权证，是指公司发行的、约定持有人有权在履约期间内或特定到期日按约定价格向本公司购买新股的有价证券。 股份期权，是指公司授予持有人在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 【提示】 （1）对于盈利企业，认股权证、股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，具有稀释性。 （2）对于亏损企业，认股权证、股份期权的假设行权一般不影响净亏损，但增加普通股股数，从而导致每股亏损金额的减少，实际上产生了反稀释的作用，因此，这种情况下，不应当计算稀释每股收益。 2.对于稀释性认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整： （1）假设这些认股权证、股份期权在当期期初（或发行日）已经行权，计算按约定行权价格发行普通股将取得的股款金额。 （2）假设按照当期普通股平均市场价格发行股票，计算需发行多少普通股能够带来上述相同的股款金额。 （3）比较行使股份期权、认股权证将发行的普通股股数与按照平均市场价格发行的普通股股数，差额部分相当于无对价发行的普通股，作为发行在外普通股股数的净增加。 （4）将净增加的普通股股数乘以其假设发行在外的时间权数，据此调整计算稀释每股收益的分母数。 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格 【例28-3】某公司20×7年度归属于普通股股东的净利润为2 750万元，发行在外普通股加权平均数为5 000万股，该普通股平均每股市场价格为8元。20×7年1月1日，该公司对外发行1 000万份认股权证，行权日为20×8年3月1日，每份认股权证可以在行权日以7元的价格认购本公司1股新发的股份。 【答案】 该公司20×7年度每股收益计算如下： 基本每股收益=2 750/5 000=0.55（元/股） 调整增加的普通股股数 =1 000-1 000×7/8=125（万股） 稀释每股收益 =2 750/（5 000+125×12/12）=0.54（元/股） 【2014?单选题】甲公司20×3年实现归属于普通股股东的净利润为1 500万元，发行在外普通股的加权平均数为3 000万股。甲公司20×3年有两项与普通股相关的合同：（1）4月1日授予的规定持有者可于20×4年4月1日以5元/股的价格购买甲公司900万股普通股的期权合约；（2）7月1日授予员工100万份股票期权，每份期权于2年后的到期日可以3元/股的价格购买1股甲公司普通股。甲公司20×3年普通股平均市场价格为6元/股。不考虑其他因素，甲公司20×3年稀释每股收益是（）。 A.0.38元/股 B.0.48元/股 C.0.49元/股 D.0.50元/股 【答案】B 【解析】事项（1）调整增加的普通股股数=900-900×5/6 = 150（万股），事项（2）调整增加的普通股股数=100-100× 3/6=50（万股），甲公司20×3年稀释每股收益=1 500/（3000 +150×9/12+ 50×6/12）=0.48（元/股）。 【2012·单选题】甲公司20×6年度归属于普通股股东的净利润为1 200万元，发行在外的普通股加权平均数为2 000万股，当年度该普通股平均市场价格为每股5元。20×6年1月1日甲公司对外发行认股权证1 000
股权激励—期权池设计思路与实操 股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。在国外，股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度暗含激励、约束双重作用。现在非上市公司也在推行股权激励制度，尽管不能即时分享资本市场的盛宴，但依然可以借助股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。 对于一些创业型公司而言，因为公司资金实力有限，难以持续用高薪吸引到足够多的优秀人才。如果转换一下思路，给予人才股权激励，同样可以吸引到优秀的人才加盟公司。特别是对有风险投资介入的创业型公司，给予团队成员股权激励甚至要作为硬性条款写进入资协议。 股权激励在不同的企业的操作方式不尽相同，但都涉及四个层面的问题：一、拿什么给，创始人可以把自己的股份拿出来，也可以新增股份；二、给谁，股权激励打算惠及哪些人；三、给多少，一共拿出来多少，给每个人多少，用于员工股权激励的比例不宜太小，太小会失去激励的意义，太大则会稀释原有股东的股权；四、对价是多少，这要看公司处于哪个发展阶段，公司经营前景越不明朗，股权对价就应越低。 第一个层面的问题最为关键。股权怎么给到员工，一般有三种模式：第一，创始人转让自己的股权给待激励员工；第二，待激励员工自行出资成为公司的新股东；第三，设立期权池公司，让期权池公司增资成为公司的股东，待激励员工成为期权池公司的股东，实现间接持有公司的股权。 从实际操作效果看，股东直接转股的方式最不可取，涉及对价估算和个税。创始人转让股权时如果按照公司账面净资产估价，就需要被激励员工拿出不菲的现金购买此股权；如果创始人打折转让或赠送股权给员工，获益部分需缴纳20%的个税。如果让被激励员工直接以现金入股，在公司发展尚不明朗的情况下，员工不一定愿意；硬性要求的话，不仅起不到激励作用，还可能会让员工误以为公司在向员工集资。前两种方式实际都是让待激励员工直接成为公司股东，当人数众多时，还有一个弊端，员工行权后会造成公司股东众多，股权结构复杂。从业界比较流行的模式看，宜设立期权池公司，让被激励员工间接持有公司股权，这种方式较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端。 设立期权池