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个人以土地使用权入股需要缴纳哪些税费
入股出资的方法有很多种，其中可以将土地使用作为入股的资金。国有土地使用权的取得方式有划拨、出让、出租、入股等。而农民集体土地使用权是指农民集体土地的使用人依法利用土
地并取得收益的权利。下面就由小编为大家整理相关资料。希望对大家有所帮助。
一、个人以土地使用权投资入股税收问题
1、
1)财税〔2008〕129号
《财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资(入股)方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》
根据《中华人民共和国契税暂行条例》第二条第一款规定，国有土地使用权出让属于契税的征收范围。根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条第一款规定，以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税。因此，对以国家作价出资(入股)方式转移国有土地使用权的行为，应视同土地使用权转让，由土地使用权的承受方按规定缴纳契税。
2)财法字[1997]52号《中华人民共和国契税暂行条例细则》
第四条条例所称单位，是指企业单位、事业单位、国家机关、军事单位和社会团体以及其他组织。条例所称个人，是指个体经营者及其他个人。
关于土地使用权作价入股成立新公司的相关法律问题探讨 前几天有一位朋友向我咨询了一个问题，说：甲公司储备了一块地，但没有开发资金；乙公司有资金，但没有储备土地，于是双方提出，甲公司用土地作价出资，乙公司用现金出资，共同成立新的房地产公司丙，由丙负责开发这块土地。甲乙向他咨询是否可行，他回答说：根据公司法第二十七条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，及《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条的规定：依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产，完全可以啊。但是当他无意之中看到了《契税暂行条例实施细则》后，发现其中竟有这样的规定：以土地、房屋权属作价投资、入股视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。他认为，既然是一种转让行为，就会受到各方面的限制，如果按此规定，公司法第二十七条的规定及《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条的规定不就变成了一纸规定，完全不具可操作性了吗为此，特和我探讨此事。 我想，要明确的回答可以还是不可以这个问题似乎很有难度，原因是这里面涉及到以土地使用权作价入股成立公司是否属于土地使用权转让这样一个争议性很强的问题。 以土地使用权作价入股成立公司是否属于土地使用权转让目前存在以下三种不同观点： 一种观点认为：以土地使用权作价入股，不同于转让，两者根本的区别是：国有土地使用权入股是将土地使用权作为新的公司的注册资本金，是提供土地使用权的一方履行出资义务，将土地使用权变更登记到公司名下的行为。公司法也规定了土地使用权可以作为出资。 持这种观点的理由是： 1、房地产管理法第28条规定：依法取得的土地使用权可以依照本法和有关法律、行政法规的规定作价入股、合资、合作开发经营房地产。这里的作价入股，是组建公司的出资方式，土地使用权是作为注册资本金的，不同于转让，虽然最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第18条规定，享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资人与他人合作建房，签订的合建合同，是土地使用
关于以土地使用权出资设立合资公司、建设合资项的 合同书 （国有土地示范条款） 本合同于___年___月___日在____ 市签订，本合同当事人为： 甲方（土地方）: 注册地址： 通讯地址： 企业法人营业执照注册号／非企业法人的法人资格证书号： 组织机构代码证书号： 企业资质证书号： 法定代表人：国籍： 联系电话：邮政编码： 乙方（投资方）: 注册地址： 通讯地址： 企业法人营业执照注册号： 组织机构代码证书号： 法定代表人：国籍： 联系电话：邮政编码： 本着诚信、平等、自愿、互利之原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国公司法》、等法律、法规、规章之规定，甲、乙双方经友好协商，就以土地
使用权出资设立合资公司、建设合资项目有关事宜签订本合同。 第一条双方拟设立的合资公司 1.1名称：双方拟设立的合资公司名称暂定为：______________（以企业登记主管机关核准的公司名称为准）。 1.2住所：省／自治区／直辖市、市／州／盟／县／旗、县／区、路、门牌号码。 1.3经营范围：以商业零售业为主。 1.4注册资本：约人民币_________元（大写：__________元）。 1.5合资公司经营期限：40年,从合资公司领取企业法人营业执照之日算起。 1、6双方出资方式、出资额和持股比例： 1.6.1甲方以其备本合同第四条约定交地条件的国有上地使用权（包括配套的能源使用权、相应的设备和其他基础设施，下同）折合人民币____元出资，持有合资公司30％股权。 1.6.2乙方以人民币货币＿元（大写：＿元）出资，持有合资公司70 % 股权。 1.7合资公司经营管理机构和议事规则： 1.7.1股东会为公司权力机构，股东会会议在持有三分之悦以上表决权的股东出席即可举行，股东会决议由出席会议的股东所持表决权的三分之代多数通过有效。 1.7.2董事会由三名董事组成，董事长由乙方委派，其他董事由股东推
关于母公司A将其持有的土地使用权作为非货币资产出资至全资子公司B公司名下的税费问题： 一、契税（无） 根据（财税[2018]17号）规定： （一）公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。 （二）同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 二、土地增值税（很有可能征收） 根据《财税[2018]57号》规定： 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。 单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。 上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。 此外，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 三、企业所得税（可以分期缴纳） 根据《财税〔2014〕116号》规定： 居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规
对土地使用权出资、入股的探讨 来源：黄付华律师：日期：2010-12-14 对土地使用权出资、入股不受《城市房地产管理法》第三十八条限制的探析 《城市房地产管理法》第三十八条土地使用权出资土地使用权入股开发投资总额的百分之二十五 我国《城市房地产管理法》第二十七条规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股、合资、合营房地产”；《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。由此可见，我国现行法律允许以土地使用权作价出资、入股，以使土地使用权人达到与他人合作开发所拥有的土地之目的。 也正是因为如此，以土地使用权出资入股与拥有雄厚资金的企业合作也是一直以来许多房地产企业所考虑的融资模式之一。利用此种模式融资，一方出钱，一方出地，不仅解决拥有土地一方的资金问题，也使拥有资金一方避免了资金闲置，能够最大限度满足双方的需求，使之最终获得共赢。然而，当合作双方签订了合作协议、成立了项目公司，万事具备向国土资源管理部门申请办理土地使用权过户手续时，却往往被国土资源管理部门拒绝！ 那么，国土资源管理部门为什么拒绝为项目公司办理土地使用权过户手续呢？其理由是“作为出资的土地使用权不具备《城市房地产管理法》第三十八条规定的‘完成开发投资总额的百分之二十五以上’之条件”。 由于国土资源管理部门的这一做法，使得许多项目的建设被长期拖延甚至搁置，有时甚至导致土地使用权闲置，引发许多问题。那么，国土资源管理部门的理由是否正当？其是否可以援引《城市房地产管理法》第三十八条的规定拒绝为土地使用权出资的当事人办理土地使用权登记？下面我们就来结合有关法律法规的规定对此进行深入分析与探讨。 《城市房地产管理法》第三十八条（以下简称“第三十八条”）的规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； （二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他
股权收购方式取得土地使用权之风险与防范 一、以公司股权转让方式转让土地使用权的法律支持 城市房地产管理法规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”。 《城市房地产转让管理办法》规定，本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：（1）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；（2）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地，而使房地产权属发生变更的；（3）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；（4）以房地产抵债的；（5）法律、法规规定的其他情形。 《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，“股东持有的股份可以依法转让”。 上述法律规定为“以公司股权转让方式转让土地使用权”提供了充分有力的法律政策支持。 二、对于公司股权转让操作方式。主要分为收购和兼并两种方式，即股权的并购。 （1）通过股权兼并方式实现的股权转让和土地使用权转让。股权兼并，指通过股权转让的方式将公司的资产（包括其享有的开发项目的土地使用权）和权利义务均转移给受让公司，由接受全部股权的公司以吸收的方式，以自己的名义继续运行。 在这种操作模式中，公司以股权变动和产权流通来实现房地产公司的重新组合，可以避免被兼并公司的解散清算程序，有利于通过有实力的股东重新控制公司运作而实现其市场发展和顺利运作，并同时取得被兼公司名下的土地使用权。 但是，在公司兼并中，由于受让公司吸收转让公司并以自己的名义重新开发，受让公司本身必须具有房地产开发的相应资质；兼并公司吸收了被兼并公司的全部股权，其所有的债务以及由此产生的法律风险，依法均由兼并公司承担；兼并后原被兼并公司被吸收，项目运作以兼并公司的名义进行，因此，公司开发的项目及土地使用权等必须办理变更手续。 （2）股权收购，指经由接收转让公司股权的方式而达到对原公司的控制和管理，转让公司无需消失仍可以自己的名义运作。这种操作方式由于转让公司没有被吸收，只是公司股东和股权发生变动，具有比公司股权兼并更灵活、更简便的操作性。 在股权收购中，因项目开发与运营仍以原公司的名义经营，收购公司本身未必具有房地产开发资质；对外债务仍由项目公司承担，仅是公司内部股东和股权比例发生变动，股东之间可以按股权比例或约定方式在股本金限额内承担责任；收购股东以分配股利的方式实现利益，因而对于原公司的资产，如开发项目审批文件和土地使用权等均不需办理项目变更手续。 三：以公司股权转让的方式转让土地使用权的利与弊 （一）此种转让方式的优点 1、转让程序操作简单
土地使用权作价入股交什么税 通过土地使用权作价入股的话需要交土地增值税，契税，印花税，企业所得税等，其中关于营业税的缴纳问题，在国家税务总局的相关通知文件当中，规定以不动产投资入股的并且参与接受投资方利润分配，共同承担风险的这种行为是不需要交营业税的，可见，土地使用权入股不需要交营业税. 土地使用权作价入股交什么税? 一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号) 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：
1、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 2、对股权转让不征收营业税。 3、《营业税税目注释(试行稿)》(国税发〔1993〕149号)第 八、九条中与本通知内容不符合的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。 二、土地增值税 1、《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号) (1)关于以房地产进行投资、联营的征免税问题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。 (2)关于合作建房的征免税问题 对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税;建成后转让的，应征收土地增值税。
国有土地使用权作价出资（入股） （一）国有土地使用权作价出资（入股）概念 国有土地使用权作价出资（入股）是国家为了支持国有企业改革和发展，进一步推行土地有偿使用制度，明晰土地产权关系，盘活和显化土地资产，对改制的国有企业涉及的划拨土地使用权进行资产处置的一种方式。它是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。 （二）国有土地使用权出资（入股）程序 1、国有土地使用权作价出资（入股）必须依法审批； （1）省级以上人民政府批准实行国家控股公司试点的企业，方可采用国家作价出资（入股）方式配置土地。 （2）改制企业根据批准文件，拟订土地资产处置总体方案，向有批准权的土地行政主管部门申请核准。 （3）经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级以上土地行政主管部门审批。 （4）同一企业涉及在两个以上省（自治区、直辖市）审批土地资产处置的，企业可持有关省（自治区、直辖市）的处置批准文件到国土资源部转办统一的公函。 2、国有土地使用权作价出资（入股）方式受范围限制； 国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据根据行业、企业类型和改革的需要，采取不同的土地资产处置方式和管理政策。其中可以采取国有土地使用权作价出资（入股）的行业、企业有：
（1）自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展需要，主要采取授权经营和国家出资入股的方式，向集团公司或企业注入土地资产； （2）对于一般竞争性行业，应坚持以出让、租赁等方式配置土地。当非国有资本购买、兼并、参股原国有企业时，可将企业原划拨土地评估作价后同其他国有资产一并转为国有股，逐步通过股权转让变现； （3）对承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业，原划拨土地可以继续以划拨方式使用，也可以作价出资（入股）方式向企业注入土地资产。 3、国有土地使用权作价出资（入股）前必须进行地价评估，估价结果要备案； （1）国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。 （2）采用国有土地使用权作价出资（入股）方式进行资产处置的，在改制企业拟订的土地资产处置总体方案核准后，企业应自主委托具备相应土地估价资质的机构进行评估，并依据土地状况和估价结果，拟订土地资产处置的具体方案。 （3）土地估价报告经企业所在市、县土地行政主管部门初审后，应在省级以上土地行政主管部门办理土地资产处置审批时备案。 4、作价出资（入股）取得的土地使用权可以依法转让、作价出资、租赁或抵押； 国家作价出资（入股）土地使用权的权益，即以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年限内可以依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价。 5、土地行政主管部门应与国有股权持股单位签订委托持股合同
对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复 对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复 国家土地管理局 陕西省土地管理局： 你局《关于股份有限公司国有土地使用权作价入股、股权持有等问题的请示》（陕土传真〔1997〕04号）收悉。经研究，答复如下： 一、根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（〔1994〕国土〔法〕字第153号）第十条的规定，改建或新设股份有限公司，以原企业使用的划拨国有土地使用权作价入股时，可不办理出让手续。由土地管理部门按照第十一条规定，确定持股单位和股本额后，与国有股权 持股单位签订委托持股合同，并按规定办理土地登记。 二、中央、省属企业的国有土地股权分别由国家土地管理局和省（自治区、直辖市）级土地管理部门委托相应一级的国有股权持股单位持有 土地使用权出资问题浅析 一、土地使用权出资概述 权利人取得土地使用权后，对该土地使用权除了自用、出租、
转让外，实践中经常发生的处置方式还有将土地使用权作价出资（入股）或者作为合作条件与他人成立企业。 虽然《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条第（三）款将土地使用权作价出资（入股）列为法定的有偿使用土地使用权的方式之一，但实践中，权利人取得土地使用权后，以土地使用权作价出资（入股）或者作为合作条件也他人成立企业，是否属土地使用权的转让？政府是否须对这种特殊的土地使用权转让进行必要的限制性规范？如果以土地使用权出资成立的企业不是房地产开发企业，而是其他类型的企业，土地使用权用作建设厂房、场地等，对其出资条件又该如何确定？如果土地使用权是以行政划拨或租赁方式取得，该类土地使用权是否可作为出资？对于这些问题，相关政府部门一直没有明确、统一的做法和认识。而这使得土地使用权作价出资（入股）往往成为土地使用权变相转让的一种方式。比如土地使用权权利人将土地使用权作价出资到一家公司，换作股权，然后再将其所持有的公司股权转让给土地受让人，从而使得土地受让人控制公司股权，进而实际控制了土地使用权。 本文将依据我国及上海市的有关地方性法规，主要探讨土地使用权作价出资（入股）中存在的上述问题。 二、土地使用权出资与土地使用权转让 2.1、土地使用权出资
土地使用权作价出资的程序 根据相关规定，只有出让方式取得的国有土地使用权才能直接作价出资，而划拨土地使用权和集体土地需经一定程序方可。而且，土地使用权上不应存在抵押等权利负担。 1、注册资本中以土地使用权出资的，公司章程应当就土地使用权出资事宜做出规定。 以划拨土地使用权出资的，使用人应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资；农村和城市郊区的集体所有的土地(除法律规定属于国家所有的以外)应当经县级人民登记注册，核发证明，确认所有权后方能作为出资。 2、其次，委托具有相关资质的评估公司评估土地使用权的价值。评估之后，才有可能确定自己的股份大小。 公司法第二十七条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。 3、接着，要将土地使用权过户登记于公司的名下。 公司法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。 4、而且要注意非货币财产的比例问题。 公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十” 土地、厂房作价入股也需要缴纳契税、印花税 《契税暂行条例细则》第八条视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税的行为包括：（一）以土地、房屋权属作价投资、入股；（二）以土地、房屋权属抵债；（三）以获奖方式承受土地、房屋权属；（四）以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。 《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。由签订“产权转移书据”的双方按万分之五的税率缴纳印花税
对国有企业改革中涉及的土地使用权对其中的作价入股处置方式进行分析、讨论一 对国有企业改革中涉及的土地使用权对其中的作价入股处置方式进行分析、讨论 当前，抓大放小、搞活国有大中型企业是我国深化经济体制改革的主旋律．建立现代企业制度，使国有企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，是经济体制改革的中心环节。而科学地处置土地资产是企业改制的重要组成部分，是能否有效盘活土地资产成为搞活国有大中型企业的关键，其目的是实现土地资源的最优配置，发挥土地资产的最大效益．搞活国有企业。制定企业改制中土地资产的处置方案，要结合企业的实际情况，以活化企业生产经营机制为自接目的，但要同时兼顾企业的自身利益和国家的利益，企业的短期利益和长期利益。 根据现行有关规定，对国有企业改革中涉及的土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地、授权经营管理等五种方式予以处置、本文着重对其中的作价入股处置方式进行分析、讨论。
根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（153号文）和《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局第8号令）的有关规定．国有企业进行股份制改制，根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨十企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价入股方式处置。 国家以土地使用权作价入股，是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价入股形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。 一、国家股 土地作价入股是实施国有土地有偿使用制度的一种特殊途径，经过这种处置方式后，一般应由企业以出让方式取得的有偿土地使用权转化为国家股形式。欲真正地理解作价入股这种土地使用权处置方式，首先必须弄清“国家股”的内涵。 根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》，国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入企业的国有资产折成的股份，构成股份制企业中的国家股；全民所有制企
国有土地使用权作价出资（入股）与授权经营的区别依据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局8号令），“国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。”作价出资（入股）土地使用权人可以是国有企业，也可以是私营企业和外资企业，甚至可以是个人。 原国家土地管理局1997年5月31日发布的《对关于执行股份有限公司土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》规定，对于原划拨土地使用权采取国家入股的，股份制企业对入股的土地享有出让土地使用权同样的权利。由此可以看出，作价出资（入股）土地使用权具有有偿性，类似于出让土地使用权，可参照出让国有土地使用权办理变更登记。 从法律关系上看，企业在国企改制中通过作价出资（入股）方式取得土地使用权，是以相应价值的股权为代价的，它应当是企业的完整的法人财产，与划拨方式取得的土地有着明显的不同。 授权经营土地使用权是以划拨土地使用权的价值作为评估价值授权给经国务院批准设立的国家控股公司、国有独资公司、集团公司，即只有国家作为股东才能取得。由此看出，授权经营土地使用权性质类似于划拨土地使用权。 而对于划拨土地使用权，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院55号令）第四十五条规定，其依法转让应当经当地行政主管部门批准，签订出让合同，补缴土地使用权出让金。 《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号文件）指出：“进一步明确国家作价出资（入股）和授权经营土地使用权的权益。以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。”
土地使用权入股协议书范本 甲方：乙方：甲乙双方根据《中华人民共和国公司加农户土地入股承包法》和《中华人民共同国森林法》等有关法律、法规和国家政策的规定，本着平等协商、自愿有偿的原则，就水田、旱地、荒地等以入股的方式合作的有关事宜达成一致，订立本合同。 土地使用权入股，是一种常见的入股的方式，我们在进行入股的时候，一般是需要进行签订入股合作协议书的，来进行约双方的行为。那么，我们在进行撰写土地使用权入股协议的时候，都是有哪些格式要求和注意事项呢?下面，小编会为大家带来一个范本，供大家进行参考。 土地使用权入股协议 甲方： 乙方： 甲乙双方根据《中华人民共和国公司加农户土地入股承包法》和《中华人民共同国森林法》等有关法律、法规和国家政策
的规定，本着平等协商、自愿有偿的原则，就水田、旱地、荒地等以入股的方式合作的有关事宜达成一致，订立本合同。 一、入股面积 入股面积以《土地承包证》所记载的面积为准，甲方将红旗村委会六组分配承包的土地全部入股乙方，其中：水田亩，旱地亩，从事生态农业开发项目。 二、入股方式。股份按确定的土地扭转价格折算(1元1股)，并由乙方发给农业合作社股份登记证。 三、入股期限 以甲方土地承包期为限。 四、甲乙双方义务 甲方不干预乙方正常的生产经营活动。 甲方经乙方允许后，可在原土地上进行耕种，但需符合乙方规划。 乙方劳动用工在同等条件下，优先照顾甲方人员。 五、违约责任
1、甲、乙双方在合同生效后应本着诚信的原则严格履行合同义务。如一方当事人违约，应向守约一方支付违约金，违约金的数额为相应的经济损失。 2、甲方非法干预乙方生产经营，擅自变更或解除合同，给乙方造成损失的，甲方赔偿乙方全部损失。乙方违背合同规定，给甲方造成损失的，乙方赔偿全部损失。 六、解决争议条款 因本合同的订立、生效、履行、变更或解除等发生争议时，甲、乙双方可以通过协商解决，也可以提请村民委员会调解解决。 不愿协商、调解或者协商、调解不成时，可以向农村土地入股仲裁机构申请仲裁，也可直接向人民法院提起诉讼。 七、其他条款 1、在本合同期满后，若甲方需要继续流转该土地，在同等条件下乙方享有优先权。 2、本合同自签字之日起生效，本合同一式三份，由甲、乙双方各执一份，红旗村委会存一份。 甲方(签章)： 身份证号：
xxxx以土地使用权出资设立公司涉税情况 根据我国《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的料物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作介，依照法律、行政法规的规定办理。”，因此，xxxx以土地使用权进行出资，符合法律的规定。 然而，xxxx将土地使用权用以出资时，因涉及到评估作价升值、权属变更等事项，从而引发了一系列纳税问题。下面，我们将分别对xxxx以土地使用权出资所涉及的土地增值税、营业税、所得税等税项进行分析。 一、暂免缴纳土地增值税 1、以房地产进行投资的免税规定 财税字[1995]048号文《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第一条，关于以房地产进行投资、联营的征免税问题规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。 2、被投资企业为房地产开发企业时的特殊规定 财税（2006）21号文《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》第五条，关于以房地产进行投资或联营的征免税问题规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 综上，土地使用权投资是否交纳土地增值税，关键是投资的企业是否从事房地产开发，如果是从事房地产开发，且投资行为在2006年3月2日之后就要按
法律规定 《土地管理法》第二条土地使用权可以依法转让 第六十条农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上人民政府批准。 第六十三条农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。国家土地管理局《确定土地所有权和使用权的若干规定》（1995年）第43条乡（镇）村办企业事业单位和个人依法使用农民集体土地进行非农业建设的，可依法确定使用者集体土地建设用地使用权。农村集体建设用地使用权，是指乡（镇）村办企事业单位、联营企业生产经营或建房以及农村居民建房未通过土地征用或补偿而使用的 农村集体土地的使用权。 国土资源部《关于建立土地有形市场促进土地使用权规范交易的通知》涉及集体土地建设用地的交易，要首先取得原集体经济组织的同意，再经土地行政主管部门批准，方可依法流转。 最高人民法院、国土资源部、建设部《关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》
人民法院执行集体土地使用权时，经与国土资源部门取得一致意见后，可以裁定予以处理，但应当告知受让人到国土资源部门办理土地征用和国有土地使用权出让手续，缴纳土地使用权出让金及有关税费。 国家政策 中共中央[1997] 第11号文件《中共中央、国务院关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》 用于非农业建设的集体土地，因与本集体外的单位和个人以土地入股等形式兴办企业，或向本集体以外的单位和个人转让、出租、抵押附着物，而发生土地使用权交易的，应依法严格审批，要注意保护农民利益。 中共中央[2003]第3号文件《中共中央国务院关于做好农业和农村工作的意见》 各地要制定鼓励乡镇企业向小城镇集中的政策，通过集体建设用地流转、土地置换、分期缴纳出让金等形式，合理解决企业进镇的用地问题。 国务院[2004]第28号文件《关于深化改革严格土地管理的规定》在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。 国土资源部[2006]第52号文件《关于坚持依法依规管理节约集约用地支持社会主义新农村建设的通知》
最高人民法院民二庭关于“股东以土地使用权的部分年限对应价值作价出资，期满后收回土 地是否构成抽逃出资”的答复 最高人民法院民二庭（2009）民二他字第5号函 案件： 鞍山市人民政府与大连大锻锻造有限公司及鞍山第一工程机械股份有限公司、鞍山市国有资 产监督管理委员会加工承揽合同欠款纠纷一案 （2006）辽民二终字第314号上诉人（原审被告）：鞍山市人民政府。 法定代表人：谷春立，该市市长。 委托代理人：黄硕，该市政府法制办公室工作人员。 被上诉人（原审原告）：大连大锻锻造有限公司。法定代表人：于传奇，该公司董事长。委托代理人：王义庆，该公司职员。 委托代理人：王力玫，大连君广泽律师事务所律师。 原审被告：鞍山第一工程机械股份有限公司。 法定代表人：孔祥维，该公司董事长。 委托代理人：李彬，该公司法律处处长。 原审第三人：鞍山市国有资产监督管理委员会。 法定代表人：吕金秋，该委主任。 委托代理人：吴冬阳，辽宁天博律师事务所律师。 上诉人鞍山市人民政府（简称市政府）因与被上诉人大连大锻锻造有限公司（简称大锻公司）及原审被告鞍山第一工程机械股份有限公司（简称鞍山一工）、原审第三人鞍山市国有资产监督管理委员会（简称鞍山国资委）加工承揽合同欠款纠纷一案，不服大连市中级人民法院于（2006）大民合初字第17号民事判决上诉至本院，本院依法组成由审判员杨永宽主审并
担任审判长、审判员于世波、刘玉喜参加的合议庭，依法公开开庭进行了审理。市政府的委托代理人黄硕，大锻公司的委托代理人王力玫、王义庆，鞍山一工的委托代理人李彬，市国资委的委托代理人吴冬阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原审法院查明：大锻公司与鞍山一工存在多年的加工关系，大锻公司根据鞍山一工提供的链条规格及数量，为鞍山一工加工制作大型施工机械的履带链条。截止2005年9月，鞍山一工尚欠大锻公司加工费2,691,263.85元。该款虽经大锻公司多次催要，但鞍山一工一直未付款。 鞍山一工是1992年6月12日、同年7月12日经鞍山市和辽宁省经济体制改革委员会批准的定向募集股份有限公司。该公司根据辽政（1993）64号文件精神由定向募集转为社会募集，同年在上海交易所挂牌上市。企业总股本16500万股，每股一元。市政府作为国家股股东在鞍山一工的股份为6688.6万股（另有法人股和个人股），所占比例31.11%，其中包含鞍山一工所占土地570620平方米土地使用权作价1710万元在内，使用期限10年。1992年3月5日至2002年3月5日土地使用期届满后，企业鞍山一工申请续办了土地使用权手续。2002年3月6日至同年6月27日，国家审计署驻沈阳特派员办事处对鞍山市2000年至2001年间土地使用和土地资金管理情况审计时，发现一些违规行为，对此，该办事处作出审沈特农决（2002）3号审计决定书，认定，“2001年10月，鞍山一工向鞍山市土地管理局申请续期，由于鞍山一工在未交纳土地出让金情况下，鞍山市土地管理局为其办理了土地使用证，并向北京中天华正会计市事务所和北京市大连律师事务所出具土地出让证明，确认鞍山一工已按合同规定交纳土地出让金。上述行为与国务院（2001）15号文件《关于加强国家土地资源管理的通知》第四条不符。”据此，2003年8月29日，市政府根据审计署驻沈阳特派员办事处的决定，以鞍政发（2003）34号文件，作出整改决定为“鞍山市原土地管理局在向鞍山一工出让土地中弄虚作假，并违反发放《国有土地使用证》和向有关部门作出虚假土地出让证明，违反了国家《土地法》第55条和国务院规定。市政府决定：鉴于鞍山一工已经退市，短期内不能实现资产重组，且近期无法交纳出让金，因此，终止土地出让合同，注销土地登记，收回土地使用证。”同年9月1日，鞍山市规划和国土资源局下发鞍规国土资发（2003）230号文件，中止了鞍山一工土地使用权出让合同，鞍山一工应到有关部门办理注销土地登记，交回土地使用证。鞍山一工已按规定办理了上述手续。 原审法院认为：大锻公司依据订单为鞍山一工加工链条，双方形成加工承揽关系，鞍山一工收到大锻公司为其加工的货物后，理应向大锻公司给付加工费，其欠款未付，显属无理，应向大锻公司承担民事责任。关于大锻公司主张鞍山一工应自2004年4月21日起向其承担利息损失，因其提供证据不足，原审法院不予支持，利息计算应自双方认可的2005年10月1日起计付。对于大锻公司提出在其与鞍山一工对帐中发现另外一笔债权，鞍山一工应一并给付的请求，因该债权鞍山一工予以否认，大锻公司又未在举证期限内增加诉讼请求，该院不予审理。关于市政府是否应向大锻公司承担民事责任问题，由于市政府针对国家审计署驻沈阳特派员办事处的决定下发文件，终止了对鞍山一工土地使用权出让合同，办理注销土地登记，收回了土地使用证。其措施应属对鞍山市原土地管理避的违规行为的纠正。但市政府作
国有土地使用权作价出资与授权经营 的区别 依据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局8号令），“国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。”从法律关系上看，企业在国企改制中通过作价出资（入股）方式取得土地使用权，是以相应价值的股权为代价的，它应当是企业的完整的法人财产，与划拨方式取得的土地有着明显的不同。原国家土地管理局1997年5月31日发布的《对关于执行股份有限公司土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》规定，对于原划拨土地使用权采取国家入股的，股份制企业对入股的土地享有出让土地使用权同样的权利。由此可以看出，作价出资（入股）土地使用权具有有偿性，类似于出让土地使用权，可参照出让国有土地使用权办理变更登记。 另外，根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处
置审批办法的通知》，授权经营土地使用权是以划拨土地使用权的价值作为评估价值授权给经国务院批准设立的国家控股公司、国有独资公司、集团公司，即只有国家作为股东才能取得。而作价出资（入股）土地使用权可以是国有企业，也可以是私营企业和外资企业，甚至可以是个人，由此看出，授权经营土地使用权性质类似于划拨土地使用权。而对于划拨土地使用权，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院55号令）第四十五条规定，其依法转让应当经当地行政主管部门批准，签订出让合同，补缴土地使用权出让金。其次，《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发…1999?433号文件）指出：“进一步明确国家作价出资（入股）和授权经营土地使用权的权益。以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。” 可以看出，作价出资（入股）土地使用权转让无须缴纳出让金，而授权经营土地使用权转让时，应报经土地行政主管部门批准，补缴出让金。最后，根据《土地登记办法》
集体土地使用权入股协议书 甲方：中牌村集体经济股份合作社 法人代表： 身份证号： 乙方：金昌市安丰养殖农民专业合作社 法人代表： 身份证号： 甲乙双方在平等、自愿、有偿的原则下，根据《合同法》、《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》和《公司法》的有关规定，经公开协商讨论同意，甲乙双方本着平等、自愿、有偿的原则，签订本合同，共同信守。 一、土地的面积、位置： 甲方经村民会议同意并报镇人民政府批准，将位于中牌村老加工厂土地，面积_亩，土地使用权入股乙方合作社。土地方位如下：(具体面积、位置以合同附图为准) (土地类型) 东起：，西至：， 北至：，南至：。 二、入股方式、期限和起止日期 经双方协商甲方将村集体老加工厂土地的使用权，入股到乙方，由乙方建设厂房用于经营生产。入股期限30年，自2018年9月1日至2048
年9月1日。 三、股份分红及支付方式 1、甲方将村集体老加工厂土地使用权入股到乙方，由乙方建设厂房用于经营生产，按照10000元/年的固定分红进行分红。 经双方共同协商，固定分红标准每10年调整一次。上调幅度不超过50%。 2、甲方不参与乙方的经营活动，不论乙方经营状况如何，必须按时付清甲方固定分红款。 3、分红收益以现金支付。乙方应于每年11月30日前向甲方一次性付清下一年的固定分红收益. 四、地上物的处置： 在租用经营期内乙方所建设、种植及地上物所有权亦为乙方所有。 五、甲、乙双方的权利和义务： (一)甲方的权利和义务 1.对土地开发利用进行监督，保证土地按照合同约定的用途合理利用，并使乙方取得土地使用、经营权。 2.按照合同约定收取固定分红金，甲方不得随意提高固定分红金。 3.保障乙方自主经营，不侵犯乙方的合法权益，入股期间，如乙方需砍伐入股土地上的树木，甲方应当配合乙方向有关主管部门申请办理采伐许可证。 4.按照合同约定，保证水电路畅通，并无偿提供通往用地的道路。 5.为乙方提供所在地村民的其他同等待遇。
土地使用权出资解决之道及土地法规汇总 【案例情况】 一、鸿路钢构：个人以土地使用权出资直接过户到公司名下 （一）直接过户不影响个人增资行为的合规性 1、2003年6月商晓波用于对安徽鸿路钢结构有限公司增资的土地使用权，系商晓波于有限公司成立以前，以个人名义从合肥市双凤工业区管理委员会受让取得。 2、按照《土地使用权转让合同》约定，上述土地使用权证由转让方（管委会）负责办理，并于2002年11月30日前办结。商晓波按约支付土地转让金后，因转让方原因，未能在合同约定的期限内将权证办妥。2003年3月，因有限公司已注册成立，商晓波拟将该土地资产作价增资投入到有限公司，为支持企业发展，简化办证程序，经管委会协调，长丰县土地管理局直接将土地使用权证办至有限公司名下。 3、上述土地使用权转让价款共计319.5万元，均由商晓波个人向管委会支付，不存在有限公司向管委会支付上述土地使用权转让价款的情形。 4、发行人已向本所律师提供与上述土地使用权有关的《国有土地使用权证》、《土地使用权转让合同》、土地转让金的支付凭证以及与本次增资有关的工商登记资料；管委会、长丰县国土资源局已分别就上述情况出具《证明》及《情况说明》，证明情况属实。 根据上述核查情况，本所律师认为： 1、上述土地使用权，系商晓波以个人名义同管委会签订《土地使用权转让合同》，从管委会受让取得，该《土地使用权转让合同》合法有效；商晓波按《土地使用权转让合同》履行己方义务后，按照合同约定，转让方管委会应当负责为其办理土地使用权证； 2、商晓波所受让的上述土地，系管委会征用的国有建设用地，规划用途为工业用地，商晓波受让上述土地拟用于投资兴办工业企业，符合有关土地管理法律法规及土地利用规划，其在同转让方管委会签订《土地使用权转让合同》并按约履行付款义务后，在2003年3月之前已具备申领土地使用权证的条件。 3、鉴于转让方管委会未能在约定期限内为商晓波办妥土地使用权证，而商晓波受让上述土地的目的本身即为用于开办企业，故在所办企业已经注册成立的情况下，商晓波拟将该土地使用权以增资方式投入企业，并经转让方管委会协调土地管理部门，在增资前将土地使用权直接办至企业名下，以减少办证环节。长