业务流程重组
企业管理现代化是现代管理思想、现代化组织管理方法和手段的结合体。ERP这种反映现代管理思想的软件系统的实施，必然要求有相应的管理组织和方法与之相适应。因此，ERP与业务流程重组的结合是必然趋势。
流程重组的类型
1990年，美国MIT的Hammer教授首先提出业务流程重组（Business Process Reengineering，BPR ）的概念。但Hammer在业务流程重组的方法中并没有为企业提供一种基
本范例。不同行业、不同性质的企业，流程重组的形式不可能完全相同。企业可根据竞争策略、业务处理的基本特征和所采用的信息技术的水平来选择实施不同类型的BPR。
根据流程范围和重组特征，可将BPR分为以下三类：
1. 功能内的BPR
通常是指对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能管理机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非创造性的统计、汇总、填表等工作，计算机完全
可以取代这些业务而将中间层取消，使每项职能从头至尾只有一个职能机构管理，做到机构不重叠、业务不重复。例如物资管理由分层管理改为集中管理，取消二级仓库;财务核算系统将原始数据输入计算机，全部核算工作由计算机完成，变多级核算为一级核算等。
宝钢实行的纵向结构集中管理就是功能内BPR的一种体现。按纵向划分，宝钢有总厂、二级厂、分厂、车间、作业区五个层次。在1990年底的深化改革中，宝钢将专业管理集中到总厂，二级厂及以下层次取消全部职能机构，使职能机构扁平化，做到集中决策、统一经营，增强了企业的应变能力。
2. 功能间的BPR
是指在企业范围内，跨越多个职能部门边界的业务流程重组。例如北京第一机床厂进行的新产品开发机构重组，以开发某一新产品为目标，组织集设计、工艺、生产、供应、检验人员为一体的承包组，打破部门的界限，实行团队管理，以及将设计、工艺、生产制造并行交叉的作业管理等。这种组织结构灵活机动，适应性强，将各部门人员组织在一起，使许多工作可平行处理，从而可大幅度地缩短新产品的开发周期。
又如宝钢的管理体制在横向组织结构方面实行一贯管理的原则。所谓一贯管理，就是在横向组织方面适当简化专业分工，实行结构综合化。凡是能由一个部门或一个人管理的业务，就不设多个部门或多个人去管;在管理方式上实现各种物流、业务流自始至终连贯起来的全过程管理，克服传统管理中存在的机构设置分工过细及业务分段管理的情况。
3. 组织间的BPR
这是指发生在两个以上企业之间的业务重组，如通用汽车公司（GM）与SATURN轿车配件供应商之间的购销协作关系就是企业间BPR的典型例子。GM公司采用共享数据库、EDI 等信息技术，将公司的经营活动与配件供应商的经营活动连接起来。配件供应商通过GM的数据库了解其生产进度，拟定自己的生产计划、采购计划和发货计划，同时通过计算机将发货信息传给GM公司。GM的收货员在扫描条形码确认收到货物的同时，通过EDI自动向供应商付款。这样，使GM 与其零部件供应商的运转像一个公司似的，实现了对整个供应链的有效管理，缩短了生产周期、销售周期和定货周期，减少了非生产性成本，简化了工作流程。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。
由以上三种类型的业务流程重组可以看出，各种重组过程都需要数据库、计算机网络等信息技术的支持。ERP的核心管理思想是实现对整个供应链的有效管理，与ERP相适应而发展起来的组织间的BPR创造了全部BPR的概念，是全球经济一体化和Internet广泛应用环境下的BPR模式。
流程重组的原则
BPR是对现行业务运行方式的再思考和再设计，应遵循以下基本原则：
1. 以企业目标为导向调整组织结构
在传统管理模式下，劳动分工使各部门具有特定的职能，同一时间只能由一个部门完成某项业务的一部分。而BPR打破了职能部门的界限，由一个人或一个工作组来完成业务的所有步骤。随着市场竞争的加剧，企业需要通过重组为顾客提供更好的服务，并将BPR作为发展业务和拓宽市场的机会。
2. 让执行工作者有决策的权力
在ERP系统的支持下，让执行者有工作上所需的决策权，可消除信息传输过程中的延时和误差，并对执行者有激励作用。
3. 取得高层领导的参与和支持
高层领导持续性的参与和明确的支持能明显提高BPR成功的概率。因为BPR是一项跨功能的工程，是改变企业模式和人的思维方式的变革，必然对员工和他们的工作产生较大影响。特别是BPR常常伴随着权力和利益的转移，有时会引起一些人，尤其是中层领导的抵制，如果没有高层管理者的明确支持，则很难推行。
4. 选择适当的流程进行重组
在一般情况下，企业有许多不同的业务部门，一次性重组所有业务会导致其超出企业的承受能力。所以，在实施BPR 之前，要选择好重组的对象。应该选择那些可能获得阶段性收益或者是对实现企业战略目标有重要影响的关键流程作为重组对象，使企业尽早地看到成果，在企业中营造乐观、积极参与变革的气氛，减少人们的恐惧心理，以促进BPR在企业中的推广。
5. 建立通畅的交流渠道
从企业决定实施BPR开始，企业管理层与职工之间就要不断进行交流。要向职工宣传BPR带来的机会，如实说明BPR 对组织机构和工作方式的影响，特别是对他们自身岗位的影响及企业所采取的相应解决措施，尽量取得职工的理解与支
持。如果隐瞒可能存在的威胁，有可能引起企业内部动荡不安，从而使可能的威胁成为现实。
BPR思想是一种着眼于长远和全局，突出发展与合作的变革理念。归纳起来有如下原则：
*组织结构应该以产出为中心，而不是以任务为中心。这条原则是说应该由一个人或一个小组来完成流程中的所有步骤。围绕目标或产出而不是单个任务来设计人员的工作。
*让那些需要得到流程产出的人自己执行流程。过去由于专业化精密分工，企业的各个专业化部门只做一项工作，同时又是其它部门的顾客。例如会计部就只做会计工作，如果该部门需要一些新铅笔就只能求助于采购部，于是采购部需要寻找供货商，讨价还价，发出订单，验收货物然后付款，最后会计部才能得到所需的铅笔。这一流程的确能完成工作，并且对于采购贵重货物的确能显示出专业化采购优势，但是对于铅笔这类廉价的非战略性物品，这一流程就显得笨拙而缓慢了，并且往往用以采购的各项间接费用竟会超过所购产品的成本。
现在有了信息系统，一切变得容易了。通过数据库和专家系统，会计部可以在保持专业化采购所具优势的条件下，自己作出采购计划。
当与流程关系最密切的人自己可以完成流程时，大大消除了原有各工作组之间的摩擦，从而减少了管理费用，但是这并不意味着要取消所有的专业部门的专业职能，例如对于企业主要设备和原材料，还是需要由采购部门来专门完成的。具体如何安排，还是要以全局最优为标准的。
*将信息处理工作纳入产生这些信息的实际工作中去。过去大部分企业都建立了这样一些部门，它们的工作仅仅是收集和处理其它部门产生的信息。这种安排反映了一种旧思想，即认为低层组织的员工没有能力处理自己产生的信息。而今伴随着IT的运用和员工素质的提高，信息处理工作完全可以由低层组织的员工自己完成。
福特公司就是个很好的例子。在旧流程中，验收部门虽然产生了关于货物到达的信息，但却无权处理它，而需将验收报告交至应付款部门。在新流程下，由于福特公司采用了新的计算机系统，实现了信息的收集、储存和分享，使得验收部门自己就能够独立完成产生信息和处理信息的任务，极大地提高了流程效率，使得精简75%员工的目标成为可能。
*将各地分散的资源视为一体。集权和分权的矛盾是长期困扰企业的问题。集权的优势在于规模效益，而缺点是缺乏灵活性。分权，即将人、设备、资金等资源分散开来，能够
满足更大范围的服务，但却随之带来冗员，官僚主义和丧失规模效益的后果。有了数据库，远程通信网络以及标准处理系统，人们不再为"鱼和熊掌不可兼得"而伤透脑筋，企业完全可以在保持灵活服务的同时，获得规模效益。总公司与各制造单位使用一个共同的采购软件系统，各部门依然是订自己的货，但必须使用标准采购系统。总部据此掌握全公司的需求状况，并派出采购部与供应商谈判，签订总合同。在执行合同时，各单位根据数据库，向供应商发出各自订单。
*将并行工作联系起来，而不是仅仅联系他们的产出。存在着两种形式的并行，一种是各独立单位从事相同的工作;另一种是各独立单位从事不同的工作，而这些工作最终必须组合到一起。新产品的开发就属于后一种的典型。并行的好处在于将研究开发工作分割成一个个任务，同时进行，可以缩短开发周期。但是传统的并行流程缺乏各部门间的协作，因此，在组装和测试阶段往往就会暴露出各种问题，从而延误了新产品的上市。现在配合各项信息技术，如网络通信、共享数据库和远程会议，企业可以协调并行的各独立团体的活动，而不是在最后才进行简单的组合，这样可以缩短产品开发周期，减少不必要的浪费。
*使决策点位于工作执行的地方，在业务流程中建立控制程序。在大多数企业中，执行者、监控者和决策者是严格分
开的。这是基于一种传统的假设，即认为一线工人既没有时间也没有意愿去监控流程，同时他们也没有足够的知识和眼界去做出决策。这种假设就构成了整个金字塔式管理结构的基础。而今，信息技术能够捕捉和处理信息，专家系统又拓展了人们的知识，于是一线工作者可以自行决策，在流程中建立控制，这就为压缩管理层次和实现扁平组织提供了技术支持。而一旦员工成为自我管理自我决策者的时候，金字塔式组织结构以及伴随着它的效率低下和官僚主义，也都会消失。
*从信息来源地一次性地获取信息。在信息难以传递的时代，人们往往会重复采集信息。但是，由于不同人、不同部门和组织对于信息有各自的要求和格式，不可避免地造成企业业务延迟、输入错误和额外费用。然而今天，当我们采集一条信息之后，可以将它储存于在线数据库中，与所有需要的人实现共享。
面向企业流程--BPR的要点之一
作业流程是指这样一系列活动：即进行一项或多项投入，以创造出顾客所认同的有价值的产出。
在传统劳动分工的影响下，作业流程被分割成各种简单的任务，经理们将精力集中于个别任务效率的提高上，而忽
略了最终目标，即满足顾客的需求。而实施BPR，就是要有全局的思想，从整体上确认企业的作业流程，追求全局最优，而不是个别最优。如图1，企业的作业流程可分为：·核心作业流程
1、各项作业活动：包括识别顾客需求、满足这些需求、接受订单、评估信用、设计产品、采购物料、制作加工、包装发运、结帐、产品保修等等。
2、管理活动：包括计划、组织、用人、协调、监控、预算和汇报，以确保作业流程以最小成本及时准确地运行。
3、信息系统：通过提供必要的信息技术以确保作业活动和管理活动的完成。
·支持作业流程
包括设施、人员、培训、后勤、资金等，以支持和保证核心流程。
面向顾客与信息技术--BPR的要点之二
除前面已经论述的面向企业流程之外，实施BPR，还必须面向顾客，并合理运用信息技术。
面向顾客
BPR诞生在美国，而不是日本，是有其必然性的。长期以来，美国企业以技术为推动，忽视了顾客的核心地位，故难以适应瞬息万变的市场环境。回顾历史，战后美国在世界经济格局中举足轻重，长期缺乏竞争对手，使之将精力大量投入学院式基础研究，走上了一条技术推动型道路。而日本则相反，科研为生产服务，因此到了80年代，日本的竞争力已经大大加强，并在机械、钢铁、汽车、化工等美国传统优势行业显示出明显的比较优势。进入9 0年代，美国企业纷纷转变思想，一切以市场、以顾客为核心，正逐步夺回优势。
正如前文所说，顾客的选择范围扩大，期望值提高，如何满足客户需求，解决"个性化（ Customization）提高"和"交货期（Responsiveness）缩短"之间的矛盾，已成为困扰企业发展的主要问题。实施BPR如同"白纸上作画"，这张白纸应是为顾客准备的，首先应当由顾客根据自己的意思填满，其中包括产品的品种、质量、款式、交货期、价格、办事程序、售后服务等，然后企业围绕顾客的意愿，开展重建工作。这是成功的关键，因此必须投入大量的精力。例如有的企业为了能充分了解顾客和市场，甚至在其BPR小组中吸纳几名顾客，作为一个整体开展工作。通过这些顾客反馈信
息，企业可以及时调整重建方向，以避免BPR的结果与意愿相违背。
合理运用信息技术
在BPR的原则中，我们已经看出BPR与信息技术（IT）的紧密关系，但是两者决非是等同的。它们的关系可以归纳如下：
1、BPR是一种思想，而 IT是一种技术;
2、BPR可以独立于IT而存在;
3、这种独立是相对的，在BPR由思想到现实的转变中，IT起了一种良好的催化剂的作用。
实施BPR不是单纯的技术问题，更是一种思维方式的转变。而多数企业却将信息技术镶嵌于现有的经营过程中，他们想的是 "如何运用IT来改善现有流程"，却没有从根本上考虑 "我们要不要沿用现有的流程?"而后者才是BPR的观点，它不是单纯地搞自动化，不是单纯地用技术来解决问题，而是一种管理创新。
那么，有没有不需要IT的BPR项目呢?理论上应该是可以的，但由于：
1、全球范围看，随着国际互联网（Internet）、企业内部网（Intranet）和电子商务（E lectronic Business）的飞速发展，信息技术正广泛而深入地介入我们的生活，改变着我们的生活方式和思维模式，在这种情形下，想脱离IT
而完成BPR几乎是不可能的;
2、若把BPR比作一种化学反应，那么IT就是催化剂，离开了它，反应虽可进行，但却难以达到理想的结果。正因为此，合理运用信息技术成为BPR的难点和要点所在。
BPR失败的原因
在BPR短短的几年历史中，其应用状况始终喜忧掺半。正如Rosenthal和Wade所说："伴随着巨大的成功与巨大的失败"。
一方面，从一开始BPR就以其思想的先进性和变革的彻底性吸引了许多企业的注意，成为欧美乃至世界关注的热点。资料表明，约有70-75%的欧美企业正计划实施BPR，更有许多企业通过BPR已取得了喜人的成绩。例如Ford汽车公司、AT&T、IBM、意大利的BAT、德国西门子公司的Nixdorf Service等等，此外，亚洲也有许多公司纷纷接受这一思想，其中不乏像泰国的泰华农民银行、台湾的永大机电工业公司这样的成功之例。有人预言，它将成为未来企业管理的主流。
然而，另一方面，BPR失败的实例也屡见不鲜，据统计70%的BPR项目五年后均归于失败。面对这么高的失败率，我们不得不认真思索其原因了。
如何衡量BPR的成败，在实践中是件复杂的事，它不能完全地量化成投入和产出，也没有一套固定的标准，但是，一旦发现如下迹象：
·生产不稳定
·产量下将
·员工士气消沉
·人力资源管理成本上升
·企业的近期利润不足
那么企业就不得不提高警觉，反思其重建的全部过程，寻找失败的原因，对症下药。
BPR失败的原因和忠告
1、误择重建的时机和条件
企业并不总需要进行彻底的重建。实施BPR虽是高收益的项目，但也伴随着巨大的风险，因此必须明确企业重建的动机，选择好企业重建的最佳时机。通常有如下三种情况：·企业陷入困境，营业额和市场占有率大幅度下降，产生严重的亏损现象，面临生存危机，这时，员工配合意愿强，愿意为重建承担额外的工作负担。
·趁主要竞争对手进行重建之际，进行本企业重建，以超过对手成为标竿。
·企业预感到某项新科技的产生足以改变市场的竞争规则时，运用此项新规则，进行流程重建，以创造竞争优势。
2、误择流程重建的环节
流程重建不能全线出击，必须首先分析全部作业流程，选择存在问题最突出的环节或核心环节进行重建，而如何确定这样的环节，是件艰苦的工作。在具体分析时，必须考虑如下问题：
·这项流程是否已经成为企业发展的"瓶颈"?
·这项流程重建后能否解决企业面临的危机?
·这项流程重建成功的概率有多大?
·这项流程重建失败的后果有多严重?
3、忽视自上而下的领导和自下而上的变革
企业重建，必须由权威领导，由他对整个过程负有自上而下的责任;而同时，作为一个团队运作，除了需要有最高主管的领导之外，还需要全体员工主动的、创造性的合作。
4、错误理解IT在BPR中的角色
将BPR等同于IT是错误的，而忽视IT的作用也是错误的。信息技术的真正价值在于它提供了必要的工具和手段，使得人们有能力打破传统的管理规则，创造出新的工作方式，从而给企业带来活力。
5、BPR的不成熟
至今，BPR只是一种思想，而不能称之为理论。因为作为一种革新理论，BPR还远未成熟，对BPR内在机理和本质规律的深程度的认识还远未建立。而且，先进的理论，革命性的思想并不足以带来实践的成功。方法体系不健全，分析工具不得力，都是阻碍BPR在实践中取得成效的因素。因此，目前迫切需要建立BPR的方法体系，研究BPR的实施策略，包括开发B PR流程分析模型及规范化程序，构造BPR组织
体系与管理结构等，这是指导BPR项目成功实施的基础，也是BPR理论走向成熟的需要。
BPR固有的缺陷
BPR最大的特点是"根本性"和"彻底性"，同时也构成了它自身无法克服的缺陷。如果企业将BPR作为其管理革命的唯一方法，那它往往会失败。
即时管理（JIT，Just in time），其实质是保持物质流和信息流在生产中的同步，实现以恰当数量的物料，在恰当的时候进入恰当的地方，生产出恰当质量的产品。这种方法可以减少库存，缩短工时，降低成本，提高生产效率。为实现这一目标，JIT 主要强调两点：其一，消除所有浪费。其途径是，排除不能给企业带来附加价值的各种因素，如生产过剩、在制品积压、废品率高、人员利用率低、生产周期长等。JIT 认为只有在必要的时候，按必要的数量生产必要的产品才能消除上述生产中形成的各种浪费。其二，强调在现有基础上持续地强化与深化，不断地进行质量保持和质量改进工作，逐步实现不良品为零、库存为零、浪费为零的目标。尽管绝对为零是不可能达到的，但是JIT就是要在这种持续改进中逐步趋近这一目标。
其实，BPR和 JIT的目的都是为使企业获得全面质量提高。它们的关系如下：
一方面，企业不能单纯地实施 JIT，因为在给定的时点上，当量变达到一定的数量级时，再进一步的持续性改进所花费的成本将是巨大的。这时，企业就必须实施彻底的流程重组。
另一方面，企业在实施BPR的同时也必须注意持续性改进，因为：
1. 流程重组之后，必须经过一段时间的调整与改进，才能达到和谐统一。实施BPR企业犹如完成一次质的飞跃，如何巩固这一成果，还需量的积累。
2. JIT的作用不可低估。
尽管在一个特定的时间内，持续性的改进只能获得
5%-10%的提高，但正是由于它的"持续性"，这种看似不起眼的改进，经过一次次的积累，其结果将是惊人的。
3. 一个企业中有不同层次的雇员，他们的素质和位置不同，对他们的要求也有所不同。对于处于企业决策层的高级职员，BPR的思想将带来大规模的重新设计（Large-scale R
edesign），而对于企业的多数员工而言，BPR思想则转化为小规模的逐步改进（Small-scal e Improvement）。
总之，以上六点是导致BPR失败的主要原因，前四点固然重要，但BPR的不成熟性和其固有缺陷也正逐渐引起人们的重视，目前许多学者都致力于这方面的研究，希望建立起一套系统、实用的方法体系来促成BPR由理论到实际的转变。
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
公司合并重组一般程序是什么 被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定；就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议；按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。 公司不管是进行合并还是重组，其最终目的都是为了让公司更好的发展下去。而在我国公司进行合并重组是有严格程序要求的。那么具体的程序是怎样的呢？我们一起在下文中进行了解吧。 企业合并重组的一般程序： 1、被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定; 2、合并双方共同提出可行性报告，征求被合并企业债权银行意见并征得主要同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议; 3、就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、合并双方就合并的形式和资产债权担保的处置办法及职工的安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向性协议; 5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见; 6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定; 7、对涉及特殊行业的合并，对大中型国有和国有控股企业的合并以及省属企业的合并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的合并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业合并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批; 8、合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议; 9、按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续; 10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成合并。 在看完上文的内容后，相信大家已经知道，公司进行合并重组是要经过严格审批的，因为公司进行这些活动是关系到多数人
上市公司并购重组课后测验 一、单项选择题 1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票（）。 A. 最高成交价 B. 最低成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 2. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证 券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面 要约或者部分要约。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 您的答案：B 题目分数：5 此题得分：5.0 3. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效 率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。 A. 3 B. 5
C. 7 D. 10 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 5. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时， 也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破 产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股 东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 二、多项选择题 8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之
企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露
2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》
上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1
上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2
史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)
资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式
双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
上市公司并购重组行政许可审核工作流程是怎样 的 上市公司并购重组行政许可包括： 1.要约收购义务豁免; 2.上市公司发行股份购买资产核准; 3.上市公司合并、分立审批; 4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批。 中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。 一、审核流程图 (一)要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为： 上市公司并购重组行政许可审核工作流程是怎样的（图一） (二)上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批等 行政许可事项，审核流程为： 上市公司并购重组行政许可审核工作流程是怎样的（图二） 二、主要审核环节简介 (一)受理 (二)初审 (三)反馈专题会 (四)落实反馈意见
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式 进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作 人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 (五)审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。 审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重 组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的， 上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。 (六)并购重组委会议 并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。 每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核 结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。 (七)落实并购重组委审核意见 申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市 公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实 情况向参会委员进行反馈。 (八)审结归档 上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。 三、与并购重组审核流程相关的其他事项
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并
一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，
XX公司并购重组流程及实施方 案
目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议
第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来
XXXX有限公司重组计划 并购文件范本 2004年6月21日
目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9) 可行性报告 (10) 章程 (17)
公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让 会议时间：2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产 评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公 司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股 份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公 司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日
企业并购重组的六大原则 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。